过会后主动撤回注册：关于实控人偿还受让股份借款的资金来源被连续追问

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2021年12月31日，你公司和保荐机构东方证券承销保荐有限公司提交了《关于撤回江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（金教字[2021]第018号文）和《关于撤回江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（东方投行[2021]411号），主动要求撤回注册申请文件。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十一条的规定，我会决定终止对你公司发行注册程序。

1.关于实控人偿还受让股份借款的资金来源
根据申报材料，2016年8月至2017年12月，实控人郭超、史鸣杰从金智集团处受让发行人股份，累计支付股权转让款7,800万元。郭超、史鸣杰股权受让款主要向外部投资人借款取得，目前上述借款均已全部偿还。

请发行人进一步说明实控人郭超、史鸣偿借款偿还的具体情时间、资金来源及合法性，是否存在股份代持或其他利益安排等。

请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见，说明核查过程。

2.关于“金智”商标或商号
根据申报材料，除“金智”商号外，发行人拥有2项“金智”商标。请发行人进一步说明与原控股股东金智科技、金智集团及其下属企业在使用“金智”商标或商号方面，是否有书面约定或其他利益安排，“金智”是否存在纠纷或潜在的纠纷，“金智”商标对发行人业务的作用和贡献，发行人与金智科技、金智集团在业务、人员、资产等方面是否仍存在关系。

请保荐机构、发行人律师对以上内容核查并发表明确意见。

3.关于发行人收入季节性波动情况
根据招股说明书，发行人收入存在明显的季节性波动，报告期内第三、四季度收入确认比例逐年提升。例如，2019年发行人全年收入的81%在下半年确认、64%在第四季度确认。发行人2020年经审阅收入为4.76亿元，全年收入的86%在下半年确认。

请发行人（1）说明2020年第三、四季度实现的收入金额及其占比情况。（2）说明2020年第四季度的前五大客户、对应的合同名称、项目主要内容、金额、签署日期和验收单据（如有）、验收日期等。

请保荐机构和申报会计师对上述事项以及发行人2020年第四季度上述前五大客户收入确认时点的合规性进行核查，并说明核查方法、核查比例、核查结论等。请保荐机构和申报会计师结合2020年年报审计情况（如有），说明对发行人2020年第四季度收入截止性测试的具体程序。

4.关于其他服务收入
根据招股说明书及问询回复，2019年、2020年1-6月，发行人子公司南京混沌向客户混沌时代（北京）教育科技有限公司销售352.79万元、174.79万元，销售内容为“混沌大学推广服务”；同期向混沌时代（北京）教育科技有限公司采购课程服务，金额分别为151.71万元、74.63万元。子公司知途教育开展与阿里云大学课程合作业务，阿里云在知途教育向其提供软件产品基础上，完成课程整体搭建，再将课程销售给知途教育，由知途教育交付至最终使用方；向阿里云提供的定制开发服务系向阿里云采购课程服务中的一部分，且可按照最终使用方逐一对应向阿里云的采购和销售，采用净额法确认对阿里云的采购，并计入成本。2017年，“阿里云大学计算云上学习平台”项目合同金额351.42万元、合同毛利率68.04%。

请发行人：（1）结合销售合同内容，进一步说明发行人子公司提供推广服务的具体服务内容、形式、数量与定价依据以及提供服务的真实性。（2）结合发行人销售“混沌大学推广服务”与采购“混沌大学线上课程和线下内训服务”具体业务内容、业务类型等，进一步说明该合同收入核算不适用净额法依据与理由。（3）结合与阿里云大学相关的销售与采购合同，明晰描述阿里云大学课程合作业务模式，最终使用方情况，该业务模式与发行人软件开发业务模式是否一致，并结合业务情况说明会计核算方法。

请保荐机构、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。

5.关于存货与营业成本情况
招股书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别为62.60%、60.15%、60.35%及60.01%；发行人存货主要为在实施项目成本。同时，根据问询答复“发行人存货库龄2年以上的前十大未验收项目”中的相关数据，发行人未验收项目预计毛利率低于对应期间公司综合毛利率。

请发行人：（1）结合报告期存货数据，区分软件开发、系统集成收入类型分析存货在实施项目预计毛利率情况，与当年度相应收入类型总体毛利率是否存在差异，并分析差异原因。（2）结合项目成本归集与核算方法，说明主要在实施项目存货金额中是否存在未及时结转成本的情形。

请保荐人、申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。