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本帖最后由 alain.proust 于 2022-10-16 10:11 编辑
问题5.关于资金流水核查
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人实际控制人周锦志的持股平台三涵邦泰向周锦志亲 属转款4,600万兀，周锦志亲属收到上述款项后转回给周锦志4,500万兀，上述 款项为发行人分红款；除周锦志配偶外，发行人未对董监高近亲属进行资金流 水核查。
（2）发行人副总经理、董事会秘书刘锐2020年' 2021年1-3月个人银行 账户收入金额分别为738.45万元' 2,174.46万元，支出金额分别为656万元、 1,969.41万元；款项性质主要为参股的其他企业及其股东之间资金往来、朋友之 间资金往来。
请发行人：
（1）说明发行人分红款在三涵邦泰、周锦志及其亲属间流转的具体时间和 过程，周锦志亲属的名称以及与周锦志的关系，该亲属是否为发行人直接或间 接股东，是否替周锦志代持股份，三涵邦泰不直接将款项支付给周锦志的原因。
（2）说明刘锐投资的公司股东情况，所投资公司是否与发行人存在业务往 来，与刘锐存在资金往来的上述人员是否与发行人客户、供应商的股东或主要 管理人员存在重叠。
（3）说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董 监高' 关键岗位人员与强力巨彩下游客户'博科供应链与晶欣电子及其关联方、 关键岗位人员是否存在异常资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的规定对发行人实际控制人、董事 会秘书主要近亲属的资金流水进行补充核查。
回复：
一'说明发行人分红款在三涵邦泰'周锦志及其亲属间流转的具体时间和 过程，周锦志亲属的名称以及与周锦志的关系，该亲属是否为发行人直接或间 接股东，是否替周锦志代持股份，三涵邦泰不直接将款项支付给周锦志的原因。
三涵邦泰向周锦志亲属转款4,600万元的构成为向周锦志配偶郝潍转款 4,000万元，及向周锦志岳母朱英凤转款600万元。发行人分红款在三涵邦泰、 周锦志及上述亲属间流转的具体时间和过程情况如下：
单位：万元
主体 | 资金流转 | 主体 | 资金流转 | 主体 | 资金流转 | 主体 | 转出时间 | 转出 金额 | 转出时间 | 转出 金额 | 转出时间 | 转出 金额 | 发行人 | 2020/7/22 | 1,470.00 | 三涵 邦泰 | 2020/11/25 | 4,000.00 | 郝潍 | 2020/11/25 | 4,000.00 | 周锦 志 | 2020/9/11 | 525.00 | 2021/1/7 | 600.00 | 朱英凤 | 2021/1/8 | 500.00 | 2020/11/12 | 3,990.00 |
根据周锦志、郝潍及朱英凤出具的相关说明以及根据郝潍的访谈，郝潍、朱 英凤并非为发行人直接或间接股东，不存在替周锦志代持股份的情形。根据周锦志配偶郝潍出具的相关说明，三涵邦泰先将款项借给郝潍及朱凤英 而不直接将款项支付给周锦志的原因主要为家庭内部资金管理安排，按照该安排, 三涵邦泰先将相应款项转账予郝潍以及朱英凤，后划转至周锦志。截至本反馈意 见回复日，朱英凤向三涵邦泰的借款已经全部归还。二' 说明刘锐投资的公司股东情况，所投资公司是否与发行人存在业务往 来，与刘锐存在资金往来的上述人员是否与发行人客户' 供应商的股东或主要 管理人员存在重叠。公司副总经理、董事会秘书刘锐所投资的公司及其股东具体情况如下：
序号 | 公司名称 | 公司性质/ 主营业务 | 股东情况 | 是否与发 行人存在 业务往来 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | 1 | 财汇天下 | 员工持股 平台 | 周锦志 | 405.40 | 20.27% | 发行人员 工持股平 台 | 刘锐 | 120.00 | 6.00% | 其他发行人员 工共45人 | 1,474.60 | 73.73% | 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 2 | 深圳市泊 乐实业有 限公司 | 物业管理 | 刘锐 | 30.00 | 30.00% | 否 | 付登明 | 30.00 | 30.00% | 杨思贵 | 20.00 | 20.00% | 杨泽萍 | 20.00 | 20.00% | 合计 | 100.00 | 100.00% | 3 | 潮恒基业 电子科技（深圳） 有限公司 | 未开展实 际经营业 务 | 廖美琴 | 375.00 | 75.00% | 否 | 刘锐 | 125.00 | 25.00% | 合计 | 500.00 | 100.00% | 4 | 深圳市前 海清数科 技有限公 司 | 教育培训 | 刘思屹 | 340.00 | 68.00% | 否 | 颜鹏 | 145.00 | 29.00% | 刘锐 | 15.00 | 3.00% | 合计 | 500.00 | 100.00% |
经核查，自刘锐入职发行人至报告期末（2020年11月至2021年9月），刘 锐与其所投资公司潮恒基业电子科技（深圳）有限公司及该公司总经理崔建存在 资金往来，刘锐所投资公司除财汇天下系发行人员工持股平台之外不存在与发行 人存在业务往来的情况。经核查刘锐入职发行人至报告期末的银行流水，通过与 发行人主要客户与供应商（报告期内，该等客户、供应商对应的销售收入、采购 金额占2021年1-9月收入、采购金额的比例超过95%）网络公告的股东、董监 高名单核对，与刘锐存在大额资金往来的人员不存在与发行人上述客户、供应商 的股东或主要管理人员存在重叠的情况。三'说明报告期内发行人控股股东'实际控制人'发行人主要关联方'董 监高、关键岗位人员与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、 关键岗位人员是否存在异常资金往来。报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员如下：
序号 | 名称 | 与发行人关系 | 1 | 三涵邦泰 | 发行人控股股东 | 2 | 周锦志 | 实际控制人、董事长、总经理 | 3 | 邓玲玲 | 董事 | 4 | 何志民 | 董事、高级管理人员（副总经理） | 5 | 黄孟怀 | 董事、高级管理人员（副总经理） | 6 | 张雄涛 | 监事会主席 | 7 | 田美城 | 监事 | 8 | 刘魁 | 职工代表监事 | 9 | 刘芫华 | 高级管理人员（副总经理） | 10 | 汪安春 | 高级管理人员（副总经理） | 11 | 郭冠利 | 高级管理人员（副总经理） | 12 | 刘锐 | 高级管理人员（副总经理、董事会秘书） | 13 | 劳雁娥 | 高级管理人员（财务总监） | 14 | 杨建峰 | 关键岗位人员（营销中心总监） | 15 | 李蝶 | 关键岗位人员（证券部经理，原采购部经理） | 16 | 梁婉莉 | 关键岗位人员（采购部经理） | 17 | 李琳 | 关键岗位人员（出纳） | 18 | 郝潍 | 主要关联方（实际控制人周锦志配偶） | 19 | 安华创联 | 主要关联方（发行人持股5%以上的股东） | 20 | 佳和睿信 | 主要关联方（发行人持股5%以上的股东） | 21 | 深圳纳百川 | 主要关联方（发行人持股5%以上的股东） | 22 | 财汇天下 | 主要关联方（实际控制人周锦志控制的企业） | 23 | 贤聚天下 | 主要关联方（实际控制人周锦志控制的企业） | 24 | 众人众 | 主要关联方（实际控制人周锦志控制的企业） |
经核查报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员的银行流水，通过与强力巨彩下游客户、博科 供应链与晶欣电子及其股东、董监高名单核对，以及经强力巨彩主要下游客户
11、 博客供应链与晶欣电子书面确认，报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行 人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员与上述强力巨彩下游客 户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、关键岗位人员不存在异常资金往来。
发行人关键岗位人员李蝶（证券部经理，原采购部经理）于2018年10月收 到来自深圳博科委托支付的经营贷垫资返还款163.53万元，并于当日转回给周 锦志；发行人主要关联方郝潍（实际控制人周锦志配偶）于2019年10月至2020 年1月期间收到来自深圳博科委托支付的经营贷垫资返还款324.26万元，
上述 资金周转具体背景如下：2015年以来，发行人业务规模增长较快，为保障供货加大了对原材料和产 成品的备货但公司注册资本较低导致整体资金流状况较为紧张。2017年11月末, 发行人货币资金余额存在一定周转缺口，亟需于次月支付博科供应链芯片等原材 料采购款金额超过500万元，综合考虑生产采购需要、整体资金缺口等原因，发 行人实际控制人周锦志及其配偶郝潍于2017年12月初共同与中信银行签订了 《中信银行个人房产净值抵押经营借款合同》，向中信银行借款447.00万元用于 支付发行人向深圳博科的原材料采购款。向深圳博科采购的原材料主要系生产用 芯片及少量接插件、二极管等生产用原材料。2017年12月，中信银行向深圳博科支付采购款447.00万元。
后发行人现金 流状况逐渐缓解，陆续向深圳博科支付了上述原材料采购款；深圳博科亦分别将 上述经营贷垫资款项返还给周锦志夫妇。
其中，2018年10月深圳博科委托支付 经营贷垫资返还款163.53万元至李蝶账户，由李蝶转让给周锦志；2019年10月 至2020年1月期间深圳博科委托支付经营贷垫资返还款合计324.26万元至周锦 志配偶郝潍账户，至此深圳博科对周锦志及配偶郝潍的经营贷垫资款本息合计 487.79万元返还完毕。同时，周锦志夫妇自2018年1月起陆续偿还中信银行上 述借款并于2019年12月将借款本息全部偿还完毕。11强力巨彩主要下游客户指优先考虑排名靠前并结合随机抽选原则挑选了强力巨彩18家主要下游运营商 以及强力巨彩2021年1-9月采购金额靠前的未重合的24家下游运营商，2019年、2020年和2021年1-9 月，取得书面确认覆盖的强力巨彩下游运营商的销售比例分别为50.39%、50.58%和51.52%
周锦志夫妇经营贷相关事项已在发行人首轮审核问询函回复之“问题19.关 于资金流水核查”中进行充分分析披露。
综上，发行人关键岗位人员李蝶收到的深圳博科委托支付的经营贷垫资返还 款主要系2017年末发行人货币资金余额较为紧张的背景下发行人实际控制人周 锦志夫妇的经营贷垫资返还款，具有合理性，不存在异常资金往来。四'请保荐人'发行人律师发表明确意见，并严格按照中国证监会《首发 业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的规定对发行人实际控制人、 董事会秘书主要近亲属的资金流水进行补充核查。保荐机构已严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修 订）》问题54的规定对发行人实际控制人、董事会秘书主要近亲属、发行人关键 岗位人员等进行资金流水补充核查工作，具体情况如下：
1、核查范围
序号 | 名称 | 关联关系 | 账户 数量 | 开户行 | 账号 | 1 | 朱英凤 | 实际控制人周锦 志的岳母 | 4 | 建设银行 | 621700220001175**** | 招商银行 | 621486782039**** | 工商银行 | 622202160701887**** | 工商银行 | 622202160700918**** | 2 | 唐斌霞 | 董事会秘书刘锐 的配偶 | 9 | 中国银行 | 621669200000145**** | 中国银行 | 601382200056037**** | 中国银行 | 621785200001192**** | 工商银行 | 621721400001035**** | 工商银行 | 955888400000118**** | 招商银行 | 621486655267**** | 招商银行 | 622609655626**** | 农业银行 | 622848012800785**** | 建设银行 | 622700720155000**** | 3 | 杨建峰 | 关键岗位人员，营 销中心总监 | 8 | 工商银行 | 62122540000017**** | 交通银行 | 622260091003712**** | 招商银行 | 624183010010**** |
序号 | 名称 | 关联关系 | 账户 数量 | 开户行 | 账号 |
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| | 中国银行 | 621660010000392**** | 民生银行 | 622622120207**** | 农业银行 | 959998921014058**** | 农业银行 | 955998005968879**** | 农业银行 | 622848008025640**** | 4 | 李蝶 | 关键岗位人员，证 券部经理，原采购 部经理 | 7 | 农业银行 | 622848012825623**** | 招商银行 | 621485655080**** | 中国银行 | 621785200000599**** | 建设银行 | 436742298007008**** | 交通银行 | 622260131001849**** | 邮储银行 | 622150581000020**** | 中国银行 | 621756200000289**** | 5 | 梁婉莉 | 关键岗位人员，采 购部经理 | 10 | 建设银行 | 621081720003557**** | 中国银行 | 621785200002092**** | 中国银行 | 621790260000109**** | 邮储银行 | 621797584000569**** | 交通银行 | 622262077000077**** | 招商银行 | 621486755664**** | 招商银行 | 6214 8386 5936 **** | 工商银行 | 621226210300021**** | 柳州银行 | 62141202060198**** | 广西北部湾银行 | 622335001032**** |
注：除上述人员外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他关键 人员、关联方等银行账户核查情况均已在发行人首轮审核问询函回复之“问题19.关于资金 流水核查”中进行充分分析披露保荐机构已通过银联云闪付APP核查了上述自然人在全国6大国有银行（包 括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行）、12家全 国性股份制银行（包括招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、浦发银行、 兴业银行、民生银行、华夏银行、光大银行、浙商银行、恒丰银行、渤海银行） 和深圳当地主要银行（深圳农商银行）的开卡记录，确认上述自然人银行账户完 整性。2、核查标准对于上述自然人银行账户，保荐机构获取了其常用账户的全部银行流水，重 点核查单笔流入或流出5万元以上的大额交易，了解交易性质、交易对方背景, 取得书面说明等证据。
3、核查情况（1）朱英凤朱英凤个人银行账户大额流水情况统计如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 三涵邦泰借 款 | 600.00 | - | - | - | - | - | - | - | 亲属之间资 金往来 | - | 500.00 | - | 10.00 | - | 21.28 | - | 169.00 | 朋友之间资 金往来 | - | - | 10.00 | - | 21.90 | - | 168.00 | - | 私人用途（家 庭成员学校学费等） | - | 15.60 | - | 5.00 | - | - | - | - | 合计 | 600.00 | 515.60 | 10.00 | 15.00 | 21.90 | 21.28 | 168.00 | 169.00 |
截至本反馈意见回复日，朱英凤向三涵邦泰借款600万元已经全部归还。经核查，朱英凤个人银行账户大额流水情况不存在异常。
（2）唐斌霞唐斌霞个人银行账户大额流水情况统计如下:
单位：万元项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 亲属之间资金 往来 | 25.00 | 120.00 | - | - | - | - | - | - |
经核查，唐斌霞个人银行账户大额流水情况不存在异常。
（3）杨建峰杨建峰个人银行账户大额流水情况统计如下：
单位：万元项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 亲属之间资金 往来 | 36.00 | - | 18.70 | - | - | 16.00 | - | 5.00 | 朋友之间资金 往来 | - | - | - | - | - | - | 10.76 | 20.00 | 员工持股平台 出资款 | - | 80.00 | - | 20.00 | - | - | - | - | 合计 | 36.00 | 80.00 | 18.70 | 20.00 | - | 16.00 | 10.76 | 25.00 |
经核查，杨建峰个人银行账户大额流水情况不存在异常。
（4）李蝶李蝶个人银行账户大额流水情况统计如下:
单位：万元项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 经营贷往来款 | - | - | - | - | - | - | 163.53 | 163.53 | 朋友之间资金 往来 | - | - | 65.00 | 30.54 | - | - | - | - | 员工持股平台 出资款 | - | - | - | 80.00 | - | - | - | - | 合计 | - | - | 65.00 | 110.54 | - | - | 163.53 | 163.53 |
经核查，李蝶个人银行账户大额流水情况不存在异常。经营贷往来款相应事 项分析请参见本题回复之“
（3）说明报告期内发行人控股股东、实际控制人、发 行人主要关联方、董监高、关键岗位人员与强力巨彩下游客户、博科供应链与晶 欣电子及其关联方、关键岗位人员是否存在异常资金往来。”
（5）梁婉莉梁婉莉个人银行账户大额流水情况统计如下：
单位：万元项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 朋友之间资金 往来 | 5.00 | 10.25 | 5.00 | - | - | - | - | - | 亲属之间资金 往来 | - | - | 9.00 | 24.00 | - | - | - | - | 金融机构借款 | 10.00 | - | 13.00 | - | - | - | - | - | 员工持股平台 出资款 | - | 10.50 | - | - | - | - | - | - | 合计 | 15.00 | 20.75 | 27.00 | 24.00 | - | - | - | - |
经核查，梁婉莉个人银行账户大额流水情况不存在异常。
4、核查程序
（1）查阅发行人及相关方银行流水，并对不同类型账户设定核查重要性水平标准，对于超过该水平的流水，关注交易摘要、金额和交易对象；
（2）查阅自然人“云闪付”账户信息，核查发行人及相关方银行账户完整 性；
（3）访谈郝潍以了解三涵邦泰分红流转的背景；
（4）查阅刘锐所投资公司的工商信息，了解与刘锐存在大额资金往来的人 员背景；
（5）取得报告期内发行人实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不含 独立董事）、关键岗位人员关于大额资金流水用途的说明文件；
（6）对比发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高（不含独立 董事）、关键岗位人员大额资金往来交易对手方名单与强力巨彩下游客户、博科 供应链与晶欣电子及其股东、董监高名单，了解发行人控股股东、实际控制人、 发行人主要关联方、董监高（不含独立董事）、关键岗位人员是否存在与强力巨 彩下游客户、博科供应链与晶欣电子及其股东、董监高存在大额资金往来的情形;
（7）取得强力巨彩主要下游客户、博客供应链与晶欣电子关于是否与发行 人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员存在异常 资金往来的书面确认；
（8）访谈深圳博科，查阅借款合同，了解深圳博科与周锦志夫妇之间资金往来背景、原因；
（9）取得发行人控股股东、实际控制人、董监高的个人信用报告；
（10）取得发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高（不 含独立董事）、关键岗位人员相关银行账户完整的承诺。
5、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）周锦志配偶郝潍及周锦志岳母朱英凤不是发行人直接或间接股东，不 存在替周锦志代持股份的情形；
（2）刘锐所投资公司除财汇天下系发行人员工持股平台之外与发行人不存 在业务往来；与刘锐存在大额资金往来的人员不存在与发行人客户、供应商的股 东或主要管理人员重叠的情况；
（3） 报告期内发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高 （不含独立董事）、关键岗位人员与强力巨彩主要下游客户、博科供应链与晶欣电子及其关联方、关键岗位人员不存在异常资金往来；
（4）保荐机构、发行人律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年6月修订）》问题54的规定对发行人实际控制人、董事会秘书主要近亲属的资 金流水进行补充核查，核查结果不存在异常。
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