因个人卡支付劳务费被证监会处罚，报告期内仍然新增394万相关费用，如何解释

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2.关于使用个人卡支付劳务费用

申报材料及审核问询回复显示：

（1）前次申报因使用个人卡支付劳务费用于2019年7月受到中国证监会警示函的 行政监管措施;本次申报报告期中,2018年系与前次申报重合，但2019年仍新增394.05 万元个人卡支付劳务费用，2020年后停止；

（2）个人卡支付劳务费用的供应商为北京德元人力资源服务集团有限公司（以下 简称“北京德元”），主要涉及发行人天津区域的部分人员用工；
请发行人：

（1）补充说明发行人天津地区涉及用工的承载主体，涉及的销售模式及产品，各 产品的销售金额占比及对净利润的贡献情况；报告期内，以个人卡采购劳务的金额， 人数，占发行人总用工及总劳务采购人数比重情况，劳务外包人员任职情况，是否属 于发行人核心管理、销售岗位；

（2）发行人与北京德元间合作背景，天津地区采用劳务外包而不采用正式员工用 工的合理性；与北京德元间主要权利义务约定，对外包人员的管理模式，用工周期， 薪酬结算模式，是否实际属于劳务派遣用工；上述劳务外包是否存在劳务诉讼，是否 存在行政处罚；

（3）结合上述事项，进一步说明发行人财务的真实性及用工控制制度的有效性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见并说明核查情况。

回复：

一、补充说明发行人天津地区涉及用工的承载主体，涉及的销售模式及产品，各 产品的销售金额占比及对净利润的贡献情况；报告期内，以个人卡采购劳务的金额， 人数，占发行人总用工及总劳务釆购人数比重情况，劳务外包人员任职情况，是否属 于发行人核心管理、销售岗位

（一）补充说明发行人天津地区涉及用工的承载主体，涉及的销售模式及产品，各 产品的销售金额占比及对净利润的贡献情况

公司天津地区为位于天津市武清区汉沽港镇自行车王国工业园区的仓储物流中心, 该仓储物流中心资产归属于天津嘉曼（公司全资子公司），天津地区涉及的用工承载主 体为天津嘉曼。天津地区劳务外包主要涉及两方面，一是公司将产品拆袋检验、产品 出入库以及样衣修复标识装订等部分工序外包给劳务公司；二是为提高公司仓储管理 效率，天津嘉曼于2019年8月与百世物流签订《仓储物流合同》，天津嘉曼在产品完 成质检后由百世物流提供水孩儿品牌的入库上架、仓库日常管理、销售订单处理（包 括拣货、验货、包装、称重、发运、退货等）服务。

公司所经营的自有品牌、授权经营品牌、国际零售代理品牌由公司及下属不同子 公司进行采购，但所有品牌产品采购后均需进入天津仓储物流中心，经过质检后，根 据线下直营门店、加盟商、电商渠道需求及销售情况发货配售。

因此，天津地区涉及的用工承载主体为天津嘉曼，天津地区区仓储物流中心涉及 公司所销售的各品牌产品以及线下直营、加盟、电商直营全部销售渠道。

（二）报告期内，以个人卡釆购劳务的金额，人数，占发行人总用工及总劳务采购 人数比重情况，劳务外包人员任职情况，是否属于发行人核心管理、销售岗位

1、报告期内，以个人卡采购劳务的金额，人数，占发行人总用工及总劳务采购人 数比重情况

2018年.2019年，发行人通过个人卡付款的金额分别为675.49万元、394.05万元， 占当期总费用（销售费用和管理费用）的比例分别为2.59%、1.26%,其中包括通过个 人卡采购劳务、支付正式员工工资以及小额费用报销和支付。报告期内，以个人卡采 购劳务的金额、人数情况如下：

项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
个人卡采购劳务金额 （万元）	-	-	191.94	307.10
个人卡发放正式员工 工资金额（万元）	-	-	125.46	102.93
个人卡小额费用报销 和支付金额（万元）	-	-	76.65	265.46
合计	-	-	394.05	675.49
个人卡累计采购劳务 用工人数（人）	-	-	126	197
个人卡发放工资的员 工人数（人）	-	-	84	81

注：表中个人卡采购劳务用工的人数为当年使用个人卡支付费用的累计用工人数（去除重复人 员）；个人卡发放工资的员工人数系当年使用个人卡发放工资的累计员工人数（去除重复人员）；2020 年、2021年1-6月，发行人不存在以个人卡采购劳务和发放员工工资的情形。 公司从2019年6月开始对个人卡付款全面整改，完全停止个人卡付款，2020年、 2021年1-6月不存在使用个人卡付款的情况。报告期内，公司以个人卡采购劳务金额、人数占公司总用工、总劳务用工金额、 人数的比重情况如下：

项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
个人卡采购劳务金额（万元）	-	-	191.94	307.10
占总用工金额比例	-	-	1.49%	2.63%
占总劳务采购金额比例	-	-	19.76%	55.36%
个人卡采购劳务人数占总用 工人数比例	-	-	8.88%	12.04%
累计个人卡采购劳务人数占总劳务采购人数比例	-	-	49.22%	53.97%

注：2018年的总用工人数以年末总人数计算，公司2019年6月以后停止使用个人卡采购劳务 的情况，因此2019年个人卡采购劳务人数占总用工人数的比例以2019年6月末的总用工人数计算。

报告期内，公司以个人卡发放正式员工工资金额、人数占公司总用工人数、职工薪酬总额的比重情况如下:

项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
个人卡发放员工工资金额（万元）	-	-	125.46	102.93
占职工薪酬总额的比例	-	-	0.80%	0.88%
占总费用的比例	-	-	0.40%	0.40%
个人卡发放工资的员工人数占员 工人数比例	-	-	7.22%	6.37%

注:职工薪酬总额为当期应付职工薪酬计提金额;总费用为销售费用与管理费用之和；由于2019 年6月后公司停止使用个人卡发放正式员工工资，因此2019年个人卡发放工资的员工人数占员工 人数比例以截至2019年6月末的员工人数计算。

因此，报告期内，发行人通过个人卡采购劳务、支付正式员工工资以及用于小额 费用报销和支付的金额占相关总费用支出的比例较小，涉及的人员占总用工人数的比 例较小，且彻底整改完毕，在2020年、2021年1-6月未发生新的个人卡付款情形。

2、劳务外包人员任职情况，是否属于发行人核心管理、销售岗位报告期内，发行人的劳务外包整体上主要包括以下三类：

一是新款产品集中入库、 给加盟商发货以及电商购物节时存货收发整理工作量较大，公司将产品拆袋检验、产 品出入库以及样衣修复标识装订等部分工序外包给劳务公司；

二是在部分直营店铺所 在商场组织店庆、促销活动时，公司将部分临时促销活动（如派发传单、礼品等）外 包给劳务公司；

三是为提高公司仓储管理效率，天津嘉曼于2019年8月与百世物流科 技（中国）有限公司（以下简称“百世物流”）签订《仓储物流合同》，天津嘉曼在产品 完成质检后由百世物流提供水孩儿品牌的入库上架、仓库日常管理、销售订单处理（包 括拣货、验货、包装、称重、发运、退货等）服务。上述劳务外包涉及的工作内容不 属于发行人的核心管理、销售岗位。二、发行人与北京德元间合作背景，天津地区釆用劳务外包而不釆用正式员工用 工的合理性；与北京德元间主要权利义务约定，对外包人员的管理模式，用工周期， 薪酬结算模式，是否实际属于劳务派遣用工；上述劳务外包是否存在劳务诉讼，是否 存在行政处罚

（一）发行人与北京德元间合作背景，天津地区釆用劳务外包而不釆用正式员工用工的合理性报告期内，北京德元在天津地区主要为天津嘉曼（发行人的仓储物流中心）提供 仓储劳务外包服务。随着公司业务规模扩大导致采购量和销售量逐年增长，天津仓储 物流中心的产品出入库和快递收发货的频次及工作量均呈现快速增长，同时，公司电 商业务发展迅速使得在电商购物节（如双十一、双十二）时存货收发整理工作量较大， 因此在新款产品集中入库、给加盟商发货以及电商购物节时存货收发整理等方面具有 较大的临时劳务用工需求。因此，发行人在业务高峰期将天津仓储物流中心部分仓库 的产品拆袋检验、产品出入库以及样衣修复标识装订等部分工序整体外包给北京德元, 以有效解决天津仓储物流中心临时劳务用工缺口和人力资源管理压力，具有合理性。根据北京德元网站（http://www.deyuanhr.com）介绍，北京德元是以人力资源外包 服务、猎头咨询、互联网+相关服务于一体的多元化、跨区域、综合性全国布局的集 团企业，总部位于北京，现有服务企业1500余家，外派雇员100000余人，北京德元 已在上海、广州、深圳、天津等20多个城市和地区以及海外多个地区设立分公司和服 务站点。

（二）与北京德元间主要权利义务约定，对外包人员的管理模式，用工周期，薪酬 结算模式，是否实际属于劳务派遣用工1、与北京德元间主要权利义务约定，对外包人员的管理模式，用工周期，薪酬结 算模式发行人与北京德元之间的主要权利义务约定（含管理模式、用工周期、薪酬结算 模式等）的相关内容如下：

项目	内容
外包业务范围	1、根据甲方自身经营需要，乙方在确保满足甲方要求的服务标准的前提下指派工 作人员为甲方提供相应业务外包服务，甲方向乙方支付业务外包费用。2、本合同中外包业务范围如下：仓储服务中入库业务、出库业务以及退货业务三 大工作模块；/商场反馈有问题衣服的修活、负责进口产品中文标示的装订；/负责 送检服装的开箱，点数；负责标识的核对；负责挑出送检服装的外观不合格问题， 如脏、残、跳线、未封口等；负责送检服装的封箱，点数。

发行人的 主要权利	1、对乙方工作人员的人数、技能、年龄及其他甲方认为影响业务外包服务质量的 必要的条件享有知情权和监督权。2、有权对乙方的工作质量、工作进度进行考核并要求乙方更换不合格工作人员， 对未按照甲方要求完成工作任务的进行相应的经济处罚，相应款项从甲方向乙方支 付的业务外包费用中扣除；同时要求乙方整改。3、有权要求乙方工作人员遵守本合同或甲方另行确定的业务外包的工作流程与作 业规范，工作人员在本合同或甲方另行确定的业务外包工作过程中因个人过错给甲 方或第三方造成经济损失的，甲方有权要求乙方赔偿，经相关部门依法确认或由甲 乙双方共同认定赔偿价款后，相应款项从甲方向乙方支付的业务外包费用中扣除， 同时要求乙方整改。乙方工作人员因本合同确定的业务外包工作之外的个人行为给甲方造成经济损失 的，乙方无需承担赔偿责任，但应协助甲方向乙方工作人员进行追偿。
发行人的 主要义务	1、按时向乙方足额支付业务外包费。2、向乙方提供必要的工作条件、技术支持与工作指导，配合乙方履行职责。3、明确本合同确定的外包范围、考核标准、验收标准等事宜。4、 建立、健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，同时 为乙方工作人员提供符合国家规定的工作条件、劳动安全卫生条件和必要的劳动防 护用品，对业务外包涉及到的工作岗位的设施、设备定期进行维护和安全检查，保 证设施设备的安全运转。
北京德元的 主要权利	1、根据本合同约定，按时收取业务外包费用。2、有权对甲方侵害乙方及乙方工作人员权益的行为进行交涉并提出意见。
北京德元的 主要义务	1、根据本合同约定，按时按进度、保质保量完成本合同确定的外包业务的工作任 务。应遵照本合同确定的要求进行管理，教导工作人员严格按照甲方的工作描述， 工作要求等质量标准进行工作。乙方应遵照甲方的劳务外包制度进行管理，自行处 理工作人员与劳动、人事相关的事宜，包括考勤制度的建立、员工离职和违纪处理 等。2、应根据国家有关法律法规，保证乙方工作人员的合法权益。3、在甲方设置办事机构，负责对其外包业务和工作人员进行管理。4、不得将本合同涉及的业务转包给第三方。5、乙方根据国家劳动标准及本项目确定的业务外包的范围，对工作人员进行劳动 安全卫生教育，防止劳动事故，减少职业危害。6、在本合同执行期限内，乙方应保守甲方各项商业秘密，不得以任何形式透露给 任何第三方；乙方应教育工作人员保守甲方各项商业秘密。7、员工在甲方处服务期间所发生的工伤、非工伤、疾病、劳动争议、经济补偿等 均由乙方负责并承担全部费用。
管理模式	劳务外包工作人员主要由劳务外包公司派人在现场专门管理，并就相关情况与发行 人相关业务负责人对接和沟通。
薪酬结算模式	业务外包费按工作内容和工作结果为基础的整体结算（即按劳务外包方完成的作业 项目工作量）
用工周期	按作业项目或单一任务完成

2、是否实际属于劳务派遣用工

报告期内，发行人及其子公司采用的劳务外包与劳务派遣用工存在明确的区别,主要体现在如下四个方面：

序号	区别	发行人的劳务外包	通常的劳务派遣
1	法律关系	发行人及其子公司与劳务外包供应商北京德元签订 劳务外包服务协议，双方属于《民法典》(含之前已 失效的《合同法》)规定的合同法律关系	用工单位与劳务派遣供应商、劳务派遣 人员之间属于《劳动法》《劳动合同法》 《劳务派遣暂行规定》规定的劳务派遣 法律关系
2	服务内容	劳务外包供应商北京德元根据劳务外包合同约定向 发行人及其子公司完成一定的工作量作业，合同标 的系产品岀入库等整体工序的工作量	劳务派遣供应商根据劳务派遣合同约 定向用工单位派遣员工，直接从事用工 单位交派的工作，合同标的系派遣员工 个体的劳动力
3	管理方式	劳务外包供应商北京德元主导对劳动者安排工作岗 位、劳务公司自主管理，发行人及其子公司不主导 对劳动者的工作岗位安排和日常管理，仅对整体工 作成果进行验收	劳务派遣机构将劳务派遣人员派遣到 用工单位工作，由用工单位对劳务派遣 员工安排工作岗位、进行日常管理
4	结算方式	发行人及其子公司按照劳务外包合同约定以工作量 等标准与北京德元进行计价结算外包业务费	用工单位按照劳务派遣合同约定的派 遣人数、工资标准进行结算派遣费用， 派遣人员的工资应遵守用工单位的员 工同工同酬的要求

如上表所示，发行人及其子公司的劳务外包用工与劳务派遣的法律性质和用工特 点存在明显差异，不属于劳务派遣用工。(三)上述劳务外包是否存在劳务诉讼，是否存在行政处罚根据发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细表、银行流水并经登录国家企 业信用信息公示系统 (http: //www. gsxt. gov.cn/ )、 信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn/)> 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执 行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)及住所地人力资源与社会保障行政部门的政府 官网进行查询，报告期内，发行人及其子公司与北京德元不存在因劳务外包事项产生 争议、纠纷或诉讼的情形，也不存在受到劳动用工主管部门行政处罚的情况。针对发行人报告期内的劳务用工的事项，发行人的控股股东、实际控制人已出具 书面承诺：如发行人及其合并报表范围内的公司因其于发行人上市前违反社会保险、 住房公积金、劳务外包/派遣以及其他劳动方面的法律、行政法规或规范性文件而受到 监管部门处罚、被监管部门要求补缴款项或缴纳滞纳金等，或者遭受其他损失的，本 人将在上述损失确定之日起三十日内向发行人作出足额补偿或赔偿。综上所述，报告期内，发行人及其子公司与北京德元不存在因劳务外包事项产生 的诉讼纠纷，也不存在受到劳动用工主管部门行政处罚的情况。

三、结合上述事项，进一步说明发行人财务的真实性及用工控制制度的有效性通过核查发行人、实际控制人、董监高、核心管理人员以及财务、人力、办公室 等主要人员银行流水，访谈北京德元、百世物流等劳务用工单位，并向北京德元、百 世物流函证相关数据，公司个人卡采购劳务以及其他劳务用工费用均已真实计入会计 账簿，不存在账外费用和资金的情况，公司财务数据已真实反应劳务用工相关成本费 用。公司劳务用工主要为仓储物流、店铺促销等辅助性工作，非公司核心管理、销售 岗位，公司已对个人卡采购劳务事项进行整改，2020年、2021年1-6月不存在个人卡 采购劳务的情形。同时，公司劳务用工按照公司采购流程履行内部审批手续，并与劳 务公司签署相关劳务外包服务协议，报告期内公司不存在劳务用工事项产生的诉讼纠 纷以及被劳动用工行政主管部门处以行政处罚的情形，公司采用个人卡采购劳务不影 响用工控制制度的有效性。

四、中介机构核査意见为落实上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解发行人采购、销售、仓储物流等业务模式，取得发行人劳务用工明细表, 统计发行人个人卡采购劳务用工情况，并计算其占总用工人数、总劳务用工个人数的 比例；

2、查阅发行人及其下属与北京德元签署的《劳务外包服务协议》，查阅北京德元 的营业执照、公司章程、劳务业务资质；现场访谈北京德元主要负责人，询问北京德 元与发行人合作情况，并向北京德元进行函证；

3、登录国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov. cn/ )、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn/)> 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)等网站对发行人及下属天津公司报告期内是否与北京德元及其劳务外包人员存在劳务纠纷和 行政处罚等情况进行查询；

4、核查发行人、实际控制人、董监高、核心管理人员以及财务、人力、办公室等 主要人员银行流水；查阅发行人的临时劳务需求内部控制流程、劳务外包服务管理规 定、临时工安全管理规定承诺书、天津物流中心制度等劳务外包相关管理制度等文件。

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人天津地区涉及用工的承载整体为天津嘉曼，天津嘉曼系发行 人的仓储物流中心，发行人所有品牌的童装产品均先入库天津仓储物流中心，线下直 营、加盟、电商直营所有销售渠道均由天津仓储物流中心发货。

2、发行人及下属天津公司的劳务外包用工与劳务派遣的法律性质和用工特点存在 明显差异，不属于劳务派遣用工；报告期内，发行人及下属天津公司与北京德元不存 在因劳务外包事项产生的诉讼纠纷，亦不存在因双方的劳务外包事项而被劳动行政主 管部门处以行政处罚；

3、发行人报告期内个人卡采购的劳务均已计入财务账簿，不存在账外费用和资金 的情况，发行人财务数据已真实反应劳务用工相关成本费用；报告期内，公司劳务用 工相关的内部控制制度有效。