问题17关于流水核查
根据申报材料，发行人原财务总监宋光斌因个人原因于2020年4月离职，因口袋国际退出其委派的董事王珂于2019年10月辞任。由于无法获取报告期内离职的财务负责人宋光斌和董事王珂的所有银行流水以及董事SONG CHENFENG和副总经理JENG DYLAN DA-LONG的所有境外账户流水，保荐机构执行了替代措施。报告期，发行人控股股东、实际控制人及部分董监高存在因转让发行人股权获得大额股权转让款的情况。
请保荐机构说明：（1）宋光斌的履历，离职的原因及目前任职情况，其是否直接或者间接持有发行人股份，是否与发行人及其实际控制人存在纠纷或潜在争议；（2）报告期，发行人控股股东、实际控制人及部分董监高转让发行人股权获得资金及用途，是否存在异常情况；（3）报告期内控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人控制的其他企业、发行人及其主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员银行流水核查情况，是否存在大额或频繁现金存取款的情况，与客户、供应商是否存在大额资金往来，是否存在异常资金流水。
回复：
一、保荐机构说明
（一）宋光斌的履历，离职的原因及目前任职情况，其是否直接或者间接持有发行人股份，是否与发行人及其实际控制人存在纠纷或潜在争议；
宋光斌先生，东北财经大学本科，注册会计师。1999年5月至2005年10月在远成集团有限公司担任财务总监；2005年12月至2009年12月在国富浩华会计师事务所（现已更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）担任项目经理；2010年3月至2012年11月在广东妙购物联网技术有限公司（现已更名为“广东源生太物联网技术有限公司”）担任财务总监；2012年11月至2015年6月在立信会计师事务所担任审计经理；2015年7月至2016年10月在广州轻轻教育科技有限公司担任财务总监。
宋光斌先生于2016年11月7日入职极飞科技担任财务部总监，于2017年2月7日经董事会决议同意聘任为公司财务负责人，后因个人发展原因于2020年4月30日办理离职。目前，宋光斌任职于广州市宝绅科技应用有限公司，担任其财务总监。
在职期间，宋光斌于2018年12月23日与新余极飞（现更名为“厦门极力”）、彭斌及其配偶全叶芬签署《股权激励协议》，确认由全叶芬无偿向宋光斌转让厦门极力2.7322万元财产份额，约定服务期为48个月（自工商变更登记完成之日起）。同日，宋光斌与彭斌签署《财产份额转让协议》，相关转让于2018年12月26日完成工商变更登记。
因宋光斌离职时未满足其股权激励协议要求的48个月服务期，根据规定，其所持有的合伙权益需转让予实际控制人配偶全叶芬，由于宋光斌未实缴出资额，故此次转让为无偿转让，相关转让于2020年5月13日完成工商变更登记。
至此，宋光斌不再持有厦门极力的财产份额。截至本回复出具之日，宋光斌不存在直接或者间接持有发行人股份的情形。
通过登录天眼查、企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等公开网络信息查询，并根据发行人及其实际控制人彭斌出具的承诺，截至本回复出具之日，宋光斌与发行人及其实际控制人彭斌不存在纠纷或潜在争议。
（二）报告期，发行人控股股东、实际控制人及部分董监高转让发行人股权获得资金及用途，是否存在异常情况；
经核查，发行人控股股东、实际控制人及董监高的获取的股权转让资金及其用途均未发现异常。
报告期内，涉及发行人控股股东、实际控制人彭斌及发行人其他董事、监事、高级管理人员的公司股权转让如下：
时间 | 转让方性质 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本 （万元） | 价格（元/元注册资本） | | 2020年 11月 | 董事长兼总经理 | 彭斌 | SDF-JF | 23.0672 | 65.03 | | 上海珩飞 | 23.0672 | 65.03 | | 广州新星 | 7.6891 | 65.03 | | 董事兼副总经理 | 龚槚钦 | SDF-JF | 6.1513 | 65.03 | | 2021年 3月 | 董事长兼总经理 | 彭斌 | 珠海纳恒 | 18.9077 | 88.65 | | 员工持股平台 | 厦门极力 | 116.9479 | 88.65 | | 董事兼副总经理 | 龚槚钦 | 4.2017 | 88.65 |
其中，发行人董事长兼总经理彭斌的股权转让款主要用于投资理财及购置房产；董事兼副总经理龚槚钦的股权转让款主要用于偿还其与发行人之间的资金拆借、其他借款及家庭开销；发行人员工持股平台厦门极力的股权转让款用于财产份额减持回购及日常经营。
对于厦门极力支付予减持人员的资金，经保荐机构穿透核查，前述减持员工主要将其获取资金用于投资理财、购房或其他家庭开销中，不存在异常情形。
（三）报告期内控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人控制的其他企业、发行人及其主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员银行流水核查情况，是否存在大额或频繁现金存取款的情况，与客户、供应商是否存在大额资金往来，是否存在异常资金流水。
经核查，报告期内控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人控制的其他企业、发行人及其主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员均不存在频繁的现金存取情形，有部分主体/自然人存在单笔存取超过5万元人民币的情况，均具有合理的资金使用背景。同时，前述所有主体与发行人客户、供应商均不存在大额异常资金流水。经核查，实际控制人彭斌控制的其他企业极云地理因与发行人的业务合作模式与发行人客户、供应商存在少量资金往来，但均为极云的正常业务往来，不存在异常情况。具体核查情况如下：
1、资金流水的核查范围
根据《首发业务若干问题解答》问题54的核查要求，结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，保荐机构确定资金流水核查范围如下：
序号 | 核查主体 | 具体核查对象 | 核查账户数量 | | 1 | 发行人及其子公司 | 极飞科技（含工会）、东莞极飞、广州快飞、巴州极飞（含工会）、极飞实业、新北京极飞、河南极飞（含工会）、日本极飞、湖北极飞、新疆极飞、北京农业、北京极飞、陕西极飞 | 140 | | 2 | 控股股东、实际控制人 | 彭斌 | 10 | | 3 | 实际控制人配偶 | 全叶芬 | 15 | | 4 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | 厦门极力、极云地理（含广州分公司） | 3 | | 5 | 非独立董事（财务投资机构委派的董事除外） | 彭斌、龚槚钦、SONG CHENFENG（宋晨枫） | 6 | | 6 | 监事 | 黄耀霖、管武烈、陈家翔 | 20 | | 7 | 高级管理人员 | 彭斌、龚槚钦、JENG DYLAN DA-LONG（郑达隆）、王晓、黄丹、徐连云 | 30 | | 8 | 关键财务人员 | 关键财务经理、财务出纳等9名员工 | 75 |
注1：账户数量不涵盖虚拟账户、因升级银行卡而出现的卡号变动、以及同一银行账户号码下的多个子账户情况。因部分被核查对象的身份重叠，上表中的账户数量已剔除前述已体现过的企业或个人账户数量；
注2：对于报告期内入职或离职的人员，其银行账户核查区间为其在发行人及其子公司工作期间的银行流水；
注3：发行人新增子公司极飞制造（2021年6月16日设立）、极飞服务（2021年9月24日设立）的银行账户开立于2021年6月30日之后，因未在报告期内存续，保荐机构尚未对其开展核查工作。
2、核查金额重要性水平
（1）针对发行人及其子公司：选取单笔大于人民币5万元（对手方为自然人）、20万元人民币（对手方为法人）的资金往来，但对于与单一客户或供应商频繁的资金流入流出不受上述金额标准限制。
（2）实际控制人控制的其他法人主体：选取单笔大于人民币20万元作为资金流水重点核查的标准，但对于与发行人及其子公司员工、客户或供应商的异常资金往来不受上述金额标准限制；
（3）实际控制人及其配偶、发行人非独立董事（不含财务投资机构委派的董事）、监事、高级管理人员、关键财务人员等关键人员（以下简称“关键人员”）：选取人民币5万元作为资金流水核查标准。
（4）频繁或大额的现金存取情况判定：出于审慎考虑，对于所有核查主体的大额现金存取判定标准参照较低的重要性水平，即人民币5万元；针对关键人员，以单日累积存取超过人民币5万元判定为频繁现金存取的重要性水平线。
3、账户完整性及异常往来核查程序
（1）针对发行人及其子公司、控股股东和实际控制人控制的其他企业的银行账户，保荐机构执行了下列核查程序：
①核对发行人财务核算系统的银行账户与银行开立账户清单，陪同发行人调取报告期内的银行对账单；
②对上述获取的银行账户执行函证程序，并检查银行的回函是否确认了全部函证信息，以验证公司与银行往来的真实性；
③获取发行人的现金日记账、银行日记账，对报告期内各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注关联自然人、关联法人在报告期内是否与发行人及其子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环；
④根据关联法人银行流水中显示的交易对手方的名称与发行人的主要客户、供应商进行交叉核对，核查是否与发行人客户或供应商存在大额或异常资金往来等情况。对发行人主要客户、供应商进行访谈，询问核查是否存在发行人关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
⑤根据发行人及关联法人的银行资金流水，核查报告期内是否存在大额或频繁存取现金的情形；
⑥针对关注的银行流水，抽查了部分会计凭证，核实资金用途的真实性。
（2）针对发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员等关键人员的银行账户资金流水核查，保荐机构执行了下列程序：①获取关键人员报告期内的银行流水及银行账户完整性承诺；
②根据上述人员名下不同银行账户的资金互转进行交叉比对，确认其银行卡均已经纳入核查范围；
③通过支付宝查询银行卡的功能，重点核查关键人员在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、中国银行、招商银行、交通银行、中信银行、浦发银行、中国民生银行、兴业银行、中国光大银行共12家主要银行的账户完整性，并确认其支付宝绑定银行卡均已经纳入核查范围；③将上述人员名下的银行账户流水根据重要性水平进行核查并对其发生交易的对手方与发生背景进行确认，分析金额、背景及原因的合理性，了解资金流向以核查是否存在体外循环或者承担成本费用等情形；
④将交易对手方与发行人关联方、客户、供应商清单进行比对，识别是否与发行人关联方、客户、供应商存在大额或异常的资金往来；
⑤核查关键人员在报告期内是否存在大额或频繁存取现金的情形。
4、核查结果
（1）大额或频繁现金存取款的核查情况
①发行人及其子公司
报告期内，发行人及其子公司不存在频繁现金存取，但存在少量超过5万元现金存取的情况，具体交易金额及背景如下：
序号 | 核查对象 | 交易时间 | 交易金额 | 交易类别 | 现金存取原因 | | 1 | 广州极飞 | 2020/1/15 | 139,000.00 | 现金提取 | 2020年度换新币取现 | | 2 | 2020/2/24 | 64,500.00 | 现金存入 | 存回新币备用金 | | 3 | 2020/12/9 | 80,000.00 | 现金提取 | 置办2020年年度大会的零散支出 | | 4 | 2021/1/12 | 100,000.00 | 现金提取 | 2021年度换新币取现 | | 5 | 2021/1/20 | 203,750.00 | 现金提取 | 2021年度换新币取现 | | 6 | 2021/2/25 | 72,400.00 | 现金存入 | 存回新币备用金 | | 7 | 巴州极飞 | 2018/1/25 | 146,768.00 | 现金存入 | 存入车辆销售款及无人机预付款 | | 8 | 2018/2/5 | 69,110.00 | 现金存入 | 存入无人机预付款 | | 9 | 2018/4/1 | 79,177.00 | 现金存入 | 存入车辆销售款及其他剩余现金 | | 10 | 2018/7/13 | 60,200.00 | 现金存入 | 存入车辆销售款及灌药机现金货款 | | 11 |
| 2018/9/6 | 68,940.00 | 现金存入 | 存入车辆销售款及其他 | | 12 | 2018/9/13 | 73,949.00 | 现金存入 | 存入车辆销售款、无人机预付款及其他 |
报告期内，广州极飞超过5万元的现金存取主要系用于新年换新钞及发放开门红包。而巴州极飞存在超过5万元的现金存取主要系：（1）部分农户散客使用现金购买无人机、支付喷洒服务、支付培训费用等情况。（2）巴州极飞于2018年度逐渐减少其为农户提供农药喷洒服务的运营团队，因此将用于装载无人机前往田间作业的车辆处置变现，从而产生了现金往来。公司的财务人员在收到大额现金后存入公司账户，故而出现了超过5万元现金存入的情况。
综上，发行人及其子公司的现金存取均具有合理交易背景。
②关键人员
报告期内，关键人员不存在频繁现金存取，但存在超过5万元现金存取的情况，具体交易金额及背景如下：
序号 | 核查对象 | 交易时间 | 交易金额 | 交易类别 | 现金存取原因 | | 1 | 彭斌 （发行人控股股东、实际控制人） | 2018/12/25 | 59,297.00 | 现金存入 | 用于实缴极飞科技的注册资本 | | 2 | SONG CHENFENG （董事） | 2019/12/25 | 100,000.00 | 现金提取 | 个人消费 | | 3 | 徐连云 （报告期内曾任发行人副总经理） | 2020/4/15 | 450,000.00 | 现金存入 | 支付装修及房产部分款项 |
③控股股东、实际控制人控制的其他企业
报告期内，控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在频繁或大额的现金存取情况。
（2）与客户、供应商大额/异常资金往来的核查情况
①发行人及其子公司
经核查，发行人及其子公司报告期内与其客户、供应商的大额资金往来均有合理的业务背景支撑，不存在大额异常往来。
②关键人员
经核查，关键人员报告期内与发行人客户、供应商不存在大额或异常的资金往来。
③控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业极云地理以定位服务、地图服务、数据处理为核心业务，主要开展大地测量、航空摄影测量、地图制图、地理信息系统、互联网地图的测绘相关业务。
因极云地理与发行人的业务合作模式，极云地理与发行人客户、供应商存在少量资金往来，报告期内的具体金额如下：
单位：万元
银行资金流水/主要交易类型 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | | 1、与发行人客户之 间的往来 | 123.37 | 7.40 | 205.14 | 67.91 | 257.52 | 26.40 | 264.17 | 24.59 | | 2、与发行人供应商 之间的往来 | - | 5.53 | 3.90 | 0.30 | 1.37 | 52.66 | 1.43 | 12.11 | | 3、与同时为发行人 客户及供应商之间 的往来 | 1.00 | - | 7.50 | 3.00 | 2.00 | 5.53 | - | 4.84 |
经核查，极云地理与发行人客户之间的单笔交易金额较小，其资金往来主要为基站保证金、农业物联网设备及遥感无人机销售款等。报告期内，为方便向发行人终端用户作业提供精准定位服务，发行人经销商与极云地理签订了基站管理与维护协议，由经销商向极云地理支付基站保证金。同时，极云地理与发行人供应商之间的少量交易主要系极云地理采购服务器、交换机、计算机设备、办公用品等物资，不涉及其他异常款项。
报告期内，极云地理曾与同为发行人客户及供应商的公司发生有少量资金往来，主要系基站保证金、导航仪器定位终端采购款等，不涉及其他异常款项。
综上，极云地理与发行人客户、供应商的资金往来均为极云地理与相关主体的正常业务往来，具备商业合理性，不存在异常资金往来。
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发表于 2022-10-16 10:36:08