两次IPO申报都存在个人卡支付劳务费，为何首次被否, 二次过会

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2. 关于使用个人卡支付劳务费用

申报材料及审核问询回复显示：

（1）前次申报因使用个人卡支付劳务费用于 2019 年 7 月受到中国证监会警示函的行政监管措施；本次申报报告期中，2018 年系与前次申报重合，但 2019 年仍新增 394.05万元个人卡支付劳务费用，2020 年后停止；

（2）个人卡支付劳务费用的供应商为北京德元人力资源服务集团有限公司（以下简称“北京德元”），主要涉及发行人天津区域的部分人员用工；

请发行人：

（1）补充说明发行人天津地区涉及用工的承载主体，涉及的销售模式及产品，各产品的销售金额占比及对净利润的贡献情况；报告期内，以个人卡采购劳务的金额，人数，占发行人总用工及总劳务采购人数比重情况，劳务外包人员任职情况，是否属于发行人核心管理、销售岗位；

（2）发行人与北京德元间合作背景，天津地区采用劳务外包而不采用正式员工用工的合理性；与北京德元间主要权利义务约定，对外包人员的管理模式，用工周期，薪酬结算模式，是否实际属于劳务派遣用工；上述劳务外包是否存在劳务诉讼，是否存在行政处罚；

（3）结合上述事项，进一步说明发行人财务的真实性及用工控制制度的有效性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见并说明核查情况。

回复：

一、补充说明发行人天津地区涉及用工的承载主体，涉及的销售模式及产品，各产品的销售金额占比及对净利润的贡献情况；报告期内，以个人卡采购劳务的金额，人数，占发行人总用工及总劳务采购人数比重情况，劳务外包人员任职情况，是否属于发行人核心管理、销售岗位

（一）补充说明发行人天津地区涉及用工的承载主体，涉及的销售模式及产品，各产品的销售金额占比及对净利润的贡献情况

公司天津地区为位于天津市武清区汊沽港镇自行车王国工业园区的仓储物流中心，该仓储物流中心资产归属于天津嘉曼（公司全资子公司），天津地区涉及的用工承载主体为天津嘉曼。天津地区劳务外包主要涉及两方面，一是公司将产品拆袋检验、产品出入库以及样衣修复标识装订等部分工序外包给劳务公司；二是为提高公司仓储管理效率，天津嘉曼于 2019 年 8 月与百世物流签订《仓储物流合同》，天津嘉曼在产品完成质检后由百世物流提供水孩儿品牌的入库上架、仓库日常管理、销售订单处理（包括拣货、验货、包装、称重、发运、退货等）服务。

公司所经营的自有品牌、授权经营品牌、国际零售代理品牌由公司及下属不同子公司进行采购，但所有品牌产品采购后均需进入天津仓储物流中心，经过质检后，根据线下直营门店、加盟商、电商渠道需求及销售情况发货配售。

因此，天津地区涉及的用工承载主体为天津嘉曼，天津地区区仓储物流中心涉及公司所销售的各品牌产品以及线下直营、加盟、电商直营全部销售渠道。

（二）报告期内，以个人卡采购劳务的金额，人数，占发行人总用工及总劳务采购人数比重情况，劳务外包人员任职情况，是否属于发行人核心管理、销售岗位

1、报告期内，以个人卡采购劳务的金额，人数，占发行人总用工及总劳务采购人数比重情况

2018 年、2019 年，发行人通过个人卡付款的金额分别为 675.49 万元、394.05 万元，占当期总费用（销售费用和管理费用）的比例分别为 2.59%、1.26%，其中包括通过个人卡采购劳务、支付正式员工工资以及小额费用报销和支付。报告期内，以个人卡采购劳务的金额、人数情况如下：


不存在使用个人卡付款的情况。
报告期内，公司以个人卡采购劳务金额、人数占公司总用工、总劳务用工金额、人数的比重情况如下：

因此，报告期内，发行人通过个人卡采购劳务、支付正式员工工资以及用于小额费用报销和支付的金额占相关总费用支出的比例较小，涉及的人员占总用工人数的比例较小，且彻底整改完毕，在 2020 年、2021 年未发生新的个人卡付款情形。

2、劳务外包人员任职情况，是否属于发行人核心管理、销售岗位

报告期内，发行人的劳务外包整体上主要包括以下三类：一是新款产品集中入库、给加盟商发货以及电商购物节时存货收发整理工作量较大，公司将产品拆袋检验、产品出入库以及样衣修复标识装订等部分工序外包给劳务公司；二是在部分直营店铺所在商场组织店庆、促销活动时，公司将部分临时促销活动（如派发传单、礼品等）外包给劳务公司；三是为提高公司仓储管理效率，天津嘉曼于 2019 年 8 月与百世物流科技（中国）有限公司（以下简称“百世物流”）签订《仓储物流合同》，天津嘉曼在产品完成质检后由百世物流提供水孩儿品牌的入库上架、仓库日常管理、销售订单处理（包括拣货、验货、包装、称重、发运、退货等）服务。上述劳务外包涉及的工作内容不属于发行人的核心管理、销售岗位。

二、发行人与北京德元间合作背景，天津地区采用劳务外包而不采用正式员工用工的合理性；与北京德元间主要权利义务约定，对外包人员的管理模式，用工周期，薪酬结算模式，是否实际属于劳务派遣用工；上述劳务外包是否存在劳务诉讼，是否存在行政处罚

（一）发行人与北京德元间合作背景，天津地区采用劳务外包而不采用正式员工用工的合理性

报告期内，北京德元在天津地区主要为天津嘉曼（发行人的仓储物流中心）提供仓储劳务外包服务。随着公司业务规模扩大导致采购量和销售量逐年增长，天津仓储物流中心的产品出入库和快递收发货的频次及工作量均呈现快速增长，同时，公司电商业务发展迅速使得在电商购物节（如双十一、双十二）时存货收发整理工作量较大，因此在新款产品集中入库、给加盟商发货以及电商购物节时存货收发整理等方面具有较大的临时劳务用工需求。因此，发行人在业务高峰期将天津仓储物流中心部分仓库的产品拆袋检验、产品出入库以及样衣修复标识装订等部分工序整体外包给北京德元，以有效解决天津仓储物流中心临时劳务用工缺口和人力资源管理压力，具有合理性。

根据北京德元网站介绍，北京德元是以人力资源外包服务、猎头咨询、互联网＋相关服务于一体的多元化、跨区域、综合性全国布局的集团企业，总部位于北京，现有服务企业 1500 余家，外派雇员 100000 余人，北京德元已在上海、广州、深圳、天津等 20 多个城市和地区以及海外多个地区设立分公司和服务站点。

（二）与北京德元间主要权利义务约定，对外包人员的管理模式，用工周期，薪酬结算模式，是否实际属于劳务派遣用工

1、与北京德元间主要权利义务约定，对外包人员的管理模式，用工周期，薪酬结算模式

发行人与北京德元之间的主要权利义务约定（含管理模式、用工周期、薪酬结算模式等）的相关内容如下：


2、是否实际属于劳务派遣用工

报告期内，发行人及其子公司采用的劳务外包与劳务派遣用工存在明确的区别，主要体现在如下四个方面：


如上表所示，发行人及其子公司的劳务外包用工与劳务派遣的法律性质和用工特点存在明显差异，不属于劳务派遣用工。

（三）上述劳务外包是否存在劳务诉讼，是否存在行政处罚

根据发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细表、银行流水并经登录国家企业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及住所地人力资源与社会保障行政部门的政府官网进行查询，报告期内，发行人及其子公司与北京德元不存在因劳务外包事项产生争议、纠纷或诉讼的情形，也不存在受到劳动用工主管部门行政处罚的情况。

针对发行人报告期内的劳务用工的事项，发行人的控股股东、实际控制人已出具书面承诺：如发行人及其合并报表范围内的公司因其于发行人上市前违反社会保险、住房公积金、劳务外包/派遣以及其他劳动方面的法律、行政法规或规范性文件而受到监管部门处罚、被监管部门要求补缴款项或缴纳滞纳金等，或者遭受其他损失的，本人将在上述损失确定之日起三十日内向发行人作出足额补偿或赔偿。

综上所述，报告期内，发行人及其子公司与北京德元不存在因劳务外包事项产生的诉讼纠纷，也不存在受到劳动用工主管部门行政处罚的情况。

三、结合上述事项，进一步说明发行人财务的真实性及用工控制制度的有效性

通过核查发行人、实际控制人、董监高、核心管理人员以及财务、人力、办公室等主要人员银行流水，访谈北京德元、百世物流等劳务用工单位，并向北京德元、百世物流函证相关数据，公司个人卡采购劳务以及其他劳务用工费用均已真实计入会计账簿，不存在账外费用和资金的情况，公司财务数据已真实反应劳务用工相关成本费用。

公司劳务用工主要为仓储物流、店铺促销等辅助性工作，非公司核心管理、销售岗位，公司已对个人卡采购劳务事项进行整改，2020 年、2021 年不存在个人卡采购劳务的情形。同时，公司劳务用工按照公司采购流程履行内部审批手续，并与劳务公司签署相关劳务外包服务协议，报告期内公司不存在劳务用工事项产生的诉讼纠纷以及被劳动用工行政主管部门处以行政处罚的情形，公司采用个人卡采购劳务不影响用工控制制度的有效性。

四、中介机构核查意见

为落实上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、了解发行人采购、销售、仓储物流等业务模式，取得发行人劳务用工明细表，统计发行人个人卡采购劳务用工情况，并计算其占总用工人数、总劳务用工个人数的比例；

2、查阅发行人及其下属与北京德元签署的《劳务外包服务协议》，查阅北京德元的营业执照、公司章程、劳务业务资质；现场访谈北京德元主要负责人，询问北京德元与发行人合作情况，并向北京德元进行函证；

3、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站对发行人及下属天津公司报告期内是否与北京德元及其劳务外包人员存在劳务纠纷和行政处罚等情况进行查询；

4、核查发行人、实际控制人、董监高、核心管理人员以及财务、人力、办公室等主要人员银行流水；查阅发行人的临时劳务需求内部控制流程、劳务外包服务管理规定、临时工安全管理规定承诺书、天津物流中心制度等劳务外包相关管理制度等文件。

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人天津地区涉及用工的承载整体为天津嘉曼，天津嘉曼系发行人的仓储物流中心，发行人所有品牌的童装产品均先入库天津仓储物流中心，线下直营、加盟、电商直营所有销售渠道均由天津仓储物流中心发货。

2、发行人及下属天津公司的劳务外包用工与劳务派遣的法律性质和用工特点存在明显差异，不属于劳务派遣用工；报告期内，发行人及下属天津公司与北京德元不存在因劳务外包事项产生的诉讼纠纷，亦不存在因双方的劳务外包事项而被劳动行政主管部门处以行政处罚；

3、发行人报告期内个人卡采购的劳务均已计入财务账簿，不存在账外费用和资金的情况，发行人财务数据已真实反应劳务用工相关成本费用；报告期内，公司劳务用工相关的内部控制制度有效。