IPO案例：大额取现2000万回购股份，被质疑存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂

vincent

问题7、关于虚拟股权回购。

申报材料及审核问询回复显示：

（1）发行人时任股东郑建国、徐东惠、辛成海、史金松曾分别于2011年和2014年期间授予汤军等十三名激励对象132.50万份虚拟股权，被激励对象享受股份分红权和增值权；

（2）2017年12月，发行人股东约定以31.13元/股权的价格回购上述虚拟股权，分别于2017年-2020年四年共计支付4,125.14万元进行回购。其中2017年12月和2018年1月采用取现方式支付股权转让款，分别取现1,143.89万元和993.75万元。

请发行人：

7.（3）说明2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性，被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形。

回复：

1、2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付股权转让款的原因及合理性

2017年12月，公司拟筹划IPO，考虑到虚拟股权激励的合规性等因素，郑建国等四名股东决定通过现金回购的方式终止上述虚拟股权激励。四名股东以31.13元/虚拟股权份额的价格回购汤军等13名激励对象合计持有的132.50万虚拟股权，回购总价款为4,125.135万元。2017年12月及2018年1月，郑建国等四名股东分别以现金支付回购价款1,143.8850万元及993.75万元。

2017年12月和2018年1月采用取现而非转账支付回购款的原因为：发行人股东在筹划IPO过程中认为虚拟股权没有在工商登记过，是股东个人与激励对象的约定，结合外部人员意见，认为虚拟股权在当时较为少见且不属于股权代持，如果披露出来法律定性上存在争议，可能会产生工商登记等合规性问题，因此，当时认为可以采用取现并于当日现金缴存的方式支付回购款终止该虚拟股权事项，终止后可规避对虚拟股权事项的披露。

基于上述考虑，发行人股东采用取现并于当日现金缴存的方式支付回购款，后中介机构进场后，对该事项进行规范，发行人如实披露了虚拟股权事项。

2、被激励对象获得大额现金后的用途、资金流向，是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形

（1）2017年12月和2018年1月回购人银行取现并于当日现金缴存的方式支付回购款，回购及收款现金金额一一对应，形成闭环

A、2017年12月（1,143.89万元）


B、2018年1月（993.75万元）



（2）被激励对象获取回购款后部分用于出资至员工持股平台南京置益，部分用于购房、家庭消费、储蓄理财等用途

A、2017年12月27日，被激励对象合计获取大额现金1,143.89万元后当日通过现金缴存方式将现金全部缴存至员工持股平台南京置益，用于实缴股权激励份额，现金缴存金额与激励对象认缴南京置益合伙份额金额完全一致。

B、2018年1月、2019年和2020年支付给激励对象的回购款合计为2,981.25万元，被激励对象收到回购款后主要用于购房、家庭消费、储蓄理财等，具体如下：

（3）是否存在体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形

被激励对象获得大额现金后立刻进行存现，资金最终用途为实缴持股平台出资、购房、家庭消费、储蓄理财等。

经核查13名激励对象报告期内的全部银行卡流水并经13名激励对象书面确认，13名激励对象与发行人客户、供应商均不存在大额资金往来，不存在为发行人体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形。

因此，被激励对象不存在通过收取回购价款体外代垫成本费用或变相进行商业贿赂的情形。