IPO案例：股权激励方案中对员工离职、员工考核指标等非市场业绩条件的约定情况

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关于股份支付。

请发行人说明股权激励方案中对员工离职、员工考核指标等非市场业绩条件的约定情况，相关回购价格是否公允，该类约定或实际执行情况是否构成实质性的等待期，发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人说明股权激励方案中对员工离职、员工考核指标等非市场业绩条件的约定情况，相关回购价格是否公允，该类约定或实际执行情况是否构成实质性的等待期

2018 年、2019 年，发行人通过向厦门嘉戎盛美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门嘉戎盛怡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及厦门嘉信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）增资方式对持股平台员工进行了三次股权激励。各持股平台持股员工签订的合伙协议未就离职及员工考核指标进行约定。但为维持持股平台股权结构的稳定性，公司通过制定《关于厦门嘉戎技术股份有限公司员工股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及与持股平台持股员工共同签署《关于厦门嘉戎技术股份有限公司员工股权激励管理办法补充协议》（以下简称“《股权激励协议书》”），就员工离职作出相关约定，具体如下：

在发行人首次公开发行股票并上市前及上市后，在中华人民共和国法律法规规定及证券监督主管部门和上海/深圳证券交易所要求的禁售期内(上市前及上市后禁售期以下统称“禁售期”)离职的，应当将所持有的份额转让给普通合伙人或符合发行人员工股权激励制度的第三方，适用对象、转让限制及价格如下：


根据《股权激励管理办法》、《股权激励协议书》规定，公司股权激励对象在取得财产份额后的禁售期内离职的，其财产份额的转让受到了较大的限制，并非正常股权转让价格。基于谨慎性原则，视为存在隐含的服务期，属于可行权条件中的服务期限条件。

综上，公司股权激励计划中的离职条款构成实质的等待期安排。

二、发行人股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）发行人股份支付的会计处理

发行人分别于 2018 年度、2019 年度实施三次股权激励，考虑到股权激励相关协议及制度中未明确约定服务期等限制条件，基于谨慎性原则，结合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、中国证监会《首发业务若干问题解答》的相关规定，发行人将上述股份支付费用一次性计入发生年度的当期损益，作为非经常性损益列示，并相应增加资本公积。

2021 年 5 月 18 日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称“《股份支付准则应用案例》”）。经过对比财政部《股份支付准则应用案例》规定与公司《股权激励管理办法》、《股权激励协议书》的具体约定，公司员工持股平台员工在禁售期内离职时转让财产份额存在限制，存在隐含的服务期，属于可行权条件中的服务期限条件。因此，发行人基于谨慎原则，结合上述《股份支付准则应用案例》，对股份支付确认方式进行了会计差错更正，由在授予日一次性确认更正为在估计的等待期内进行分期摊销，以符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。

（二）发行人股份支付更正的合规性

财政部于 2021 年 5 月发布的《股份支付准则应用案例》中指出，针对以首次公开募股成功为可行权条件的股权激励计划，拟上市公司应当合理估计未来完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量做出估计，确认相应的股权激励费用。

发行人 2018 年、2019 年三次股权激励计划与应用案例的相关条款比较情况如下：


结合应用案例中的会计处理原则，发行人进行重新评估和判断，认为股权激励计划实质上是以首次公开募股成功为可行权条件，存在隐含的服务期要求，相关约定或实际执行情况构成实质性的等待期。基于审慎原则，结合应用案例的要求，公司对股份支付确认方式进行了差错更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并按照授予日授予股份的公允价值确认相应的股份支付费用，以符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。

三、股份支付确认方式更正对各期股份支付费用及财务报表主要科目的影响

（一）差错更正对股份支付费用的影响金额

根据财政部《股份支付准则应用案例》中关于“以首次公开募股成功为可行权条件”的案例处理方式，对照公司《股权激励管理办法》和《股权激励协议书》的规定，发行人2018年度、2019年度的三次股权激励属于以首次公开募股成功且解除股权限售为可行权条件的股权激励计划，发行人对该三次股权激励的股份支付确认方式进行调整，由在授予日一次性确认调整为在等待期内分期摊销。发行人预计成功完成首次公开发行并上市的时点为2022年6月，员工持股平台限售期为上市后1年（至2023年6月），即将授予日至上市后股权解除限售的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量做出估计，确认相应的股权激励费用，在等待期内进行分摊。更正前后股份支付费用对比情况如下：


（二）对财务报表主要科目的影响
根据上述计算方法，对以前年度财务报表进行追溯调整，该事项对公司报告期内合并财务报表相关项目的影响列示如下：

1、合并资产负债表


2、合并利润表




发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、重要会计政策和会计估计”之“（三十）重要会计政策、会计估计变更和会计差错更正”之“7、会计差错更正”中补充披露会计差错更正的相关内容，并对招股说明书中的相关数据进行了修正。

四、会计差错更正符合企业会计准则的规定，发行人不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形

股份支付费用计量事项属于特殊会计判断事项，本次股份支付确认方式调整主要系公司基于审慎原则，结合 2021 年 5 月《股份支付准则应用案例》要求进行修改，对公司日常经营不构成直接影响，不属于中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 44 和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中列示的因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的情形。

综上，发行人股份支付差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形。

五、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司员工持股平台合伙协议、《股权激励管理办法》、《股权激励协议书》、评估报告（估值报告）、员工持股平台增资入股的会计凭证、银行回单等资料；查阅公司员工持股平台实施股权激励所涉股份支付会计处理凭证；检查账务处理是否符合会计准则的规定；

2、分析对比财政部发布的《股份支付准则应用案例》与发行人股权激励条件是否存在实质性差异；

3、结合财政部《股份支付准则应用案例》，分析发行人更正股份支付会计处理的恰当性，并复核股份支付费用的计算的准确性；

4、核查公司申报期内的会计差错更正内容是否符合企业会计准则的相关规定。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

综上，发行人 2018 年、2019 年实施的员工激励计划存在隐含服务期要求，相关约定或实际执行情况构成实质性的等待期。发行人关于 2018 年、2019 年实施的员工激励计划相关的会计处理在差错更正后符合企业会计准则的相关规定；经调整后，发行人报告期内股份支付费用计提准确。