IPO案例：保荐人对发行人内部控制相关事项的核查情况（穿行测试与控制测试）

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关于保荐人对发行人内部控制相关事项的核查情况

现场督导发现：

（1）对于采购与付款循环，保荐人 2018 年与 2020 年均未执行穿行测试与控制测试， 2019 年仅执行了穿行测试，未执行控制测试；

（2）对于生产与仓储循环，保荐人 2018 至 2020 年均未执行穿行测试与控制测试；

（3）在督导组进场后，保荐人补充执行的控制测试中，对于无审批人签名或签章的情况，未进一步核查问题的性质和原因，也未进一步扩大测试范围，未合理评估相关问题对控制测试结论的影响程度。

请保荐人：

（1）补充核查并说明，其是否执行前述核查程序，提交给督导组的底稿中缺失上述底稿的原因以及补充提供情况；

（2）补充核查发行人采购与付款循环内部控制、生产与仓储循环内部控制，评估发行人相关内部控制是否有效及拟采取的整改措施。

请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。

【中介机构回复】

一、 补充核查并说明，其是否执行前述核查程序，提交给督导组的底稿中缺失上述底稿的原因以及补充提供情况

（一） 保荐机构执行核查程序情况

保荐机构针对报告期内发行人的采购与付款循环及生产与仓储循环执行了穿行测试及内部控制有效性测试， 具体说明如下：

1、 采购与付款循环

（1） 了解发行人采购与付款循环相关的内部控制程序设计，包括各项制度及关键节点的设计目的， 获取并查阅相关内控制度。

（2） 获取发行人报告期内的采购明细账， 了解发行人主要的采购内容及主要供应商的基本情况。

（3） 针对报告期内采购与付款循环执行了穿行测试，了解业务流程，确认内部控制设计合理性，并确定关键内控节点为采购计划管理、采购申请及审批、供应商选择及管理、采购合同管理、物料入库管理及付款账务处理。

（4） 针对关键内控节点，通过询问、观察、 查看关键节点审核流程及相关凭证等方式对发行人报告期各期的关键控制点执行内部控制有效性测试。

（5） 评价采购与付款循环相关内部控制各节点的设计与执行是否有效。

2、 生产与仓储循环

（1） 了解发行人生产与仓储循环的内部控制设计，包括各项制度及关键节点的设计目的，获取并查阅相关内控制度。

（2） 获取发行人报告期内的存货收发存明细表，了解公司存货各类别核算的内容、方法，判断其是否与公司生产流程相符。

（3） 针对报告期内生产与仓储循环执行了穿行测试，了解业务流程，确认内部控制设计合理性，并确定关键内控节点为生产计划、原料出库、半成品入库、产成品入库、存货盘点、 成本计算及存货减值测试。

（4） 针对关键内控节点，通过询问、观察、现场查验 ERP 系统单据、获取关键节点凭证等方式对发行人报告期各期的关键控制点执行内部控制有效性测试。

（5） 对存货出入库进行计价测试，复核其成本结转的准确性。

（6） 执行存货监盘，评价公司盘点程序及范围是否适当，核查公司是否及时对盘点差异进行处理。

（7） 询问财务经理识别减值风险并确定减值准备的过程， 检查公司报告期内执行存货减值测试的情况。对主要原材料账面价值与市场价格进行比较， 复核发行人主要原材料是否存在减值风险。

（8） 评价生产与仓储循环相关内部控制各节点的设计与执行是否有效。

（二） 提交给督导组的底稿中缺失上述底稿的原因及补充提供情况

1、 采购与付款循环穿行测试、控制测试底稿缺失的原因及补充提供情况

保荐机构在采购与付款的细节测试中针对关键的控制节点设置了相应的检查点， 具体检查了采购申请、合同签订、采购入库验收、付款、发票、账务处理是否前后一致、是否经过适当审批和记录，覆盖了采购与付款循环中最关键的控制节点，并根据细节测试中获取的信息分析相应的关键控制节点是否与发行人的内部控制设计一致。同时，保荐机构复核了会计师执行的穿行测试及控制测试相关底稿，并信赖会计师对发行人内部控制有效性发表的意见。

在此背景下，保荐人仅针对 2019 年执行采购与付款循环的穿行测试，未单独执行控制测试，因此在保荐人接受现场督导时采购与付款循环的穿行测试、控制测试底稿存在缺失。

在督导组进场后，保荐人针对报告期补充执行了采购与付款循环的穿行测试及控制测试， 具体程序内容可见本题回复之“（一）保荐机构执行核查程序情况”。

2、 生产与仓储循环穿行测试、控制测试底稿缺失的原因及补充提供情况

尽调过程中，保荐人针对生产与仓储循环未独立执行穿行测试及控制测试，仅复核了部分月份的成本计算表是否计算准确，同时通过复核会计师相关底稿的形式来判断发行人生产与仓储循环的内控是否有效。因此， 在保荐人接受现场督导时生产与仓储循环的穿行测试、控制测试底稿存在缺失。

在督导组进场后，保荐人针对报告期补充执行了生产与仓储循环的穿行测试及控制测试，具体程序内容可见本题回复之“（一）保荐机构执行核查程序情况”。

二、 补充核查发行人采购与付款循环内部控制、生产与仓储循环内部控制，评估发行人相关内部控制是否有效及拟采取的整改措施

（一） 采购与付款循环内部控制有效性的核查情况

发行人针对采购与付款循环制定了各项内控制度文件， 为保障制度的有效执行， 发行人针对关键节点均设计了相应的模板，并结合实务特点进行合理审批，报告期内， 采购与付款各项内部控制均得到了有效执行。

保荐机构对采购与付款循环关键节点的核查情况如下：

经核查， 保荐机构认为发行人采购与付款循环内部控制整体有效，公司各业务流程关键控制点执行不存在重要缺陷，未对报告期内发行人内部控制的有效性及财务报表的真实性、准确性构成不利影响。

（二） 生产与仓储循环内部控制有效性的核查情况

发行人针对生产与仓储循环制定了各项内控制度文件， 为保障制度的有效执行，发行人针对关键节点均设计了相应的模板，并结合实务特点进行合理审批，报告期内， 生产与仓储各项内部控制均得到了有效执行。

保荐机构对前述关键节点的核查情况如下 :

经核查， 保荐机构认为发行人生产与仓储循环内部控制整体有效， 公司各业务流程关键控制点执行不存在重要缺陷， 未对报告期内发行人内部控制的有效性及财务报表的真实性、准确性构成不利影响。

（三） 保荐人补充执行的控制测试中，对于无审批人亲笔签名、签章的情况未进一步核查或扩大测试范围的原

在相关人员已在 ERP 系统中进行实质审批的前提下，部分原材料出库、产成品入库单缺少审批人亲笔签名或签章。针对生产与仓储部分原材料出库、产成品入库单据缺少审批人签名或签章的情况，保荐人进一步检查了 ERP 系统中的原材料出库、产成品入库单据和审批权限截图情况，复核 ERP 系统上单据编号、物料编号、规格、数量、制单人、审批人等信息与纸质单据的一致性，确认相关原材料出库、产成品入库环节中 ERP 审批的真实性。

公司原材料出库、产成品入库均在 ERP 系统中进行实质审批， 电子记录与纸质记录内容一致，系统审批与手动签名、签章具有同等效力；原材料出库、产成品入库单据经库管签字确认，无需二次审批。

因此， 部分单据中“审批人”一栏无亲笔签名或签章不属于内部控制缺陷，不影响发行人相关内部控制测试的有效性，保荐机构出于重要性原则，未进一步核查或扩大测试范围。

（四） 发行人内部控制有效

综上所述， 报告期内， 公司采购与付款循环、生产与仓储循环的内部控制设计合理并得到了有效执行，相关审批单均根据实务特点在 ERP 系统中或线下单据上完成了实质审批， 经 ERP 系统审批完成后打印出的采购入库单均已完成系统签名确认， 与亲笔签名、签章具有同等效力；原材料出库、产成品入库单据经库管签字确认即可， 无需二次审批人， 部分单据中“审批人”一栏无亲笔签名或签章不属于内部控制缺陷，不影响其内部控制有效性。

三、 请保荐人、申报会计师的内核或质控部门就项目团队执行的程序、获取的证据，发表的核查结论进行复核，说明相关结论是否具备充分、客观的证据予以支持，结论是否清晰、准确，项目团队是否客观谨慎、勤勉尽责。

（一） 保荐机构质控部门复核程序及意见

1、 复核程序

保荐人质控部门执行了如下复核程序：

（1） 了解发行人采购与付款循环及生产与仓储循环相关的内部控制设计。

（2） 抽查项目团队补充的采购与付款循环、 生产与仓储循环穿行测试及控制测试底稿，检查发行人上述循环内部控制程序设计是否合理、相关控制程序是否有效执行。

（3） 了解发行人使用的 ERP 系统模块开放情况， 抽查采购与付款循环、生产与仓储循环下部分业务的系统审批记录， 并将相关的纸质单据进行对照， 分析系统审批是否已构成针对该控制节点的实质性审批。

2、 复核意见

经复核，保荐人质控部门认为：项目团队执行的程序适当、获取的证据充分，相关结论具备充分、客观的证据予以支持，结论清晰准确，项目团队客观谨慎、勤勉尽责。

（二） 申报会计师质控部门复核意见

经复核， 申报会计师质控部门认为：项目团队已遵循客观谨慎、勤勉尽责的原则， 按照《中国注册会计师审计准则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 执行了充分恰当的核查及审计程序，相关结论具备充分、客观的证据予以支持，结论清晰、准确。