持股平台采用合伙人1人1票并半数通过的表决办法, 实控人出资45%但不控制

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关于员工持股平台

申请文件及问询回复显示：

（1）群展咨询系发行人员工持股平台，份额持有人均为发行人及其子公司员 工；发行人实际控制人傅青炫、张东琴合计持有群展咨询 45.75%份额，第二大合伙份额持有人持有 8.42%份额。

（2）根据《合伙协议》，群展咨询采用合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法， 合伙平台共 36 人。实际控制人夫妇仅享有两票表决权， 对合伙企业事项不具有决策权，故不能实际控制群展咨询。群展咨询锁定期承诺为发行人首次公开发行上市之日起 12 个月。实际控制人夫妇已承诺对其直接或间接持有的发行人股份锁定 36 个月。

请发行人说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴 等安排的情形；结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以 及历次表决意见的确定过程，基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群 展咨询，相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核 问答》的要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、请发行人：

说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的 情形；结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历次表 决意见的确定过程，基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群展咨询， 相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的 要求。

（一）说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等 安排的情形。

发行人员工持股平台群展咨询合伙人出资来源具体情况如下：




就持股及出资来源情况，除发行人实际控制人以外的其他群展咨询合伙人均出 具了《承诺函》，具体承诺内容如下：

“本人通过发行人员工持股平台昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）持有的 发行人股份为本人真实持有,不存在任何代持、委托持股、信托持股、利益输送或其 他利益安排。本人向员工持股平台出资的资金来源为本人自有资金或自筹资金，不 存在发行人、发行人控股股东或实际控制人为本人参加员工持股平台提供奖励、资 助、补贴等安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”

综上所述，群展咨询合伙人的出资来源为自有资金、亲属借款及其他自筹资金， 不存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。

（二）结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历  次表决意见的确定过程，基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群展咨  询，相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 的要求。

1、合伙协议关于内部决策的具体条款

根据群展咨询的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，实行合 伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。虽然实际控制人夫妇持有的 合伙份额显著高于第二大合伙份额持有人，但是其持有的较大比例合伙份额仅与其 应当承担的合伙企业出资责任以及可以享受的利润分配权相挂钩，而在合伙企业最 高权力机构即合伙人会议层面仅享有两票表决权，对合伙企业事项不具有决策权。

2、群展咨询内部决策机制执行情况以及历次表决意见的确定过程

群展咨询自 2020 年 8 月设立至今，仅因实施员工股权激励增加新合伙人进行了 一次全体合伙人的表决情况。经访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰，群展咨询自设 立至今，普通合伙人本着为合伙企业利益行事以及服从发行人股权激励目的的原则， 按照群展咨询《合伙协议》及全体合伙人参与表决的《变更决定书》的规定独立执 行合伙企业事务，实际控制人未曾干预合伙企业事务的执行；群展咨询独立在发行 人股东大会上行使股东权利，不存在与实际控制人、控股股东相互征求决策意见或 其他可能导致一致行动的情形，不存在任何书面的一致行动协议、合同或其他安排。

鉴于上述原因，实际控制人傅青炫、张东琴夫妇未控制群展咨询。

3、相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》的要求

基于群展咨询全体合伙人对发行人未来发展的信心，群展咨询已于 2022 年 1 月 23 日重新出具《关于股份锁定及减持的承诺》，承诺其所持发行人股份自完成工商 登记之日（2020 年 12 月 18 日）起 36 个月内，及自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内，不得转让直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份。

综上所述，群展咨询相关锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发 行上市审核问答》的要求。

二、 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）核查过程

1、访谈群展咨询合伙人，核查群展咨询合伙人的出资凭证；

2、核查发行人实际控制人、控股股东、董监高银行流水；

3、查阅群展咨询合伙人出具的《承诺函》；

4、查阅群展咨询的工商档案、《合伙协议》及合伙人会议文件，核查群展咨询 实际决策、表决及执行情况；

5、访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰，核查群展咨询合伙企业事务执行情况及 与实际控制人、控股股东是否存在一致行动协议或行为；

6、查阅群展咨询重新出具的《关于股份锁定及减持的承诺》。

（二） 核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：

群展咨询合伙人的出资来源为自有资金、亲属借款及其他自筹资金， 不存在实 际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形；结合合伙协议 关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历次表决意见的确定过程， 实际控制人未控制群展咨询；基于群展咨询全体合伙人对发行人未来发展的信心， 群展咨询已于 2022 年 1 月 23 日重新出具《关于股份锁定及减持的承诺》，相关锁定 期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。