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2.关于自然人股东宋新波
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人持股2.7017%的自然人股东宋新波入股发行人时为山东省诸城市预算外资金服务中心副科级职工。2017年9月，发行人实际控制人刘勇转让其持有贝迪有限47.93万元注册资本给宋新波，转让对价为2,800万元。2019年12月，宋新波退休。
（2）宋新波为支付其受让刘勇所持有人股份的价款向上海佩展投资管理中心（有限合伙）借款人民币2,800万元，年利率10%。目前，宋新波已归还所欠佩展投资的全部本金和利息。
（3）发行人称，宋新波投资上海景鑫专项资管计划的资金来源是2016年向好友王树美借款2,100万元，现已合计归还1,928万元。佩展投资主要投资人为王树高，王树高与王树美为姐弟关系。
（4）发行人称，宋新波系自行决定投资贝迪新材并自行沟通和处理投资入股事宜，与王树美、王树高及其他方之间均不存在股份代持关系或其他利益安排。
（5）宋新波拒绝提供除入股发行人以外的其他资金流水。
请发行人：
（1）说明王树美、王树高、刘勇与宋新波是否存在其他资金往来或关于股份关系的约定、协议，是否存在其他共同投资或业务合作。
（2）在宋新波拒绝提供资金流水的情况下，仅凭借访谈确认宋新波不存在与王树美、王树高及其他方股份代持关系或其他利益安排的依据是否充分。
请保荐人、申报会计师、发行人律师审慎发表明确意见。
回复：
一、说明王树美、王树高、刘勇与宋新波是否存在其他资金往来或关于股份关系的约定、协议，是否存在其他共同投资或业务合作
（一）王树美、王树高与宋新波是否存在其他资金往来或关于股份关系的约定、协议，是否存在其他共同投资或业务合作
根据宋新波的访谈说明、书面确认和王树美经询证后的回复确认，宋新波与王树美投资合作多年，过往存在其他资金往来记录，但该等资金往来与宋新波投资贝迪新材事宜不相关，王树美、王树高与宋新波不存在关于贝迪新材股份相关的股权代持、委托持股或其他利益安排；宋新波与王树高之间不存在任何直接的资金往来。由于银行流水涉及个人隐私的原因，宋新波及王树美、王树高未提供与贝迪新材项目无关的资金流水。
根据王树美经询证后的回复确认，王树美、王树高均不知悉宋新波对贝迪新材进行股权投资的情况，且发行人及其实际控制人刘勇与王树美、王树高无任何接触或联系，保荐机构及发行人律师向王树高发函询证相关情况，但截至本回复出具之日，保荐机构及发行人律师未联系到王树高且王树高未予回函。
截至本回复出具之日，宋新波已签署相关股份转让协议，将其持有的全部发行人股份分别转让给发行人的现有股东南京宁翀、高新区创投，在转让完成后宋新波不再拥有发行人股份。本次股份转让未导致发行人新增股东，未造成发行人实际控制人变更，不会对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，不影响其本次发行上市的实质条件，具体情况详见本题第二问回复所述。
（二）刘勇与宋新波是否存在其他资金往来或关于股份关系的约定、协议，是否存在其他共同投资或业务合作
根据刘勇与宋新波的访谈说明、书面确认和刘勇的银行流水记录，2017年9月，刘勇将其当时持有的贝迪有限4.00%股权（对应当时贝迪有限47.93万元注册资本）转让给宋新波，宋新波就此次股权转让向刘勇支付转让款2,800万元。
截至本回复出具之日，宋新波将其持有发行人全部股份对外转让，其中部分股份转让给发行人实际控制人刘勇控制的南京宁翀。
除上述情况外，宋新波与刘勇之间不存在其他资金往来，且不存在关于贝迪新材股份相关的股权代持、委托持股或其他利益安排，亦不存在其他共同投资或业务合作。
二、在宋新波拒绝提供资金流水的情况下，仅凭借访谈确认宋新波不存在与王树美、王树高及其他方股份代持关系或其他利益安排的依据是否充分
（一）已履行的核查程序
保荐机构、申报会计师及发行人律师按照勤勉尽责和诚实信用原则履行了必要、可行的核查程序，采取书面审查、实地走访、对当事人进行访谈、公开渠道查询、询证等多种核查方式对上述问题进行查证，对有关事实、法律问题作出认定和判断，包括但不限于：
1、对当事人提供的书面材料进行书面审查。保荐机构及发行人律师查阅了包括但不限于以下相关书面材料：宋新波填写的调查表及其出具的确认函、《退休证》和宋新波投资贝迪新材相关的银行流水记录、宋新波与王树美的借款协议和还款支付记录、上海景鑫专项资管计划的清算报告、清算说明和资产份额证明、宋新波与佩展投资的借款文件和补充协议、还款支付记录、佩展投资出具的确认函、山东省诸城市财政局出具的书面确认等书面材料。
2、对刘勇、宋新波相关银行流水记录执行走访程序。保荐机构及发行人律师现场陪同刘勇查阅银行流水记录，同时对宋新波执行实地走访程序，现场陪同和见证宋新波至其开户行查阅与其受让发行人股权所支付转让价款相关银行流水记录，并就其中资金往来相关问题现场进行查证。
3、对刘勇、宋新波、佩展投资等当事人执行访谈程序。保荐机构及发行人律师多次对刘勇、宋新波、佩展投资等当事人进行访谈，特别就宋新波向王树美借款投资上海景鑫专项资管计划及还款过程，向佩展投资借款及还款过程，投资入股贝迪新材的背景及过程、投资经验及投资实力情况，与王树美、王树高的关系，与发行人及其实际控制人刘勇的资金往来等情况进行逐项访谈核实。
4、对王树美、王树高执行函证程序。保荐机构及发行人律师采用函证方式对王树美、王树高相关情况进行查验，并取得了王树美的回函确认。
5、对刘勇、宋新波、王树美、王树高等相关当事人执行公开查询程序。保荐机构及发行人律师登录国家企业信用信息公示系统、公开检索网站等进行查询，查询检索宋新波、王树美的对外投资情况等。
综上，保荐机构、申报会计师及发行人律师就宋新波入股发行人事宜审慎履行了查验义务，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，执行了必要、可行的核查程序。
（二）宋新波已转让所持发行人全部股份
2022年9月21日，宋新波与南京宁翀、高新区创投签署《股份转让协议》，约定宋新波将其持有的发行人101.315万股股份（对应持股比例为1.35%）以2,431.00万元价格转让给南京宁翀，将其持有的发行人101.315万股股份（对应持股比例为1.35%）以2,431.00万元价格转让给高新区创投；自协议签署生效之时起，宋新波不再拥有发行人股份或其权利、权益，由受让方分别享有各自受让股份及其全部权利、权益。同时，宋新波确认其转让持有的发行人股份为其真实意思表示，不存在委托任何第三方代持发行人股份的情况，不存在任何关于转让股份的纠纷或潜在争议。
截至本回复出具之日，南京宁翀、高新区创投尚需按照上述《股份转让协议》向宋新波支付转让价款并就本次股份转让代扣代缴相应个人所得税。南京宁翀为发行人实际控制人刘勇控制的企业，根据刘勇和南京宁翀提供的相关借款协议等文件，南京宁翀支付本次股份转让款的资金来源于刘勇向第三方（包括银行及第三方企业）的借款，其中第三方企业已确认不存在委托持股或股权代持的情况。
南京宁翀、高新区创投已就本次受让的新增股份作出补充承诺：在贝迪新材上市审核期间新增取得的101.315万股股份，自贝迪新材上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理上述新增持有的贝迪新材股份，也不得提议由贝迪新材回购该部分股份。若法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。
南京宁翀、高新区创投均为发行人现有股东，上述股份转让未导致发行人新增股东。本次股份变动未造成发行人实际控制人变更，不会对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，不影响其本次发行上市的实质条件。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅宋新波的调查表、与其受让发行人股权所支付转让价款相关的银行流水；
2、陪同宋新波现场调取与其支付转让价款相关的银行流水记录；
3、查阅宋新波向佩展投资借款的借款文件、签署的补充协议等文件；
4、访谈发行人股东刘勇、宋新波；
5、取得佩展投资出具的确认函；
6、取得宋新波出具的确认函；
7、向王树美、王树高发函询证；
8、查阅佩展投资的工商档案资料；
9、查阅宋新波与南京宁翀企业管理合伙企业（有限合伙）、南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司签署的《股份转让协议》，以及刘勇、南京宁翀签署的相关借款协议等文件；
10、登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，公开检索宋新波、王树美的投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
1、根据宋新波的访谈说明、书面确认和王树美经询证后的回复确认，宋新波与王树美投资合作多年，过往存在其他资金往来记录，但该等资金往来与宋新波投资贝迪新材事宜不相关，王树美、王树高与宋新波不存在关于贝迪新材股份相关的股权代持、委托持股或其他利益安排；宋新波与王树高之间不存在任何直接的资金往来。由于银行流水涉及个人隐私的原因，宋新波及王树美、王树高未提供与贝迪新材项目无关的资金流水。
2、根据刘勇与宋新波的访谈说明、书面确认和刘勇的银行流水记录，2017年9月，刘勇将其当时持有的贝迪有限4.00%股权（对应当时贝迪有限47.93万元注册资本）转让给宋新波，宋新波就此次股权转让向刘勇支付转让款2,800万元。截至本回复出具之日，宋新波将其持有发行人全部股份对外转让，其中部分股份转让给发行人实际控制人刘勇控制的南京宁翀。除上述情况外，宋新波与刘勇之间不存在其他资金往来，且不存在关于贝迪新材股份相关的股权代持、委托持股或其他利益安排，亦不存在其他共同投资或业务合作。
3、保荐机构及发行人律师就宋新波入股发行人事宜审慎履行了查验义务，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，执行了必要、可行的核查程序。截至本回复出具之日，宋新波已将其持有发行人的股份全部对外转让给发行人现有股东，在转让完成后不再持有发行人股份，不存在委托任何第三方代持发行人股份的情况，不存在任何关于转让股份的纠纷或潜在争议。本次股份转让未造成发行人实际控制人变更，不会对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响，不影响其本次发行上市的实质条件。南京宁翀、高新区创投均已作出补充承诺，确认就本次受让的新增股份锁定期为自贝迪新材上市之日起36个月。
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发表于 2022-10-16 18:38:23