报告期最近一年仍存在大额转贷行为的原因，发行人财务内控规范是否健全有效

vincent

29、关于财务内控规范性

申报文件显示，报告期内发行人先将贷款以受托支付的方式支付给子公司长春博达，然后将部分资金拨回，统一用于发行人生产经营的情形。截至 2020 年12 月 31 日，发行人前述转贷涉及的银行贷款已经足额还本付息，相关贷款银行已出具不会因此追究发行人责任的书面证明。

请发行人：

（ 1 ）说明报告期最近一年仍存在大额转贷行为的原因，发行人财务内控规范是否健全有效，发行人是否存在因转贷行为被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的法律障碍。

（ 2 ）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明中介机构进场时间、未及时进行规范的原因、相关会计核算的规范性。

回复：

一、说明报告期最近一年仍存在大额转贷行为的原因，发行人财务内控规范是否健全有效，发行人是否存在因转贷行为被行政处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的法律障碍

报告期内，发行人凭借不断积累的核心技术能力和可靠的产品交付能力，深化与众多知名汽车零部件客户合作，业务规模稳步提升，2019年度和2020年度主营业务收入分别较上年度增长15.88%和10.04%。随着业务的快速发展，为了能及时满足客户的交付需求，发行人增加了备货和固定资产投入，资金需求也逐步上升。报告期内，发行人为满足贷款银行受托支付要求，超过子公司的实际采购额支付货款，为了能提高资金使用效率，发行人将部分超额支付给子公司的资金拨回，统一用于发行人的生产经营，以满足日益增长的订单需求。

针对报告期内的转贷行为，发行人采取一系列整改措施：（1）2020年10月起发行人未再发生转贷行为，截至2020年12月31日，发行人前述转贷涉及的银行贷款均已经足额还本付息；（2）加强财务部门审批管理，进一步对财务人员进行财务制度教育，深入学习《贷款通则》等法律法规的相关规定，杜绝该等行为再次发生；（3）根据《公司法》等法律法规的规定要求，建立健全法人治理结构，进一步完善资金管理和贷款审批的内控制度。

上述整改措施实施之后，发行人严格按照相关制度要求履行相关内部控制制度，保证了公司资金管理的有效性与规范性。2021年4月19日，容诚会计师出具“容诚审字[2021]518Z0212号”《内部控制鉴证报告》，其鉴证意见为：“我们认为，博大科工于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

根据《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。” 《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”第二十七规定：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”发行人转贷行为不符合相关规定，但是相关贷款银行均已出具说明知晓发行人相关贷款资金的流转及使用用途且无异议，相关借款合同及履行不存在任何纠纷及潜在纠纷。同时，发行人取得的贷款均用于公司生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，且发行人已经还本付息，不存在违约记录及纠纷。

发行人已经取得中国人民银行浏阳支行出具的《证明》，确认未对发行人实施过行政处罚；同时发行人已取得中国银行保险监督管理委员会湖南监管局出具的《专项证明》，确认“2018年1月1日至今，湖南银保监局没有对国家开发银行湖南省分行、中国工商银行长沙市马王堆支行、交通银行湖南省分行、长沙银行浏阳支行、湖南浏阳农村商业银行永安支行、华融湘江银行长沙分行、浏阳江淮村镇银行高新区支行涉及博大科工贷款业务实施行政处罚”。

综上，发行人不存在因转贷行为被行政处罚的风险，不构成重大违法违规，不构成本次发行的法律障碍。

二、对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险

报告期内，发行人存在银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、第三方回款、现金交易等情形，具体情况如下：

1、银行借款受托支付

报告期内，除发行人与其子公司之间存在的转贷行为外，发行人不存在其他银行借款受托支付的情形。

2、与第三方进行资金拆借

报告期内，发行人与第三方进行资金拆借的情况如下：

单位：万元

借出方	借入方	金额	借出时间	归还时间	资金成本
长春博达	李德强	9.99	2019.06.03	2019.11.13	年利率10%，已支付利息0.71万元
长春博达	李德强	10.01	2019.09.10	2019.11.13
长春博达	李德强	4.79	2019.09.10	2019.11.14
合计		24.79	-	-	-

2019年6月和9月，发行人子公司长春博达员工李德强由于个人资金周转需求先后向长春博达借款9.99万元和14.80万元，2019年11月对上述借款进行了归还，并按照双方约定的年利率10%向长春博达支付借款利息0.71万元。上述借款行为系报告期内发生的偶发性交易，借款人李德强已根据借款期限和双方约定的利率支付利息，且利息金额仅为0.71万元，对公司经营业绩影响较小。

3、第三方回款

报告期内，发行人存在少量第三方回款的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
第三方回款金额	305.08	413.93	390.53	128.87
营业收入	21,812.47	38,376.67	34,810.24	30,001.85
占比	1.40%	1.08%	1.12%	0.43%

报告期内，发行人第三方回款主要系境外客户指定由其集团公司或关联方向公司支付货款和少量员工代收废品销售款，金额及占比均较小。报告期内，发行人第三方回款金额上升的主要原因系公司积极开拓全球知名汽车行业客户的境外业务，其中法雷奥境外公司由其集团公司支付的金额分别为110.48万元、369.75万元、393.80万元和302.45万元。

4、现金交易

报告期内，公司存在少量现金交易，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度 2018年度
现金销售	1.53	29.18	41.38 31.98
营业收入	21,812.47	38,376.67	34,810.24 30,001.85
现金销售比例	0.01%	0.08%	0.12% 0.11%
现金采购	-	-	- 2.00
营业成本	16,691.73	26,808.02	25,029.78 21,925.08
现金采购比例	-	-	- 0.01%

公司现金销售交易主要系废品销售，现金采购主要系零星物料采购。报告期内，公司现金交易金额及占比总体均较小。

报告期内，发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据融资的情形，不存在被处罚的情形或风险。

三、说明中介机构进场时间、未及时进行规范的原因、相关会计核算的规范性

1、中介机构进场时间及对上述事项进行规范的情况

2020年4月，申报会计师进场审计；2020年9月，保荐机构和发行人律师正式进场对发行人规范辅导；2020年12月，发行人与保荐机构向湖南证监局报送上市辅导备案登记材料并获湖南证监局受理。正式进场后，中介机构针对发行人财务内控不规范等行为，协助采取了一系列整改措施，包括进一步完善资金管理使用、销售管理等相关内部控制制度，督促发行人管理层认真学习相关法规文件，以确保不会再发生上述不规范的情形。

2、会计核算规范性

（1）转贷行为核算的规范性

发行人已建立了《财务管理制度》、《资金管理制度》等内部控制制度，并不断加强对相关人员的法律法规学习，提高员工守法合规意识，并通过加强内部管理监督等方式保证公司内部控制制度得到有效执行。报告期内，公司严格禁止与供应商等第三方发生转贷等不规范行为，与子公司长春博达之间的转贷涉及的银行贷款也均在2020年12月31日之前足额还本付息。自2020年10月起，公司未再发生其他转贷行为。公司与转贷行为相关的会计核算真实、准确，未对发行人财务会计基础工作产生重大不利影响。

（2）与第三方进行资金拆借核算的规范性

为规范资金使用行为，加强资金管理，发行人建立健全了《财务管理制度》、《资金管理制度》等内部控制制度，对于公司日常采购付款、费用报销、员工借支等资金收付事项进行管理。发行人在货币资金的收付和保管等方面建立了严格的授权审批与监督程序，设置了专门的资金管理人员办理资金业务。报告期内，公司资金管理相关内部控制制度整体执行情况较好，除前述资金拆借行为外，未发生其他与第三方进行资金拆借的情形。

（3）第三方回款核算的规范性

发行人建立了《销售管理制度》、《资金管理制度》等销售与收款相关的内部控制制度。通常情况下，公司均要求客户使用与公司签订销售合同的主体账户进行付款，不允许由其他第三方代客户进行付款。当客户因自身经营需要，需由其指定的集团公司或关联方付款时，客户需提前告知公司，并经公司相关管理人员审批同意。当发生第三方回款时，公司对相关款项对应的业务合同或订单进行及时确认，以保证相关收入核算的真实、准确、完整。

（4）现金交易核算的规范性

发行人已建立了《销售管理制度》、《采购管理制度》、《资金管理制度》等购销业务与资金收付相关的内部控制制度。对于公司日常的原材料采购和产品销售等交易，公司通常均与客户和供应商通过银行转账方式进行结算。对于废品销售等金额较小的销售行为，考虑到购买方的付款习惯和交易便捷性，发生了少量现金销售，但要求出纳收款后开具收款收据。报告期内，公司持续规范现金交易，现金销售金额控制在较低水平，除2018年初发生一笔零星采购外报告期内不存在其他现金采购情况。发行人现金交易相关内部控制制度得到了较为有效的执行，对发行人财务会计基础工作不存在重大不利影响。

四、保荐机构、申报会计师与发行人律师的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取了发行人报告期内的借款明细清单，核查相应的借款合同、借据及偿还凭证；

2、获取了转贷相关的从银行放款至公司收回资金过程中的银行回单、发行人偿还贷款的银行回单，核查转贷获取资金的资金流向、资金用途、还款情况； 3、获取并核查发行人银行流水，与银行日记账进行双向核对，检查了大额资金交易的相关凭证，确认资金流水中是否存在异常往来；

4、检查发行人资金管理和贷款审批的相关制度及执行情况，查阅《贷款通则》及《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定；

5、对发行人银行账户进行了函证，获取了相关贷款银行、中国人民银行浏阳支行和中国银行保险监督管理委员会湖南监管局出具的证明文件；

6、对发行人财务总监进行了访谈，了解了发行人内部控制制度的建立与执行情况，了解发行人是否存在银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款、现金交易、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据等财务内部控制不规范的情形，查阅了发行人内部控制制度；

7、查阅了发行人其他应收款与其他应付款等往来款项的明细账；

8、通过走访、视频访谈和函证等方式对发行人报告期内主要客户、供应商进行了核查，了解发行人与主要客户、供应商之间的交易背景，以及是否存在现金交易、第三方收付款、与发行人实际控制人、股东、董事、监事高级管理人员、主要关联方之间的业务或资金往来等，并查阅了现金交易、第三方回款等事项的相关合同、订单、发票、银行回单等财务资料；

9、获取了发行人现金日记账，并查阅了大额现金交易相关的凭证资料；

10、获取了发行人应付票据等相关科目明细表，核查大额应付票据的交易背景。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：

1、报告期内，发行人为满足贷款银行受托支付要求，超过子公司的实际采购额支付货款，为了能提高资金使用效率，发行人将部分超额支付给子公司的资金拨回，统一用于发行人的生产经营，以满足日益增长的订单需求；

2、针对报告期内的转贷行为，发行人采取一系列整改措施，进一步完善相关的内控制度，保证了公司资金管理的有效性与规范性；

3、发行人转贷行为不符合相关规定，但是相关贷款银行已出具说明知晓发行人相关贷款资金的流转及使用用途且无异议，相关借款合同及履行不存在任何纠纷及潜在纠纷，中国人民银行浏阳支行和中国银行保险监督管理委员会湖南监管局已出具相关说明；同时，发行人取得的贷款均用于公司生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，且发行人已经还本付息，不存在违约记录及纠纷，因此发行人不存在因转贷行为被行政处罚的风险，不构成重大违法违规，不构成本次发行的法律障碍；

4、报告期内，发行人存在银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、第三方回款、现金交易等情形，不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、进行票据融资的情形，不存在被处罚的情形或风险；

5、报告期内，发行人持续建立健全内部控制制度，相关会计核算规范，对公司财务会计基础工作不存在重大不利影响。