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本帖最后由 Pincent 于 2022-10-16 20:55 编辑
3.关于营业收入
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）我国风电新增装机容量，在 2015 年和 2020 年两次“抢装潮”前后，均出现了一定程度的爆发和回落，发行人产品销量也受到“抢装潮”的影响，产生一定的波动；
（2）2021 年开始，国内新核准陆上风电项目正式进入平价上网阶段，短期1-2 年内，国内风电新增装机容量较 2020 年可能有所下滑，发行人称可能对业绩增长带来不利影响；
（3）对于海上风电项目，2018 年底之前核准且在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
现场督导相关情况显示，保荐人对发行人质保金、保函保证金增加额与收入匹配性以及收入真实性的核查程序执行不到位，具体如下：
（1）发行人未准确确认和列报对主要客户金风科技的质保金金额。发行人与其前五大客户之一新疆金风科技股份有限公司的合同约定，尾款为总价的5%，每批次产品到达指定交货地点满 365 日无质量问题且收到质保函后支付尾款，或者到达指定交货地点且收到质保函后 365 日内支付尾款。报告期内，发行人未向金风科技开具质保函；根据金风科技供应链协同平台导出的付款明细，截至督导期间，金风科技尚未支付 2018 年至今与发行人所有交易的尾款；发行人将 2018至 2019 年与金风科技交易的尾款确认为质保金，但未将 2020 年至 2021 年 6 月交易的尾款确认为质保金，从而导致发行人 2020 年末、2021 年 6 月末资产负债表中应收账款分别多列报、其他流动资产（合同资产）分别少列报 427.46 万元、924.15 万元；
（2）保荐人在收入穿行测试中对发行人产品的运输环节核查不到位。西安京东讯成物流有限公司（以下简称京东物流）为发行人报告期内主要物流供应商之一，运费占比 44%。经抽查发行人运费台账，2020 年 11 月至 2021 年 4 月的65个样本中，51 个样本的京东物流账单金额低于发行人运费台账金额，且每个样本差异比例不一致，其中 27 个样本低 1%-10%，21 个样本低 11%-20%，3 个样本低 20%-32%；发行人未保留运输底单，且发行人的运费台账、京东物流账单明细均仅体现每次运输总价，未体现运输、保险等服务单项价格；
（3）保荐人客户访谈和函证程序执行不到位。①保荐人客户访谈程序执行不到位。保荐人客户访谈底稿中，一家客户的访谈记录上未见被访谈对象签字， 也未见客户公章，保荐人将该客户相关收入（2020 年收入 558.84 万元）计入经访谈核实的收入金额；此外，一家经视频访谈客户的访谈视频中未见被访谈人提供名片或其他身份证明，也未见被访谈人对访谈记录的签字确认程序；②保荐人客户函证程序执行不到位。保荐人 2018 至 2020 年客户函证底稿中，一家客户未回函，两家客户未对已签收未开票金额回函，也未见保荐人对上述未回函金额执行替代程序。
请发行人：
（1）说明本次“抢装潮”前后发行人主要竞争对手相同产品的产能及销售情况，发行人的产能及销售情况，发行人主要客户向不同供应商的采购份额、变化情况及原因，分析发行人报告期收入大幅增长与发行人主要竞争对手产能不能迅速扩张是否相关；
（2）结合海上风电的行业政策，说明发行人 2021 年业绩情况是否受海上风电的行业政策影响较大；未来风电行业全面平价上网后，发行人业绩是否存在下滑风险并区分悲观、乐观情形进行测算；
（3）说明抢装潮后、平价上网阶段发行人所处市场的竞争环境；发行人产品价格与同行业可比公司的差异，在新增装机容量下降、下游客户趋向降低采购成本、同行业公司产能扩张的背景下，发行人产品价格是否存在进一步下降的风险；
（4）结合报告期各期产能、订单情况、客户数量及收入贡献、风电装机量等因素，量化说明报告期内发行人收入大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，如是，说明原因及合理性；
（5）说明主要产品的定价策略，结合发行人对主要客户定价机制、调价机制、原材料价格变化水平、供求关系等分析发行人主要产品价格变化原因，发行人产品是否能够传导原材料价格变化的能力；结合同行业可比公司相关产品价格、市场价格变化趋势，说明报告期主要产品价格变动的原因及合理性；
（6）说明报告期各期废料构成、收入金额、交易价格公允性、废料情况与生产经营的匹配情况、客户名称及与发行人是否存在特殊利益安排，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；
（7）结合报告期各期原材料采购周期、生产周期、发货周期、客户需求等因素，进一步说明从获得订单到确认收入的周期缩短的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；
（8）说明其未向金风科技开具质保函以及金风科技尚未支付 2018 年至今与发行人所有交易尾款的原因及合理性，与销售合同的约定是否一致，如不一致， 分析差异原因；发行人只将2018 至2019 年与金风科技交易的尾款确认为质保金，而未将 2020 年至 2021 年 6 月交易的尾款确认为质保金的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（9）进一步说明 2020 年及 2021 年 1-6 月新增质保金及质量保函的比例低于 5%的原因及合理性；2018 年末质保金期后回款比例较高，原因为 2019 年发行人以质量保函方式代替质量保证金，提前收回应收东方风电的质保金，但截至2021年 6 月末，东方风电仍采用质保金而非质量保函的方式，二者存在差异的原因及合理性；进一步量化说明报告期各期产品销售收入与新增质保金及质量保函的匹配情况；
（10）说明抽查发现的京东物流账单金额低于发行人运费台账金额的原因及合理性；发行人未保留运输底单的做法是否符合发行人内部管理规定或通常做法。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于持续经营能力等相关规定，说明“抢装潮”过后发行人的持续经营能力是否会发生重大不利变化。
6.关于营业成本
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，直接材料主要包括开式齿轮、小齿及齿轮轴、铸件、锻件、电机及配件和轴承等，主营业务成本占比分别为 84.11%、86.59%、88.56%和88.33%；
（2）公司主要原材料采用的基材为特钢、球墨铸铁、硅钢和铜。
现场督导相关情况显示，保荐人对发行人直接人工和制造费用核算准确性和完整性的核查程序执行不到位，具体如下：
（1）发行人部分人员的薪酬归集错误，发行人将与生产相关的质量部、计划部和工业工程部共 85 人的员工薪酬均归集到了管理费用，报告期内少计成本、多计管理费用 58.65 万元、86.29 万元、317.67 万元和 298.45 万元；
（2）发行人 ERP 系统可靠性存疑，抽查发行人 ERP 系统的上机日志发现， 账户“sys-admin”的操作记录包括到货单录入、采购入库单录入、材料出库单录入、产成品入库单录入、销售订单录入、填制凭证和审核凭证等。该账号拥有 ERP 系统各环节全部权限并均有操作记录，且曾在 38 个不同名称的电脑登录并进行操作。相关异常操作记录可能影响 ERP 系统的可靠性。
请发行人：
（1）结合具体业务流程，说明产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用、外协加工费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法，与同行业可比公司是否存在差异；说明成本核算的过程和控制的关键环节， 并举例说明成本核算的规范性、准确性；
（2）按料、工、费说明报告期各主要产品类别的单位成本构成，量化分析其变动原因及合理性，公司主要产品单位成本与同行业可比公司相似产品成本的差异情况及原因；
（3）进一步详细说明制造费用各细分项目变动原因，包括结合各期相关固定资产及其变动情况匡算相关制造费用-折旧费金额的合理性、准确性，结合各期的产销情况匡算相关燃料动力、物料消耗、间接人工等发生额是否合理；
（4）比较报告期各期发行人与同行业、同地区公司生产人员人均工资的差异情况，说明差异原因及合理性；报告期各期发行人生产人员人均工资变动的原因及合理性；
（5）说明报告期各期主要原材料采购量、耗用量与产量的匹配关系，并分析说明报告期原材料的投入产出及变动情况是否异常；
（6）结合同行业可比公司采购发行人相同原材料的采购价格，发行人主要原材料供应商对其他客户同类产品的销售价格，分析与发行人采购价格存在差异的原因及合理性，进一步说明 2020 年以来主要原材料相关基材对应的大宗商品价格上涨但公司主要原材料价格持平或下降的原因及合理性；
（7）说明 2020 年人工生产天数与机器生产天数的匹配情况，人工工时是否存在少记的情况；生产厂房面积提升接近 4 倍的计算依据，厂房面积与产量、存货、机器设备的增加以及生产人员的扩大情况的匹配情况；进一步说明直接人工和制造费用是否少记；
（8）说明薪酬归集错误的原因，是否存在其他类似情况，更正情况，员工薪酬的归集与分配是否完整准确，会计基础工作是否规范，相关内控是否建立健全并有效执行；
（9）说明账户“sys-admin” 拥有 ERP 系统各环节全部权限并均有操作记录， 且曾在 38 个不同名称的电脑登录并进行操作的原因及合理性，发行人 ERP 系统是否可靠，财务报告是否可靠，相关内控是否建立健全并有效执行。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。
7.关于采购和供应商
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）报告期内，公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为 58.48%、42.96%、40.49%和 39.95%；
（2）报告期各期对同类原材料主要供应商的采购价格不存在较大差异，主要原材料采购价格具有公允性。
现场督导相关情况显示：保荐人对发行人与主要供应商交易真实性、准确性、完整性的核查程序执行不到位，具体如下：
（1）发行人向部分原材料供应商采购单价偏低
①供应商山东亿和
山东亿和机械装备有限公司（以下简称山东亿和）为发行人 2019 年度新增供应商，2020 年后为发行人第一大铸件供应商，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月发行人向其采购金额分别为 463.71 万元、3,425.12 万元、1,188.99 万元，占发行人铸件采购总金额的 45.65%、65.95%、39.25%。发行人向山东亿和采购的铸件原材料中，存在单一采购和多供应商采购。剔除单一采购型号后，2019 年、2020 年向山东亿和采购的其他型号合计金额为 269.50 万元、1,678.60 万元，占发行人相同型号采购总金额的 46.62%，64.39%，占发行人向山东亿和采购总金额的 58.12%、49.01%。通过比较同期发行人不同供应商相同型号铸件的采购单价发现，山东亿和的采购单价较可比供应商平均低 27.69%、29.80%。
②供应商重庆昌友
重庆市合川区昌友机械制造有限公司（以下简称重庆昌友）为发行人 2020 年新增齿轮供应商，公开渠道查询的参保人数为 0，2020 年、2021 年 1-6 月发行人向其采购金额分别为 481.21 万元、1,151.24 万元，占发行人齿轮采购总金额的2.84%、11.55%。发行人向重庆昌友采购的齿轮原材料中，存在单一采购和多供应商采购。剔除单一采购型号后，2021 年 1-6 月向重庆昌友采购的其他型号合计金额为 1,019.61 万元，占发行人相同型号采购总金额的 24.54%，占发行人向重庆昌友采购总金额的 88.57%，通过比较同期发行人不同供应商相同型号齿轮的采购单价发现，重庆昌友的采购单价较可比供应商平均低 9.39%。
（2）外协供应商宁夏恒星源与山东亿和疑似关联且业务往来原始单据缺失宁夏恒星源机械设备有限公司（以下简称宁夏恒星源）为发行人报告期内第一大外协加工服务供应商，2019 至 2020 年的不含税采购金额为 33.86 万元、384.73 万元，占发行人外协采购总金额的 41.18%、41.09%。宁夏恒星源成立于2019 年 8 月，法定代表人为丁晓丽。一是宁夏恒星源与山东亿和疑似关联。丁晓丽的配偶为山东亿和对接发行人的销售副总李星。2019 年宁夏恒星源成立的原因系专门为山东亿和配套提供粗加工服务。二是宁夏恒星源与发行人的业务往来原始单据缺失，实际业务开展情况不明。发行人提供的与山东亿和签订的采购协议中明确显示已包含粗加工费，但发行人未归档供应商送货单和物流单据，未在 ERP 系统中对经过粗加工的铸件进行区分入库，且相关外协加工过程中的原始单据未归档保存。
（3）发行人未归档供应商送货单
发行人《采购作业流程》规定，供应商送货到达发行人后，物流中心人员需核对后在供应商提供的送货单上填写实际到货数量，交质量部进行检验后，由物流中心根据送货单确认的入库数办理入库。发行人未单独归档保存供应商送货单。经抽取的报告期内 88 个采购细节测试样本，共对应 193 笔入库单，其中 106 笔入库单发行人无法提供对应的送货单。
（4）发行人仓储管理系统存在异常
2017 年 1 月，发行人以 170 万元的价格向广州八味缘供应链管理有限公司（以下简称广州八味缘）定制采购了仓储管理系统，主要用于原材料、产成品的出入库管理等。2020 年 1 月该系统验收合格正式上线。关于该系统运行情况， 2021 年 12 月 15 日，发行人称该系统仅能在内网运行，当日不能在线展示，仅能于次日在发行人办公电脑操作并以手机拍摄演示。12 月 16 日，系统演示过程中，显示演示系统的域名与保荐人底稿记录不同。
根据保荐人底稿记录的域名，通过该域名可以现场外网登录。12 月 15 日晚至 16 日凌晨，发行人工作人员在其工作电脑上登录了 5 个不同的域名，均可直接访问到相同样式的该系统登录界面；16 日演示系统中的操作日志显示,所有的采购明细数据和系统用户均在 12 月 15 日 21:36 后导入或创建。
此外，2020 年 1 月，发行人向广州八味缘定制采购 MES 系统，主要用于生产过程中的物料流转管理，2021 年 6 月验收合格正式上线，目前有使用记录。
（5）保荐人供应商函证程序执行不到位
保荐人首次申报时共发出 84 份供应商函证，取得 81 份回函。底稿中未见收发函快递单、核对发函收件地址、回函发件地址的记录，1 份回函盖章单位与函证单位不一致，3 份回函的寄件地址与收件地址相隔较远，且未见保荐人对该情形予以关注及核查的记录。
请发行人说明：
（1）报告期新增供应商情况、原因、向其采购金额及占比情况，同类型产品向新增供应商采购单价与其他供应商存在差异的原因及合理性；部分供应商合作期间较短但向其采购金额较大的商业合理性；进一步分析说明与主要供应商合作的稳定性，发行人供应商集中度情况是否符合行业惯例；报告期内向贸易类供应商的采购情况，同一类产品向贸易类供应商和终端供应商采购价格的差异和合理性；
（2）报告期各期主要外协加工供应商的基本情况、合作情况、采购金额及占比、结算方式，是否与发行人存在关联关系及其他利益安排，是否存在员工或前员工设立的外协厂商的情形，外协加工供应商与发行人的地理位置关系，外协加工采购价格的公允性；
（3）供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系、其他利益安排；原材料采购是否存在受制于上游供应商的情况，是否存在供应商依赖以及不能稳定获得原材料供应的风险，是否可能对发行人持续经营能力构成重大不利影响，发行人的应对措施；
（4）重庆光大机械厂有限公司经营情况，发行人向其采购情况与其生产经营的匹配情况，采购价格的公允性，其向发行人销售的同类产品价格与其他客户相比是否存在差异及原因和合理性，其与发行人是否存在特殊利益安排或异常资金往来情况；
（5）报告期各期发行人向山东亿和和重庆昌友的采购情况，与供应商生产经营的匹配情况，向山东亿和和重庆昌友采购价格偏低的原因及合理性；进一步分析说明向不同供应商采购同类原材料的价格差异的原因及合理性，主要原材料采购的公允性；前述关于报告期各期对同类原材料主要供应商的采购价格不存在较大差异，主要原材料采购价格具有公允性的披露是否准确；
（6）宁夏恒星源与山东亿和是否存在关联关系，发行人、宁夏恒星源和山东亿和三者之间是否存在异常资金往来情况和其他利益安排；宁夏恒星源向发行人提供外协服务的内容、价格公允性；发行人与宁夏恒星源、山东亿和之间的相关业务往来原始单据缺失情况是否符合发行人内部管理规定及通常做法、原因及合理性；在发行人与山东亿和签订的采购协议中明确显示已包含粗加工费的前提下，宁夏恒星源专门为山东亿和配套提供粗加工服务的原因及合理性；
（7）部分入库单无法提供对应送货单的原因及合理性，发行人未单独归档保存供应商送货单情况是否符合发行人内部管理规定及通常做法，相关采购货物办理入库的流程、依据，入库数量、金额是否准确；
（8）广州八味缘的基本情况，是否存在其他仓储管理系统，如存在，发行人采购仓储管理系统的商业合理性、是否发生真实采购和价格公允性；上述仓储管理系统是否只能在内网登录，可通过保荐人底稿记录的域名外网登录的原因， 通过多个域名均可访问该系统登录界面的原因；12 月 16 日演示系统中的操作日志显示所有的采购明细数据和系统用户均在 12 月 15 日 21:36 后导入或创建的原因及合理性；发行人与广州八味缘是否存在异常资金往来，关联关系或其他利益安排；2017 年 1 月采购，但在 2020 年 1 月才验收合格的原因。
请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明：
（1）保荐人未对发行人向山东亿和和重庆昌友采购价格偏低予以关注的原因，相关核查工作是否充分、发表的相关结论是否有充分依据、结论是否恰当， 是否存在履职不到位的情况；
（2）关于仓储管理系统的核查情况，关于存货的核查是否充分，发行人与存货相关的内部控制是否建立健全并有效执行；
（3）结合部分原材料采购单价偏低以及资金流水核查情况，说明发行人是否存在体外资金支付成本费用的情形。
请保荐人、发行人律师说明对主要供应商与发行人是否存在关联关系的核查程序、认定依据、取得的相关证据、核查结论。
12.关于资金流水
申报材料显示：2018 年至 2020 年，实际控制人李想以借款方式占用发行人资金，日最高占用余额分别为 24.48 万元、165.63 万元和 243.03 万元；2019 年至 2020 年，原监事、销售总监姬鹏飞拆借发行人资金，金额分别为 109.80 万元和 662.74 万元；2020 年 12 月，前述资金及对应利息已全部归还。
现场督导相关情况显示，保荐人对发行人以及相关方之间资金往来披露真实性、准确性以及财务内控规范性的核查不到位。发行人存在实际控制人存在异常资金往来、实际控制人存在大额取现、现金管理不规范、其他财务内控不规范等情形，具体如下：
（1）实际控制人与姬鹏飞存在异常资金往来
①姬鹏飞与李想之间存在异常资金往来且二人关系密切
一是溯源前述姬鹏飞归还发行人借款资金，其中469.2 万元系2020 年 1 月-12 月期间李想通过亲属或朋友、姬鹏飞岳父等多个帐户、多次转账代姬鹏飞偿还；
243.35 万元系发行人高管田广泽和 4 名销售人员收到 2020 年 12 月发放的奖金后通过各自亲友、姬鹏飞岳父等账户多次转至姬鹏飞；71.33 万元系发行人 2020 年 12 月直接向姬鹏飞发放的奖金。
二是前述李想代姬鹏飞偿还发行人借款，构成姬鹏飞向李想借款，2020 年12 月姬鹏飞归还李想 223.95 万元，李想收到后将其中 135 万元通过亲属、朋友账户转回给姬鹏飞。
三是姬鹏飞与李想关系密切。姬鹏飞与李想为中学同学，姬鹏飞进入发行人后先从事技术研发工作，后被任命为销售总监；李想与姬鹏飞习惯通过现金方式拆借发行人资金，且李想、姬鹏飞的银行账户均有大额取现情况。
②姬鹏飞拆借发行人资金流向供应商卓稳包装 247 万元
姬鹏飞拆借发行人资金的主要流向为：取现 170 万元、证券资金账户 236.67万元、发行人包装木箱供应商宁夏卓稳包装技术有限公司（以下简称卓稳包装）247 万元。
工商信息显示，卓稳包装由姬鹏飞的配偶张迪 100%持股，2019 年 12 月 31 日成立。2020 年-2021 年发行人向卓稳包装采购额分别为 282.32 万元、76.56 万元，发行人是卓稳包装的唯一客户。卓稳包装的资金流水显示，其收到的 247 万元用于日常经营采购。
此外，卓稳包装两次向劳务公司支付款项后，姬鹏飞配偶和岳父账户收到劳务公司转回小部分资金。
（2）发行人、销售团队与姬鹏飞的部分异常资金往来
姬鹏飞账户归还发行人资金部分来源于 2020 年底发行人向销售团队发放的奖金，发行人向销售团队（包含姬鹏飞）发放奖金 364.2 万元，4 名销售人员向姬鹏飞转账后合计仅留存 10 万元，其余 354.2 万元用于解决姬鹏飞账户资金拆借事项。
此外，2020 年 8 月 4 日发行人账户取现 79.02 万元，姬鹏飞账户存现 79 万元。
（3）实际控制人存在大额取现的情况
报告期内，实际控制人李阿波及其配偶吴晓凤、李想及其配偶甘倍仪存在大额存取现情况，且多发生于发行人现金分红后，合计取现 1,196.98 万元，存现290.15 万元。
（4）发行人现金管理不规范
报告期内，发行人取现金额分别为 291.33 万元、426.61 万元、690.91 万元、24.50 万元，存现金额分别为 37.30 万元、36.59 万元、322.84 万元、0.05 万元。存在如下情况：
①收支现金未入账，未能做到日清月结、账款相符
一是用不符合财务制度规定的凭证顶替库存现金。2020 年 7 月，实际控制人取现存入发行人账户，用于归还前期白条抵库的现金 98 万元。
二是个别现金资金拆借未入账。李想于 2018 年 1 月 10 日自发行人借出现金20 万元，于 1 月 26 日归还，未入账。
三是部分备用借还款未入账，2018 年-2020 年借款金额分别为 6.22 万元、33.40 万元和 23.63 万元，还款金额分别为 0 元、19.38 万元和 15.00 万元。
②会计及其他员工办理发行人现金存款业务
除出纳外，报告期内曾办理发行人现金存款业务的人包括：姬鹏飞、纪红海、财务总监李娜、会计主管杨兰兰。其中，纪红海曾任综合管理部副部长、仓储部物流司机、研发中心试验车间主任等不同岗位。发行人与总经理李想、财务总监李娜之间的拆借款，均记为对纪红海的往来款。纪红海于2021年5月离职，保荐人未完整获取其银行账户流水。
此外,发行人还存在超出核定的库存现金限额留存现金、大额现金借支未完整准确披露、无法提供 2018 年-2020 年出纳现金日记账的情况。
请发行人：
（1）逐笔说明上述涉及异常资金往来的原因及合理性；报告期内发行人与姬鹏飞账户大额存取现事项之间的关联；是否存在其他利益安排；
（2）说明姬鹏飞拆借发行人资金中，取现 170 万元的资金流向；发行人向卓稳包装采购的商业和理性和价格公允性；卓稳包装两次向劳务公司支付款项后， 姬鹏飞配偶和岳父账户收到劳务公司转回小部分资金的原因及合理性；
（3）说明向销售团队发放奖金的真实性及合理性，364.2 万元奖金中 354.2万元发放给姬鹏飞的原因及合理性；发行人账户取现 79.02 万元，同日姬鹏飞账户存现 79 万元的原因及合理性；
（4）结合姬鹏飞的个人及家庭情况，进一步说明其与发行人及李想之间存在大额资金往来的原因及合理性；
（5）说明实际控制人李阿波及其配偶吴晓凤、李想及其配偶甘倍仪合计取现1,196.98 万元的用途及原因与合理性；
（6）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为,是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查；
（7）说明用凭证顶替库存现金、个别现金资金拆借及部分备用借还款未入账所涉及的事项、原因；会计及其他员工办理发行人现金存款业务所涉及的事项、原因；发行人与总经理李想、财务总监李娜之间的拆借款，均记为对纪红海往来款的原因，纪红海离职的原因；超出核定的库存现金限额留存现金、大额现金借支未完整准确披露、无法提供 2018 年-2020 年出纳现金日记账的原因，请完整准确披露大额现金借支情况；上述现金管理不规范及财务内控不规范情形的整改情况；与发行人现金管理相关的内控制度是否建立健全并有效执行，发行人会计基础工作是否规范。
请保荐人说明：
（1）针对姬鹏飞拆借发行人资金主要流向问题，采取的核查程序、得出相关核查结论取得的核查证据；
（2）针对实际控制人及相关主体大额存取现情况，采取的核查程序、得出相关核查结论取得的核查证据；
（3）针对上述异常情形采取的核查程序、得出相关核查结论取得的核查证据。
请保荐人、申报会计师：
（1）对上述事项发表明确意见，请发行人律师对事项（6）发表明确意见；
（2）说明其进场时间，未及时对发行人财务内控不规范事项进项规范的原因，相关内控是否建立健全并有效执行，相关会计基础工作是否规范；
（3）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54的要求说明：
①对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等；
②核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在， 请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实；
③结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,不存在影响发行条件的情形发表明确意见。
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发表于 2022-10-16 20:50:48