发行人经销模式收入占比较高，关于经销核查，涵盖所有核查重点

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3.关于经销核查

申请文件及问询回复显示，发行人经销模式收入占比较高，2018-2020 年及2021 年 1-9 月分别为 38.57%、43.84%、44.88%、43.57%。

请发行人：

（1）说明发行人经销商模式的相关内控制度（如有），包括但不限于对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统 的设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

（2）说明发行人经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，说明是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。

（3）说明发行人经销商客户构成情况及稳定性，包括不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性；是否存在新设即成为发行人主要经销商的情况及合理性；主要经销商销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；是否存在经销商持股发行人或发行人通过关联经销商实现销售的情形。

（4）说明通过经销商模式实现的销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异；发行人对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的情况，说明产生差异的原因及合理性。

（5）说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货情形，退换货率是否合理；经销商回款方式、应收账款规模合理性。

（6）说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，如是，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：

（1）说明针对经销商核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划。

（2）说明针对经销商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，包括但不限于内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等方法；如未采取前述核查方法的，请充分说明原因及采取的替代程序。

（3）对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

【回复】

一、说明发行人经销商模式的相关内控制度（如有），包括但不限于对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统 的设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

（一）对不同类别经销商、多层级经销商管理制度

报告期内，发行人制定了相关的经销商管理制度，但未对经销商划分不同类别及层级进行管理。

发行人与国内经销商签订年度销售合同，约定经销区域、销售产品、销售价格、货款结算方式、发货方式等事项；不同区域的经销商间不可以跨区域窜货， 同一区域的经销商不能恶性竞争；发行人相应管理部门对其进行管控。

发行人销售人员会密切关注主要经销商的经营状况，不定期与经销商交流并获取各型号产品的销售信息，以判断销售趋势，为发行人产品研发和生产提供参考依据。

（二）终端销售管理

由于经销商采取买断方式与发行人交易，发行人经销商向下游客户销售的环节属于经销商自主决策的范畴，发行人要求经销商之间不得出现跨区域窜货行为外，对经销商选择其下游客户不做干涉。经销商的采购决策、库存管理和产品销售均由其自主决定，发行人未建立与经销商打通的信息管理系统，不能对经销商实行进销存管理，亦不能实时获取经销商进销存、资金流水、终端客户销售情况等信息。

（三）新增及退出管理方法

1、经销商准入
选取经销商前，发行人销售部门获取经销商基本信息，然后由销售部门协助法务部门对经销商进行资质审核,对经销商企业规模、行业影响力、渠道销售能力、售后服务能力、信用及财务实力、技术支持能力、管理水平、合作意愿等因素做出综合评定；确定经销商准入后，客服部门提供资料，法务部门为其建立信用档案，主要包括客户营业执照、税务登记证、开票资料等，同时也会同经销商签订代理经销合同，担保书和货物签收证明，依经销商销售规模情况有些还需要办理抵押担保合同。法务部门负责管理经销商档案资料，并在客户管理系统进行新增、维护和登记。

2、经销商退出
发行人与大多数经销商合作情况稳定，经销商超半年未再从公司采购进货， 发行人会将此经销商资料在 ERP 系统中冻结，视为此经销商退出；若此经销商后续与发行人再次合作，会按照经销商准入流程重新执行，并按新经销商开户流程操作。经销商退出原因还包括：经销商将业务转移至其他经营主体，由其他主体与发行人进行合作；经销商经营业务变更或者注销，不再从事相关业务等；发行人出于风险管控、优化经销商体系管理等考虑，不再与不符合要求的经销商客户合作。

（四）定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）

发行人对经销商销售定价使用成本加成方式进行确定，产品定价总体原则为避免产品销售价格过高导致市场份额丧失，或者价格过低对发行人盈利能力产生不利影响，综合考虑发行人内外多项因素，确定保证发行人获得合理利润的同时确保发行人的市场份额和有利的市场地位，对经销商销售价格都会基于产品成本价格算出合理售价。

发行人不承担经销商营销费用；发行人与经销商约定的运费承担方式为经销商每次订单达到合同约定的数量时送货产生的运费由发行人承担，未达到约定的数量时产生的运费由经销商自行承担；经销商每次订单数量通常都会达到合同约定的数量，销售运费一般由发行人承担。

发行人与经销商的返利政策，是发行人根据销售策略，通过商业谈判，与少数特定经销客户约定阶段性的返利政策。

（五）退换货机制

发行人与经销商在销售合同中约定，货物由货运发行人交付客户过程中，若发行人所交产品品种、型号、规格、包装、数量、质量不符合同（由第三方检测机构或发行人与客户共同确定）规定的，如果客户同意利用，应当按质扣款使用；如果客户方不同意利用的，则应根据产品的具体情况，由发行人方负责补货、调换或退货，并承担补货、调换或退货而支付的实际费用。

当客户提出退换货申请时，由客服部创建退货申请表，如因质量问题产生退货需提交技术部签署意见，其余按审批权限执行审批。客服部凭审批的退货申请表在系统生成退货单，打印退货单连同退货申请表交货运公司安排退回货物。货运公司按收货单要求到客户处进行收货或将破损货物退回，如出现货品被污染等问题必须致电客服部跟进，客服部确定退货变更信息后通知货运公司，货运公司按变更后要求进行收货。货运公司运回货物，由仓库办理入仓，财务部应收会计每月末根据退货单情况进行相应的账务处理，退货流程结束。

（六）物流管理模式（是否直接发货给终端客户）
经销模式下，经销商根据其自身备货、终端客户使用需求、供货周期等情况确定收货地址；发行人通常根据客户的实际需求，将商品运送至经销商指定的仓库或收货地点；多数情况发行人根据经销商提供的订单地址信息直接将货物发送至终端客户。由于经销商采取买断方式与发行人交易，发行人将产品运送至指定地点、交付与收货人后便不再继续对产品进行管理和控制。

（七）信用及收款管理、结算机制、对账制度等制度及执行情况
发行人依据经销商客户的经营情况，建立客户信用档案，从事前事中对客户合作过程中不同阶段进行监管。事前主要包括合作预备时的开户申请阶段要求法务部查询客户征信情况，并进行实地访客，与客户签订或办理相关担保抵押手续， 发行人将根据担保抵押情况并结合客户战略需要（合作时间久，信誉较好）等商业因素综合考虑审批给予相应的信贷条款，事中则根据合作过程中客户实际付款情况并在应收风险可控之前提下及时调整信贷条款或增加担保抵押等，发行人综合考虑经销商的担保情况、合作期限、销售规模、信誉情况等因素后一般给予经销商 60-120 天的信用期。

发行人按月与经销商进行对账，确认销售订单及商品签收情况；涉及授信客户 的，督促其按照授信额度、信用期付款。

发行人与经销商之间的款项结算均通过对公账户的银行转账、银行承兑汇票或商业承兑汇票结算。

（八）库存管理机制
发行人未建立与经销商打通的信息管理系统，不能对经销商实行进销存管理， 不能实时获取经销商的库存信息，由经销商自行承担存货管理风险。

（九）与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况
报告期内，发行人通过 ERP 系统对销售业务进行管理，为订单录入、存货管理、产品出货、收入确认、销售回款、发票开具等业务流程的可靠运行提供保障，具体为经销商将订单下达给跟单员，跟单员核对订单信息并录入 ERP 系统， 由客服部审核，生产计划员根据审核后的订单，结合库存情况安排生产，客服部根据经审核的订单生成销售出库单并发货，客户收货且对产品质量和数量无异议后，财务部进行收入确认，出纳根据银行回款信息录入到 ERP 系统。发行人现有的业务系统能对经销商的销售情况进行有效管理，便于发行人和经销商确认销售业务数据和了解经销商的采购需求。

综上所述，发行人已建立并完善了与经销相关的内控管理制度，能够保证经销行为的规范化管理。

二、说明发行人经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，说明是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。

（一）经销收入确认、计量原则
发行人经销模式下的销售均为买断式销售；发行人销售油墨等产品，内销产品收入确认需满足以下条件：发行人已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，同时对油墨产品数量与质量进行确认，且产品销售收入金额已确定， 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关成本能够可靠计量。外销产品收入确认需满足以下条件：发行人已根据合同约定将产品报关， 取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关成本能够可靠计量。

发行人经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定。

（二）对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理

1、销售返利
发行人每季度末根据与客户达成的销售返利条款，对该客户的销售完成情况进行核对，按协议约定计算返利金额，对返利进行计算和预提。在计提返利时， 会计处理为按照返利金额相应冲减营业收入，同时确认合同负债，从而产生预提返利,形成预计负债。

（1）预提返利
借：主营业务收入贷：预计负债
（2）实际计算借：预计负债贷：应收账款
发行人对销售返利的会计处理符合企业会计准则的规定。

2、费用承担
报告期内，发行人不存在为经销商承担费用的情况，亦不存在经销商为发行人承担费用的情形。

3、经销商保证金的会计处理
发行人不存在对经销商收取保证金的情况，亦不存对经销商支付保证金的情形。

（三）对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则

1、退货条件及会计处理
发行人与客户在销售合同中约定，货物由货运公司交付客户过程中，若发行人所交产品品种、型号、规格、包装、数量、质量不符合合同（由第三方检测机构或发行人与客户共同确定）规定的，如果客户同意利用，应当按质量扣款处理和公司协商继续使用；如果客户方不同意利用的，则应根据产品的具体情况，由发行人方负责补货、调换或退货，并承担补货、调换或退货而支付的实际费用。

在会计处理方面，发行人在收到退货时，开具红字发票相应冲减对应收入。已确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，发行人一般在发生时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本，并冲减已确认的应交增值税销项税额。

借：主营业务收入
应交税费——应交增值税(销项税额) 贷：应收账款
借：库存商品
贷：主营业务成本

报告期内，发行人发生的退货情况较少，2019-2021 年度期间退货金额占营业收入比例分别为 0.75%、0.72%、1.25%，占比较低，且期后未发生大额销售退回的情形，发行人未对退货计提预计负债。

2、购销信用
发行人依据经销商客户的经营情况，建立客户信用档案，从事前事中对客户合作过程中不同阶段进行监管。事前主要包括合作预备时的开户申请阶段要求法务部查询客户征信情况，并进行实地访客，与客户签订或办理相关担保抵押手续， 发行人将根据担保抵押情况并结合客户战略需要（合作时间久，信誉较好）等商业因素综合考虑审批给予相应的信贷条款，事中则根据合作过程中客户实际付款情况并在应收风险可控之前提下及时调整信贷条款或增加担保抵押等，发行人综合考虑经销商的担保情况、合作期限、销售规模、信誉情况等因素后一般给予经销商 60-120 天的信用期。

发行人对经销商给予的购销信用为信用期限，对给予不同信用期限的经销商的收入确认、计量原则不存在差异。

3、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等
报告期内，发行人不存在前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式的销售。

（四）同行业可比公司经销商收入确认政策


发行人经销模式收入确认政策与同行业中存在经销模式的可比公司相比不存在差异。

综上，发行人经销商模式下收入确认与计量、经销商返利、退货及购销信用的会计处理符合《企业会计准则》的规定，发行人对经销商收入政策与同行业可比公司相比不存在差异。报告期内，发行人不存在为经销商承担费用的情况，亦不存在经销商为公司承担费用的情形，不存在前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式的销售。发行人经销模式收入确认政策与同行业中存在经销模式的可比公司相比不存在差异。

三、说明发行人经销商客户构成情况及稳定性，包括不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性；是否存在新设即成为发行人主要经销商的情况及合理性；主要经销商销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；是否存在经销商持股发行人或发行人通过关联经销商实现销售的情形。

（一）说明发行人经销商客户构成情况及稳定性，包括不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性

发行人未对经销商划分不同类别及层级进行管理。发行人与主要经销客户保持长期、稳定的业务合作关系，经销客户前五大均为持续合作客户，不存在前五大客户新增或减少情形。

报告期内，按照发行人经销商年销售收入金额 500 万元（含 500 万元）以上、100 万元（含 100 万元）至 500 万元、100 万元进行分析。
如下：


报告期内发行人经销商客户构成相对稳定，收入、营业毛利占比均较为稳定。

（二）新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性；

报告期内，发行人新增及退出经销商销售情况如下：

注：本期退出的经销商系指报告期上期存在收入、本期未产生收入的经销商，退出经销商的数量、上期经销收入及毛利列示在本期。

新增经销商方面，2020 年度及 2021 年度，新增经销收入占比与毛利占比匹配；退出经销商方面， 2020 年度退出经销商数量增加，该类经销商主要是发行人较小的经销商，发生的交易多为零星采购，报告期内，发行人退出经销商平均销售规模较小。2020 年度及 2021 年度退出经销商经销收入占比及毛利占比较低，具有合理性。

（三）是否存在新设即成为发行人主要经销商的情况及合理性；

发行人报告期各期经销前五名客户不存在注册成立当年或次年即成为发行人主要客户的情形。

（四）主要经销商销售收入及毛利占比，发生变动的原因及合理性；

发行人各期前五大经销商对应的收入及毛利占经销收入、毛利的比重情况如下：


报告期各期，主要经销商合计收入占经销收入的比重分别为 32.68%、30.53% 和 29.28%，合计毛利占经销毛利的比重分别为 30.29%、 28.36%和 26.49%整体较为稳定。桐乡市科佳包装材料有限公司收入波动较大的原因主要是：发行人向科佳销售的主要是凹版油墨中的工业油墨，用于装饰装修领域，终端需求受全球疫情的影响相对较大，整体需求降低，2020 年、2021 年收入受到较大影响。

因此，发行人主要经销商销售收入及毛利占比总体稳定，变动的情况符合公司的实际业务开展情况，具有真实合理的业务背景

（五）是否存在经销商持股发行人或发行人通过关联经销商实现销售的情形。

针对上述事项，保荐人、申报会计师主要执行了如下核查程序：

1、保荐人通过全国企业信息公示系统、天眼查等公开途径查询报告期各期经销主要客户的基本情况，并核对了发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要股东、离职员工及上述关联方是否在上述客户任职或者持股；

2、获取了发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东的调查问卷，了解其控制或担任董事、高级管理人员的企业情况；

3、实地走访报告期各期主要经销客户，核查是否与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、主要股东等存在关联关系或其他利益安排，对发行人离职员工是否在客户处任职或实际经营进行了核查。

4、获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事（除外部监事）、高级管理人员、主要财务人员的资金流水，核查其与主要客户是否存在异常资金往来。
报告期内，发行人不存在经销商持有发行人股份的情况，不存在通过关联经销商实现销售的情形。

四、说明通过经销商模式实现的销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异；发行人对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的情况，说明产生差异的原因及合理性。

（一）报告期内，通过经销商模式实现的销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司对比情况

由上表可知，经销模式下，发行人与可比公司杭华股份毛利率有所差异，主要原因为产品类型、客户结构、销售渠道等有所不同所致：

发行人主要产品为凹版油墨、平版油墨、环保型加工材料等，主要应用于食品饮料包装及印刷行业，发行人采用了直销、经销相辅相成的销售模式，其中直销模式近 60%，为主要销售模式。发行人直销模式主要面对规模较大的食品包装企业，如康师傅、双汇、农夫山泉、娃哈哈、怡宝、旺旺食品、达利食品、美泰玩具、麦当劳、孩之宝、乐高等知名品牌，针对该类客户直销模式除可有效的发挥公司品牌影响力及规模优势外，还可以及时满足客户对产品特性的特殊需求， 其定价相对较高，毛利率相对较高；而对于规模相对较小或分散在三、四线城市（县）的印刷企业，发行人则考虑到服务成本、服务效率以及信用风险控制因素， 通常采用经销模式，其经销商面对的终端客户所需产品多为标准化产品，且对价格敏感度更高，同时需要经销商自身拓展和日常维护，因此，发行人在与经销商协商确定价格时，会充分考虑市场上的市场行情、对其他客户的报价、供货数量、付款条款、发行人自身的销售策略等因素，给予经销商一定的价格优惠，其毛利率相较于直销模式较低。

杭华股份主要产品为 UV 油墨系列、胶印油墨系列等，主要应用于纸张、包装等印刷领域，应用领域与发行人有所差异。报告期杭华股份实行以经销为主、直销为辅的销售模式，其经销收入占比在 70%左右，其主要面向全国一级经销商进行销售，一级经销商通过直销或各个细分区域的分级经销商来服务全国印刷业客户，其销售渠道和客户结构与发行人有所差异。

（二）发行人对不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等） 和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的情况，说明产生差异的原因及合理性

1、不同销售模式下销售的主要产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况及差异原因与合理性说明



发行人主要产品为凹版油墨、平版油墨、环保型加工材料等，主要应用于食品饮料包装及印刷行业，发行人采用了直销、经销相辅相成的销售模式，不同产品类型面对的直销客户、经销客户比重有所差异。发行人直销模式主要面对规模较大的食品包装企业，如康师傅、双汇、农夫山泉、娃哈哈、怡宝、旺旺食品、达利食品、美泰玩具、麦当劳、孩之宝、乐高等知名品牌，针对该类客户直销模式除可有效的发挥公司品牌影响力及规模优势外，还可以及时满足客户对产品特性的特殊需求，其定价相对较高，毛利率相对较高；而对于规模相对较小或分散在三、四线城市（县）的印刷企业，发行人则考虑到服务成本、服务效率以及信用风险控制因素，通常采用经销模式，其经销商面对的终端客户所需产品多为标准化产品，且对价格敏感度更高，同时需要经销商自身拓展和日常维护，因此， 发行人在与经销商协商确定价格时，会充分考虑市场上的市场行情、对其他客户的报价、供货数量、付款条款、发行人自身的销售策略等因素，给予经销商一定的价格优惠，其毛利率相较于直销模式较低。

占到总收入的 74%以上的凹版油墨，为发行人最主要的产品，其面对的客户主要为直销客户，直销收入占到凹版油墨收入的 60%以上，故凹版油墨产品销量、销售价格、毛利、毛利占比以及毛利率，直销客户均大于经销客户，相应差异具备合理性。
平版油墨、环保型加工材料产品，以经销商模式主，经销商代理的主要是普通型产品，面对的是规模较小的终端客户，而直销面对的是大型印刷公司，产品应用在每台、孩之宝、麦当劳等高端产品的包装上。因此经销商客户的单价、毛利率均低于直销客户，相应差异具备合理性。

2、不同区域销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况及差异原因与合理性说明

（1）报告期内，发行人不同销售区域下主要产品销售数量如下：



报告期内，发行人产品以境内销售为主，发行人生产基地分别位于浙江省桐乡市和广东省中山市，销售区域主要集中在华东、华南地区，与国内包装企业、印刷企业的区域布局相吻合。

（2）报告期内，发行人不同销售区域下产品销售价格如下：










不同销售区域下主要产品凹版油墨、平版油墨、环保型加工材料销量、单价、毛利率等情况存在差异主要系不同区域销售模式的差异、运费的差异、销售体量的差异以及不同规格油墨产品的环保要求、相溶性等特性的差异，整体无重大差异。

3、不同类别经销商销售的主要产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况及差异原因与合理性说明
（1）报告期内，发行人不同类别经销商产品销售数量情况如下：



不同类别经销商的主要产品凹版油墨、平版油墨、环保型加工材料毛利率存在差异主要系针对不同规模的经销商，发行人给予的优惠力度有所差异。

凹版油墨中主要经销商类别为销售规模 500 万元以上的经销商，其收入占到凹版油墨收入的 80%左右，发行人与该类经销商拥有较稳定的合作关系，平均销售规模远高于其他层级的经销商，所以整体上产品平均销售价格较其他层级经销商的平均销售价格低，毛利率略低于 100-500 万元层级的经销商；100 万元以下的经销商，其占到凹版油墨收入的比重为 2%左右，其合作关系变动较大，且其需求多为低毛利产品，毛利率相对降低。经销商对不同油墨产品的特性需求差异，以及受产品销售结构变动的影响，各期间不同经销商的整体毛利率也存在波动。

平版油墨中主要经销商类别为销售规模 100-500 万元的经销商，其收入占到平版油墨收入的 55%左右；环保型加工材料中主要经销商类别为销售规模 100-500 万元的经销商，其收入占到环保型加工材料收入的 60%左右；平版油墨、环保型加工材料不同层级经销商整体毛利率相对平稳，波动主要受产品销售结构变动的影响。

五、说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货情形，退换货率是否合理；经销商回款方式、应收账款规模合理性。

（一）经销商采购频率、单次采购量分布及期后销售周期

发行人向经销商销售的主要为油墨产品，经销商经销的产品最终流向主要为其销售区域内的各类印刷厂，主要用途为出版印刷、包装及商务印刷（包括标签、烟包等），印刷行业使用油墨产品的频率高，周转速度快，从而也带动了经销商的存货周转速度，经销商一般根据其下游客户需求分批次采购，采购的频率较高， 基本每天都有下单采购。报告期各期公司前三十大经销商订单频次及单次采购金额分布如下：

报告期内，发行人主要经销商根据其自身的销售情况按需采购，订单频次及单次订单平均金额无明显异常波动，分布合理。

发行人主要经销商部分为直接发货至终端客户，通常根据终端用户的采购需求向公司下达采购订单，该部分经销商不设库存；部分为发至仓库后其自行安排送至终端客户，该部分经销商通常会进行少量的备货以供终端用户紧急需求。

（二）经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货情形，退换货率是否合理

1、经销商一般备货周期与经销存情况
其备货周期主要考虑到发行人生产排期、生产周期以及运输周期等因素，一般备货周期为 1-2 周。

主要经销商（报告期前五名）提供的采购发行人产品进销存情况，进销存情况如下：
单位：万元

油墨产品具有一定时间的保质期，对存储环境温度、湿度等也有一定的要求， 基于油墨产品的化学特性和存储性质，一般情况下，经销商不会一次性采购大量油墨成品并长期储存。

由上表可知，发行人主要经销商部分为直接发货至终端客户，通常根据终端用户的采购需求向公司下达采购订单，该部分经销商不设库存；部分为发至仓库后其自行安排送至终端客户，该部分经销商通常会进行少量的备货以供终端用户紧急需求。苍南县龙港大华油墨有限公司其库存占当期销售金额的 4%左右，存货周转约为 2 周；衡阳市名扬贸易有限公司其库存占当期销售金额的平均值为 4%左右，存货周转约为 2 周；大连金墨包装材料有限公司其库存占当期销售金额的6%左右，存货周转约为 2-3 周；东莞市鹏顺包装材料有限公司其库存占当期销售金额的 3%左右，存货周转约为 1-2 周。

2、发行人退换货情况
发行人不存在换货情况，退货主要系由于质量、物流运输、产品品种、型号、规格、包装、数量等原因所致，发行人和客户协商后退货。
报告期内，发行人经销商退货金额和退货率如下：


六、说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况；是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况，如是，请说明同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。
（一）说明经销商的终端客户构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否存在压货以及大额异常退换货情况，各层级经销商回款情况

发行人主要产品为凹版油墨、平版油墨、环保型加工材料等，其终端客户主要为食品饮料包装及印刷行业客户。

报告期内，发行人与经销商的交易模式均为买断式销售，未建立多层级经销商管理及终端销售管理体系，除直接向发行人采购的经销商外，发行人未制定下级经销商定价政策，此外，由于发行人不要求经销商主动上报相关销售数据，经销商终端客户、库存及期后销售情况无法直接取得。

报告期内，对经销商定价策略详见本题回复之“一、说明发行人经销商模式的相关内控制度（如有），包括但不限于对不同类别经销商、多层级经销商管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法、定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）、退换货机制、物流管理模式（是否直接发货给终端客户）、信用及收款管理、结算机制、库存管理机制、对账制度等制度建立及执行情况以及与经销商相关的信息管理系统的设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。”的相关内容。

经销商期末库存及期后销售情况、退换货及回款情况详见本题回复之“五、说明经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配；经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在经销商压货情形，退换货率是否合理；经销商回款方式、应收账款规模合理性”。

（二）是否存在直销客户与经销商终端客户重合的情况

报告期内，发行人不存在直销客户与经销商终端客户重合的情况。

七、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：

（一）说明针对经销商核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划。

发行人下游印刷行业分散，市场集中度很低，客户数量众多，大型终端客户一般需求量大，且用量较为稳定，因此一般选择直销模式；而中小型客户的单次需求量较小，中小型客户通过向经销商采购有助于提高采购效率、降低采购成本；而经销商具有本地化的信息优势及采购整合优势，使其拥有大量稳定的客户资源， 发行人与此类经销商在合作中可实现优势互补；发行人通过经销商间接实现对当 地企业的销售，也有利于保障货款回收，降低发行人的信用风险。结合油墨行业下游印刷业的实际情况，公司采用直销、经销相辅相成的销售模式。

另经销模式也是油墨公司普遍采用的销售模式，根据同行业可比公司公开披 露的资料，杭华股份和东方材料采用直销和经销相结合的模式，科斯伍德油墨产品采用经销模式，因此公司对部分中小型客户采取经销模式进行销售具有合理性。

发行人制定了相关的经销商管理制度，综合考虑经销商的企业规模、行业影响力、渠道销售能力、售后服务能力、信用及财务实力、技术支持能力、管理水平、合作意愿等，对经销商的选取、管理及定价等方面进行规定，其中发行人销售部门获取经销商基本信息，然后由销售部门协助法务部门对经销商进行资质审核，法务部门为其建立信用档案后，并负责管理经销商档案资料，并在客户管理系统进行新增、维护和登记；同时也会同经销商签订代理经销合同。财务部负责对经销商进行授信审核并根据《企业会计准则》相关规定对经销业务进行会计核算。发行人对经销商的相关内控制度及财务核算基础完善且执行有效。报告期内， 发行人未对经销商进行分层级管理。

综合以上因素，中介机构对经销商核查制定的核查计划、样本选取标准、选取方法及选取过程、不同类别的核查数量、金额及占比情况如下：

1、内部控制核查

（1）了解和评价与收入确认及经销商管理相关的内部控制设计的有效性， 选取一定数量的样本，对经销模式执行穿行测试及内控测试；获取并查阅了退换货管理及处理规范及发行人与经销商签署的经销协议，核查了其定价机制、运输费用承担情况、物流、退换货机制、信用政策等条款；获取了报告期内公司退换货明细；查阅发行人 ERP 系统及存货管理制度，核查关键控制运行的有效性；

（2）与销售部门、商务部门、财务部门相关负责人进行访谈，了解经销模式的业务流程、收入确认的时点和依据及财务核算基础，以评价其是否符合企业会计准则的要求；了解发行人的行业特点、产品特性、发展历程及下游客户分布情况，分析发行人采取经销商模式的必要性及合理性；查阅同行业可比公司年度报告及招股说明书，分析同行业可比公司的主要销售模式。

2、走访核查
对发行人报告期内主要经销商及其终端客户进行现场走访与视频走访，了解其成立时间、注册资本、业务规模等基本情况，并核实合作背景、下单收货及付款流程、交易数据真实性等，同时确认其与发行人及主要关联方之间是否存在关联关系。

（1）经销商样本选取及核查
兼顾重要性与全面性，考虑经销商的收入规模、地域分布、新增情况等，选定访谈样本，报告期内共对 38 家经销客户进行了访谈，其中，实地走访数量 23 家，其他 15 家经销商采用视频询问的方法，各期访谈经销收入均超过 65%。具体情况如下：


（2）经销商终端客户样本选取及核查
取得经销商的主要客户明细表，考虑终端客户的采购规模、地域分布等，选定访谈样本，报告期内共对 95 家经销商终端客户进行了访谈，其中，实地走访数量 55 家，其他 40 家采用视频询问的方法，进行终端客户访谈的经销商收入占总经销收入均超过 50%。对终端客户访谈了解的内容主要包括：①终端客户对发行人产品的采购及库存情况；②终端客户对其他同类产品的使用情况；③终端客户对发行人产品的使用评价；④确认终端客户与经销商交易的真实性；⑤确认其是否存在涉及公司产品的纠纷事项；⑥终端客户与发行人是否存在关联关系、抵质押等情况。

终端客户访谈比例如下：


4、分析性复核程序
（1）获取报告期内发行人的主要经销客户清单，通过网络查询（查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）等方式核查主要经销客户的基本情况，包括客户的注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间等基本信息，判断发行人主要经销客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；

（2）取得经销收入明细表，分析经销客户构成、经销收入及经销商新进、退出等情况和变动原因；统计发行人直销客户和经销商终端客户重合的情况；

（3）结合经销商一般备货周期，分析经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况相匹配，是否存在大额退换货情形，备货周期是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在经销商压货情形等。

5、细节测试程序

（1）对主要经销商的交易记录进行细节测试，获取并检查与收入确认相关的销售合同、销售发票、经签收的发货单及回款单据等支持性凭证，以核实经销商销售和回款的真实性；

（2）获取发行人发货销售台账、发货地址明细表等，对直接将货物发送至经销模式终端客户相关业务执行细节测试，报告期各期，针对直接将货物发送至经销模式终端客户相关业务，中介机构采用非统计抽样的方式，考虑终端客户的采购规模并结合重要性水平，抽样核查的范围涵盖了 60%以上直接将货物发送至经销终端客户所对应收入涉及的相关确认单据，包括经销协议、订单、出库单、快递单、签收单和发票等，核对订单、出库单及快递单的客户名称、销售数量等是否相一致，是否按照发行人的收入确认政策计入到正确的会计期间。

报告期各期，发行人经销收入细节测试核查比例如下表所示：

报告期各期经销收入细节测试比例分别为 72.40%、73.55%和 70.35%，经核查，账面记录的收入金额、经销商名称等与相关单据一致。

6、银行流水检查

中介机构对发行人经销业务实施了银行流水核查程序，选取经销业务单笔交易金额超过 10 万元的所有银行流水进行核查，并对于 10 万元以下金额进行随机抽样核查银行流水。

报告期各期，发行人经销商收入回款比例如下表所示：


（二）说明针对经销商所采取的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论，包括但不限于内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水核查等方法；如未采取前述核查方法的，请充分说明原因及采取的替代程序。
保荐机构、申报会计师已结合发行人具体特点制定了包括内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等程序，具体核查方法、核查比例、核查证据及核查结论等请见本回复“3.关于经销商核查”之“七、说明针对经销商核查计划制定情况及样本选取标准、选取方法及选取过程（统计抽样、非统计抽样），不同类别的核查数量、金额及占比等，并说明核查中如何针对发行人行业属性和特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及其特点等情况完善核查计划”的相关说明。

针对经销商的抽查监盘程序：由于经销商采取买断方式与发行人交易，公司经销商的备货及库存管理由其自主决定，对经销商的备货及库存发行人不做干涉和管理。因此，保荐机构、申报会计师未对经销商实施监盘程序，但获取了主要经销商的库存情况，与发行人销售情况进行核对，分析了经销商期末库存的合理性，对报告期内的主要经销客户进行函证，获取报告期内主要经销商库存数据， 确认其报告期末尚未销售给下游客户的存货金额。报告期各期末对存货金额回函的经销客户收入占总经销客户收入的比例分别为 57.53%、59.43%和 62.52%。根据主要经销商回函确认情况，报告期各期末发行人主要经销商期末库存较低，产品基本实现终端销售。抽取了主要经销商终端客户进行实地走访和视频询问以了解经销商对其销售情况，检查未见异常。

（三）对经销商最终销售的真实性发表明确意见。
1、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序：

(1)访谈发行人管理层及销售部门负责人，了解并获取与销售收入相关的内部控制制度，了解与收入确认相关的关键内部控制；实施内部控制测试，检查内部控制相关的支持性文件，评价销售及收入确认相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；

(2)获取报告期内经销商的销售合同，查阅与商品所有权有关的主要风险和报酬发生转移或控制权转移的关键业务条款（包括收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则等），并与同行业上市公司的经销商收入确认方法进行对比分析；

(3)取得并查阅了发行人按客户和产品类别归集的收入明细表，分析不同销售模式、不同产品等收入、毛利率等经营成果情况；

(4)查阅可比公司公开披露信息，获取可比业务收入数据，分析与发行人业务变动趋势一致性；

(5)对主要经销商进行走访及视频询问，确认客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或潜在关联关系，并取得对方出具的不存在关联关系的声明；

(6)获取主要经销商确认的期末库存中公司产品的金额，与当期销售金额比对确认相关经销商期末是否存在积压大额公司产品的情形；

(7)取得主要经销商不存在配合发行人囤货、不存在大额退换货的确认函；

(8)对报告期内主要经销商进行了网络查询，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方网络渠道查询其股权结构、董监高等信息，并与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高以及发行人报告期内的员工名册进行了比对， 不存在关联关系或潜在关联关系的情形；

(9)取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高(除外部监事)、关键财务人员的银行流水，进行了整体审阅，并对大额流入流出进行了核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键财务人员与发行人主要经销商不存在资金往来；

(10)对主要经销商的交易记录进行细节测试，获取并检查与收入确认相关的销售合同、销售发票、经签收的发货单及回款单据等支持性凭证，以核实经销商销售和回款的真实性；

(11)获取发行人发货销售台账、发货地址明细表等，对直接将货物发送至经销模式终端客户相关业务执行细节测试、分析程序、访谈、函证、银行流水检查等核查程序；

(12)通过对主要经销商发放函证，获取报告期内主要经销商库存数据，并让主要经销商统计下游终端客户销售数量、销售金额、联系人、联系地址等信息；访谈发行人销售部门负责人，检查了发行人报告期内的退货、换货相关记录。

2、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为报告期内发行人对主要经销商销售和回款均较为稳定；经销商采购频次较高，且发行人产品较多发货至终端客户、以及主要经销商期末结存库存较少的情况符合发行人产品保存期限较短的特性和行业特点。通过已执行的核查程序并取得相应的核查证据我们认为报告期内发行人经销商收入已实现最终销售；其经销收入真实。