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本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 10:53 编辑
“湖南省高级人民法院于2018年2月12日作出了“[2017]湘刑终318号”《刑事裁定书》，2000年至2013年，被告人王建根利用其主持湖南移动公司生产经营管理工作的职务便利，为单位或个人谋取利益，单独或者与其他同案人共同收受单位或个人所送财物，折合人民币1,019.77万元，其中包括“收受太极华英股东张甲所送干股和现金，折合人民币300.00万元”。目前该裁定已经生效。
2008年6月，张军、林耀武分别将其持有的太极华英5%的股权合计290万元出资额转让给王建根指定的亲属欧某某。该等股权于2010年2月退回，期间太极华英未曾向王建根分红。此外，为感谢王建根对其经营太极华英期间的关照，王建根退休后，张军安排其侄张玉林代取10.00万元现金，由张军送给王建根表示感激。
问题12、关于实际控制人、董事及高级管理人员
首轮问询回复及申报文件显示：
（1）发行人部分实际控制人、董事、高级管理人员前期涉及贿赂案件。
（2）最近两年发行人部分董事、高级管理人员发生人员变动。2017年2月至2018年5月无人担任财务负责人。
请发行人：
（1）补充披露部分实际控制人、董事、高级管理人员涉及贿赂案件主要情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关发行条件的情形。
（2）补充披露最近两年董事、高级管理人员变动的具体原因及对生产经营的影响情况，说明2017年2月至2018年5月无人担任财务负责人的原因，如何保证上述期间财务数据的准确性及财务内控制度的有效性。
请保荐人发表明确意见。请发行人律师对问题（1）发表意见。
问题16、关于实际控制人、董事、高级管理人员涉贿事项及人员变动
申报文件显示：
（1）发行人实际控制人之一张军，董事、常务副总经理林耀武，董事张玉林曾涉及中国移动通信集团湖南有限公司原党组书记、董事长、总经理王建根受贿案。
（2）最近两年内发行人多名董事、高级管理人员发生变动：2020年4月，发行人原董事刘剑锋辞去董事职务；2018年12月，张玉林不再担任公司副总经理职务，并聘任罗嵩为公司财务负责人；2020年6月，发行人聘任刘时权为公司新任董事会秘书、财务负责人，王建明不再担任公司董事会秘书，罗嵩不再担任公司财务负责人。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人之一张军，董事、常务副总经理林耀武，董事张玉林曾涉及贿赂案件的具体信息，是否存在提供财物谋取不当利益或违反相关规定情形，若是，请说明是否存在被追究贿赂犯罪刑事责任的可能并充分提示相关风险，说明是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关发行条件。
（2）说明报告期内，相关董事、高级管理人员变动的具体原因，离任董事、高级管理人员是否仍在发行人处任职，报告期内历任财务总监是否对发行人财务数据存在不一致意见。
（3）结合变动比例人数、变动比例及新任职人员来源，分析最近两年内相关董事、高级管理人员变动对发行人生产经营的具体影响。
（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《格式准则28号》）第四十三条要求，补充披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的专业背景、主要业务经历及实际负责的业务活动等信息。
（5）如有，请提供有权机关就上述涉及贿赂事项出具的证明文件。
请保荐人发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露部分实际控制人、董事、高级管理人员涉及贿赂案件主要情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关发行条件的情形。
（一）部分实际控制人、董事、高级管理人员涉及贿赂案件主要情况
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、控股股东、实际控制人违法违规情况”进行补充披露如下：
“湖南省高级人民法院于2018年2月12日作出了“[2017]湘刑终318号”《刑事裁定书》，2000年至2013年，被告人王建根利用其主持湖南移动公司生产经营管理工作的职务便利，为单位或个人谋取利益，单独或者与其他同案人共同收受单位或个人所送财物，折合人民币1,019.77万元，其中包括“收受太极华英股东张甲所送干股和现金，折合人民币300.00万元”。目前该裁定已经生效。
2008年6月，张军、林耀武分别将其持有的太极华英5%的股权合计290万元出资额转让给王建根指定的亲属欧某某。该等股权于2010年2月退回，期间太极华英未曾向王建根分红。此外，为感谢王建根对其经营太极华英期间的关照，王建根退休后，张军安排其侄张玉林代取10.00万元现金，由张军送给王建根表示感激。”
（二）发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关发行条件的情形
2021年3月5日，湖南移动出具说明，“经查，中国移动通信集团湖南有限公司与北京市太极华英信息系统有限公司存在商务合作，从2000年至2012年合作期间采购过程符合相关规定。”
2021年3月9日，湖南省郴州市人民检察院出具证明，“经查询，北京市华新绿源环保股份有限公司、北京市太极华英信息有限公司及其原股东、董事长张军，原股东林耀武、张玉林所涉湖南省移动公司原董事长王建根系列案件（案号[2017]湘刑终318号）已审结，我院对上述单位和个人不予立案及追究刑事责任。” 2021年9月16日 ，北京市公安局中关村西区派出所出具《无犯罪记录证明》，证明张军“在本证明出具日之前，未发现其在本市有犯罪记录”。
2021年9月17日 ，北京市公安局海淀分局双泉堡派出所出具《无犯罪记录证明》，证明林耀武“在本证明出具日之前，未发现其在本市有犯罪记录。” 2021年9月13日 ，呼和浩特市公安局赛罕区分局大学西路派出所出具《无犯罪记录证明》，证明张玉林“在本证明出具日之前，未发现其有犯罪记录。”发行人董事长张军、董事林耀武、张玉林不存在被公安机关或检察机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结、正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，公司也一直正常开展各项生产经营活动。
综上，发行人董事长张军、董事林耀武、张玉林不存在“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情形。发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关发行条件的情形。
二、补充披露最近两年董事、高级管理人员变动的具体原因及对生产经营的影响情况，说明2017年2月至2018年5月无人担任财务负责人的原因，如何保证上述期间财务数据的准确性及财务内控制度的有效性。
（一）最近两年董事、高级管理人员变动的具体原因及对生产经营的影响情况
1、最近两年公司董事变动情况及原因
2019年初，公司董事会成员共6名，由张军、王建明、刘剑锋、林耀武、张玉林、张喜林组成。为健全公司内部治理结构，董事会增设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，2019年12月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，选举王红、郑俊果、李辉为公司独立董事。2020年4月，公司董事刘剑锋因个人原因辞去董事职务。报告期末，公司董事会成员共8名，分别为：张军、王建明、林耀武、张玉林、张喜林、王红、郑俊果、李辉，其中王红、郑俊果、李辉为公司独立董事。
2、公司高管变动情况及原因
2019年初，公司高级管理人员共4名，分别为公司总经理、董事会秘书王建明，公司常务副总经理林耀武，公司副总经理张喜林，财务负责人罗嵩。为进一步提高财务管控质量、持续改善治理结构、统筹管理公司上市事项的需要，2020年6月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，聘任刘时权为公司新任董事会秘书、财务负责人，王建明不再担任公司董事会秘书职务，罗嵩不再担任公司财务负责人职务。报告期末，高级管理人员共4名，分别为总经理王建明、公司常务副总经理林耀武，公司副总经理张喜林，公司董事会秘书、财务负责人刘时权。
3、最近两年公司董事及高管变动对公司生产经营的影响
公司股东推荐的委派董事刘剑锋不参与华新环保日常经营活动，其辞任董事不会对公司生产经营产生重大影响。新增三名独立董事，使得公司治理结构更加健全完善，有利于公司重大事项决策更加科学。华新环保总经理王建明不再兼任董事会秘书，能够将更多的精力用于公司经营活动，新聘任财务负责人、董事会秘书刘时权具有丰富的财务、管理等工作经验与专业能力，能提高财务管控质量，提高华新环保日常经营的规范性。
综上，公司董事长张军、总经理王建明、副总经理张喜林，常务副总经理林耀武等主要决策、管理人员一直未发生变动，最近两年内董事、高级管理人员的变动对公司生产经营无重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况及原因”之“（五）最近两年董事、高级管理人员变动的具体原因及对生产经营的影响情况”对上述内容进行了补充披露。
（二）说明2017年2月至2018年5月无人担任财务负责人的原因，如何保证上述期间财务数据的准确性及财务内控制度的有效性
2017年2月，财务负责人（财务部经理）孟聪离职后，由财务部副经理王轶欧女士代理财务负责人职责，2018年初财务负责人职责暂由华新环保总经理王建明代理，2018年1月罗嵩任职财务部副经理，考虑到华新环保总经理王建明工作重心等因素，2018年12月董事会聘任罗嵩为公司财务负责人。自财务负责人孟聪离职后至2018年12月，公司无董事会聘任的财务负责人，但发行人财务部副经理王轶欧及总经理王建明先后暂时代理了财务负责人，行使财务负责人的职责，保证了公司财务工作的正常运转，保证了财务内控制度的有效执行。
公司自2015年变更为股份有限公司并于2016年在股转系统挂牌，已经建立了相对完善、有效的内部控制制度，保证了财务数据的有效性和财务内控制度的有效性。
在股转系统挂牌期间，年审会计师对2017年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，在一定程度上也反映了公司在无董事会聘任的财务负责人的情况下，财务数据的有效性和财务内控制度执行的有效性。2018年新聘任的会计师致同会计师进场开展审计工作，对2018年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司财务规范性进行有效辅导，也能促进公司财务数据的有效性和财务内控制度执行的有效性。
三、请保荐人发表明确意见。请发行人律师对问题（1）发表意见。
（一）核查程序
1、对张军进行了访谈；
2、查阅了湖南省高级人民法院于2018年2月12日作出的“[2017]湘刑终318号”《刑事裁定书》；
3、查阅了湖南移动出具的说明、湖南省郴州市人民检察院出具的证明及相关派出所出具的无犯罪证明；
4、查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公共信息及通过互联网进行检索；5、查阅了发行人的工商档案、员工名册、历史三会文件；查阅了发行人的内控制度，核实其财务内控的有效性；
6、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表，并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的访谈记录；访谈发行人总经理关于2017年2月至2018年12月无人担任财务负责人的原因；查阅在股转系统挂牌期间，年审会计师对2017年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并对发行人已离职财务负责人进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、控股股东、实际控制人违法违规情况”进行了披露，发行人不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关发行条件的情形。
2、投资者委派董事刘剑锋因个人原因辞去董事职务；为进一步提高财务管控质量、持续改善治理结构、统筹管理公司上市事项的需要，公司新聘任刘时权任华新环保董事会秘书、财务负责人，华新环保总经理不再兼任董事会秘书，原财务负责人罗嵩任华新环保财务经理；投资者委派董事刘剑锋不参与华新环保日常经营活动，其辞任董事不会对公司生产经营产生重大影响；新增三名独立董事，使得公司治理结构更加健全完善，有利于公司重大事项决策更加科学。华新环保总经理王建明不再兼任董事会秘书，能够将更多的精力用于公司经营活动，新聘任财务负责人、董事会秘书刘时权具有丰富的财务、管理等工作经验与专业能力，能提高财务管控质量，提高华新环保日常经营的规范性；最近两年内董事、高级管理人员的变动对公司生产经营无重大不利影响。
3、自2017年年初至2018年末，虽然华新环保无董事会聘任的财务负责人，但存在相关人员履行财务负责人职责。公司自2015年变更为股份有限公司并于2016年在股转系统挂牌，已经建立了相对完善、有效的内部控制制度，保证了财务数据的有效性和财务内控制度的有效性。在股转系统挂牌期间，年审会计师对2017年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，在一定程度上也反映了公司在无董事会聘任的财务负责人的情况下，财务数据的有效性和财务内控制度执行的有效性。2018年新聘任的会计师致同会计师进场开展审计工作，对2018年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司财务规范性进行有效辅导，也能促进公司财务数据的有效性和财务内控制度执行的有效性，通过以上措施及内部制度，使得公司财务数据的有效性和财务内控有效性。
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发表于 2022-10-17 10:52:06