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本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 11:41 编辑
问题11、关于营业收入与客户
申报材料显示：
（1）发行人主要产品以家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件、精密模具及自动化设备为主，报告期内上述产品占主营业务收入的比例分别为95.79%、95.08%、82.79%；
（2）报告期内发行人对前五大客户销售比例分别为95.62%、92.57%、84.17%，对第一大客户客户A的销售比例分别为82.88%、78.37%、67.81%，其中，来自客户A指定供应商订单的销售收入占营业收入的比例分别为4.24%、3.90%及3.03%；外销收入占主营业务收入的比例分别为95.94%、95.25%、85.48%，外销地区主要为新加坡、澳大利亚；
（3）报告期内发行人主营业务收入主要为直销模式，存在少量经销收入，2020年自主产品肺功能仪经销收入增长较多，该产品终端客户为医院；
（4）报告期内发行人线上销售金额分别为414.63万元、567.07万元、3,411.95万元，在京东、天猫、唯品会等网上平台销售的产品主要为防护面罩。
请发行人：
披露客户集中度较高的合理性，是否符合行业特性，该单一大客户是否为存在重大不确定性客户，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度等规定，分析披露该集中是否可能导致未来持续经营能力存在重大不确定性
……
披露实现境外销售的主要方式，在组织机构、人员等方面的安排，外销地区主要为新加坡、澳大利亚的原因，与客户生产经营区域是否相符；主要境外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式；报告期内与境外销售相关支出和境外收入规模的匹配性，出口退税情况、获取的海关数据与境外收入规模的匹配性，报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形；定量分析并披露相关国家和地区贸易政策变动、贸易摩擦对发行人产品境外销售的影响，披露是否存在大量订单取消、大客户转移采购的情形，结合发行人自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易政策和贸易摩擦的影响是否滞后，风险披露是否充分披露；发行人业务出口环节各项流程的合法合规性,在出口申报、税收缴纳、外汇结算等方面是否符合相关法律法规的规定
子公司香港美好及马来美好在发行人体系内的业务定位、主要业务区域及收入来源，其业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额是否匹配；发行人境外子公司报告期内经营的合法合规性，设立原因和背景，是否根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关外汇、对外投资审批程序，如否，披露相关法律后果及对本次发行上市的影响，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
披露肺功能仪产品经销商的具体情况，是否为买断式经销及对应的依据，采取经销商模式的必要性以及相较于直销模式的优劣势，是否符合行业惯例；经销商是否专门销售发行人产品，向终端客户是否完成最终销售，经销商与发行人、发行人现有及已退出股东、发行人现任及历任董监高、员工之间是否存在实质和潜在关联关系或持股、任职关系；报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额
披露2020年通过天猫平台实现的收入相较于其他网上平台大幅增长的原因；线上销售模式下的实际销售情况，是否存在刷单等虚增收入的情况，线上渠道销售收入的真实性；说明与各平台的合作模式异同以及各平台的平台收费情况、结算方式及周期、线上收入确认时点、方法以及是否符合《企业会计准则》规定
披露报告期内相关客户进入、退出前五大的原因，新客户的开拓流程与时间周期、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；不同产品类别下与前五大客户签订合同中对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异
披露报告期内发行人属于客户A指定供应商的客户的相关情况、销售产品内容、定价，以及上述销售模式的背景、商业合理性，结合可比市场公允价格、第三方市场价格，分析披露发行人对客户A及其指定供应商销售的定价公允性
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）、（6）发表明确意见，并请保荐人、申报会计师：
……
对境外销售、对各类销售模式下交易情况、定价公允性、产品最终销售去向及是否实现最终销售的核查程序、核查比例、核查结论，提供海关报关数据以及与发行人账面收入的差异；说明发行人出口收入、进口采购等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性
按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题46及《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式的相关规定对经销商模式下的收入确认进行核查并发表核查意见
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定对客户集中度高的情形逐条核查并发表意见
结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等实际情况，对线上渠道终端销售收入的真实性以及是否存在刷单等虚增收入的情况进行核查，并发表核查意见
【回复】
披露客户集中度较高的合理性，是否符合行业特性，该单一大客户是否为存在重大不确定性客户，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度等规定，分析披露该集中是否可能导致未来持续经营能力存在重大不确定性
（一）客户集中度较高的合理性，是否符合行业特性，该单一大客户是否为存在重大不确定性客户，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度等规定，分析披露该集中是否可能导致未来持续经营能力存在重大不确定性
1、公司对客户A收入占比较大与行业下游集中度较高的经营特点一致
公司客户集中度较高主要受下游市场分布情况影响，全球家用呼吸机市场的竞争格局分布非常集中。根据北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司招股说明书披露的信息，全球家用呼吸机市场竞争格局中，按出厂价计算，前三大呼吸机主机企业占全球市场的比例达到86.7%，全球市场集中度较高；前三大呼吸面罩企业占全球市场的比例达到97.6%，全球市场集中度较高。2019年前三大呼吸机企业的销售收入和市场占比情况为：瑞思迈销售规模为9.73亿美元，占比为42.2%；飞利浦销售规模为8.61亿美元，占比为37.4%；费雪派克销售规模为1.63亿美元，占比为7.1%。2019年前三大呼吸面罩企业的销售收入和市场占比情况为：瑞思迈销售规模为9.40亿美元，占比为66.4%；飞利浦销售规模为3.53亿美元，占比为24.9%；费雪派克销售规模为0.89亿美元，占比为6.3%。
在公司业务发展前期，重点维护发展与细分行业核心企业客户A的合作关系，既保障了公司在家用呼吸机组件市场的销售份额，满足了核心客户对高品质服务要求，也节约了公司在新客户拓展和客户维护方面的成本。随着公司经营规模扩大，公司加大客户开拓力度，客户数量增加，向客户A销售的收入占比逐年下降。
报告期内，公司向客户A销售占比较高，符合下游客户市场分布情况，亦符合公司发展所处阶段特点。
2、公司主要客户客户A本身的经营不存在重大不确定性
客户A是全球最大的家用呼吸机制造商之一。在2018财年、2019财年和2020财年，营业收入均超过20亿美元且持续增长，净利润均超过3亿美元且持续增长，毛利率水平均在55%以上且较为稳定。第一大客户的经营能力稳定，盈利能力强。
根据上述情况，公司主要客户客户A的经营能力稳定，盈利能力强，在行业保持竞争优势，不存在重大不确定性。
3、公司和客户A的合作关系长期、稳定、持续
公司凭借完善的医疗器械生产管理体系、精密的模具制造技术、雄厚的产品研发实力、自主创新开发的自动化生产系统、优良的产品性能、丰富的生产经验和严格的质量控制体系，连续10年获评客户A“最佳供应商”，与客户A建立了良好的合作关系。
公司是客户A目前在市场上主打销售的家用呼吸机核心组件开发的参与者和批量生产的核心供应商，这一代呼吸机产品生命周期已达6年以上。目前客户A拟推出新一代家用呼吸机，公司是新一代呼吸机的核心供应商，公司已经从2017年开始参与了整套结构组件的材料、结构、模具、自动化、生产工艺、品质标准等方面的开发，并已开始为客户A批量试产。综上，公司和客户A的合作关系长期、稳定、持续。
4、公司运作规范，不存在因第一大客户带来的潜在合规问题
公司的第一大客户作为国际化的医疗上市公司，有严格的采购管理制度和业务流程，公司也建立了完整的销售定价、业务管理等业务制度，公司与第一大户之间不存在关联关系，销售价格按市场价格确定，交易价格公允，交易程序合法合规。公司依靠公司自身的竞争优势采用公平的手段独立获取业务。
5、公司客户开拓成效显著
公司在家用呼吸机和人工耳蜗行业，具有较高的品牌知名度和良好的口碑，行业地位突出，基于公司突出的研发、制造能力和品牌影响力，报告期内，公客户和产品线均持续增加。公司在原有核心客户的基础上逐步强化了与飞利浦、迈瑞医疗等客户的合作关系，扩大了该类客户的销售规模；公司产品线不断向医疗器械领域其它细分市场进行了纵深发展，从家用呼吸机和植入人工耳蜗领域拓展至监护、消毒、急救等细分领域；同时，公司的精密模具和液态硅胶技术也应用到了家用和消费电子类领域，新增了手机防水组件、咖啡壶组件等新的领域。
同时，公司自主研发的医疗器械产品取得突破，多个产品取得CE、FDA、NMPA认证，其中，公司的肺功能仪开始实现销售。公司客户、产品线、应用领域的逐步增加推动了公司销售收入的增长。
在新客户拓展方面，公司与全球医疗器械百强企业（如强生、雅培、西门子、瑞声达听力等）经过长达2-3年的体系考核与能力验证，在不同细分市场进行业务合作。2020年度，公司向雅培、强生、西门子销售收入分别为38.81万元、60.62万元和186.98万元，2021年1-6月，公司向雅培、强生、西门子的销售收入分别为27.65万元、6.57万元、6.25万元，销售的主要产品为精密模具，截至2021年6月30日，在手订单分别为38.25万元、4.95万元和61.40万元；2020年度、2021年1-6月，公司向瑞声达听力销售收入分别为228.88万元、122.02万元，截至2021年6月30日，在手订单为66.57万元，销售的主要产品为助听器组件、精密模具。上述客户目前均处于合作初期。
综上，公司客户集中度较高不会导致未来持续经营能力存在重大不确定性
6、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定，分析披露该集中是否可能导致未来持续经营能力存在重大不确定性
报告期内，公司客户集中度较高，主要是受下游市场分布情况的影响。公司主要客户客户A是全球最大的家用呼吸机制造商之一，为行业核心企业，其透明度、经营状况良好，不存在重大不确定性。公司与客户A建立了良好的合作关系，连续10年获评客户A“最佳供应商”，业务具备稳定性和可持续性，双方交易价格公允。公司与客户A之间不存在关联关系，公司凭借着在医疗器械生产管理体系、精密的模具制造技术、质量控制体系等方面的能力，进入了客户A的合格供应商名录，独立获取业务。公司具备独立面向市场获取业务的能力。
因此，公司客户集中度较高不会导致未来持续经营能力存在重大不确定性，具体分析如下：
7、风险提示情况
公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户情况”之“2、发行人对第一大客户销售占比较大，不影响公司持续经营能力”中披露客户A自身不存在重大不确定性，公司已与客户A建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，公司与客户在稳定性与业务持续性方面没有重大风险。
公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（一）单一客户依赖的风险”以及“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（一）单一客户依赖风险”中披露“如果客户A由于产品创新不足、外部竞争环境变化等不确定因素导致产品销量大幅下降，或公司未能持续保持相对于同行业竞争者的竞争优势，导致客户A减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。”
（二）补充披露
本题相关回复内容已择要在招股说明书“第六节业务和技术”之“四、公司销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户情况”中补充披露。
……
披露实现境外销售的主要方式，在组织机构、人员等方面的安排，外销区主要为新加坡、澳大利亚的原因，与客户生产经营区域是否相符；主要境外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式；报告期内与境外销售相关支出和境外收入规模的匹配性，出口退税情况、获取的海关数据与境外收入规模的匹配性，报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形；定量分析并披露相关国家和地区贸易政策变动、贸易摩擦对发行人产品境外销售的影响，披露是否存在大量订单取消、大客户转移采购的情形，结合发行人自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易政策和贸易摩擦的影响是否滞后，风险披露是否充分披露；发行人业务出口环节各项流程的合法合规性,在出口申报、税收缴纳、外汇结算等方面是否符合相关法律法规的规定
（一）披露实现境外销售的主要方式，在组织机构、人员等方面的安排，外销地区主要为新加坡、澳大利亚的原因，与客户生产经营区域是否相符
发行人主要通过香港美好实现境外销售。其中香港美好为公司设立在香港的贸易主体，香港美好与客户签订合同、订单后，由深圳美好、马来美好进行生产，并将货物销售给香港美好或境外客户。
香港美好的主要人员、办公地点均在深圳。马来美好的主要人员、厂房设备、办公地点均在马来西亚槟城。
报告期内，公司外销地区主要为新加坡、澳大利亚。报告期内，新加坡占境外销售的比例分别为66.31%、62.86%、56.06%、49.25%，澳大利亚占境外销售的比例分别为26.18%、27.52%、30.08%、30.53%。
形成上述地区销售结构的主要原因是主要客户客户A的呼吸机生产基地位于新加坡和澳大利亚，主要客户客户B的生产基地位于澳大利亚。公司境外销售主要区域为新加坡、澳大利亚与客户生产经营区域相符。
（二）主要境外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式
报告期内，公司外销收入占营业收入比例超过2%的外销客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式情况如下：
（三）报告期内与境外销售相关支出和境外收入规模的匹配性，出口退税情况、获取的海关数据与境外收入规模的匹配性，报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形
1、报告期内与境外销售相关支出和境外收入规模的匹配性
发行人境外销售相关支出主要包括相关的销售人员工资、运杂费、报关费等。
报告期内，境外销售相关支出金额分别为1,170.62万元、1,204.01万元、1,402.06万元、943.07万元，占境外销售收入的比例分别为2.10%、1.71%、1.85%、2.17%，整体变动趋势较为稳定。境外销售收入与境外销售相关支出的匹配性如下：
报告期内与境外销售相关支出和境外收入规模具有匹配性，2020年度，公司报关费下降，主要是因为2020年10月起，公司引入关务系统并逐步自理报关手续，减少了委托代理报关。2020年度，公司境外销售的运杂费下降，主要是因为当年度油价下调，运输成本下降。2021年1-6月，公司境外销售的杂费上升，主要是因为受疫情影响，海运效率降低，公司更多采用了航空运输。
2、报告期内出口退税情况
告期内，深圳美好存在出口退税的情况，申报出口退税的销售额与外销收入的匹配关系如下：
报告期内，公司申报出口退税的销售收入与国内出口销售收入差异较小。2018年差异达到6.73%，主要原因是模具收入调整所致。2018年度，公司原始财务报表和申报出口均按报关确认销售收入，申报报表下对原始报表的收入确认进行了差错更正，导致2018年国内出口销售收入与出口报关金额形成差异。
3、报告期内海关数据与境外收入规模的匹配性
报告期内，深圳美好海关报关数据与外销收入的匹配关系如下：
报告期内，公司海关报关收入与国内出口销售收入差异较小。
2018年，公司中国海关报关收入与国内出口销售收入存在差异6.73%，主要是2018年模具收入差错调整所致，具体原因详见本问询函回复之“问题11、五、（三）2、报告期内出口退税情况”。
4、报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形
根据福中海关出具的违法违规情况函，报告期内发行人不存在进出口方面的重大违法违规情形。（四）定量分析并披露相关国家和地区贸易政策变动、贸易摩擦对发行人产品境外销售的影响，披露是否存在大量订单取消、大客户转移采购的情形，结合发行人自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易政策和贸易摩擦的影响是否滞后，风险披露是否充分披露
发行人产品主要销往新加坡、澳大利亚。发行人境外销售收入中，美国销售收入分别为956.31万元、1,487.20万元、2,318.48万元、3,440.62万元，占境外销售的比例分别为1.72%、2.11%、3.06%、7.93%，占比较低。
在医疗器械全球化采购的发展趋势下，进口国的关税政策直接影响外销产品的市场需求。2018年以来，中美贸易关系紧张，美国陆续对华产品加征关税，公司出口至美国的产品也有部分被纳入加征关税清单。
截至本问询回复出具之日，公司不存在大量订单取消或降价、大客户转移采购的情况。
报告期内，公司涉及加征关税的产品清单及税率变动情况如下：
对外出口的国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持相对稳定，中美贸易摩擦未对公司业绩造成影响，且不存在滞后的影响。关于未来我国与其他国家政治或贸易关系发生较大变化，对公司业绩产生影响的风险已在招股说明书“第四节、一、（三）外销收入占比较大的风险”中披露。
（五）发行人业务出口环节各项流程的合法合规性,在出口申报、税收缴纳、外汇结算等方面是否符合相关法律法规的规定
报告期内，发行人业务出口环节各项流程合法合规。
根据国家税局总局深圳市龙岗区税务局出具的《税务违法记录证明》，该局暂未发现发行人在报告期内有重大税务违法记录。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业违法违规记录情况证明》，中国人民银行深圳市中心支行办公室确认，报告期内，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章和规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
根据福中海关出具的违法违规情况函，发行人在报告期内无违法违规记录。根据上述证明，发行人在出口申报、税收缴纳、外汇结算方面不存在重大违法违规。
（六）补充披露
本题相关回复内容已择要在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”中补充披露。
子公司香港美好及马来美好在发行人体系内的业务定位、主要业务区域及收入来源，其业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额是否匹配；发行人境外子公司报告期内经营的合法合规性，设立原因和背景，是否根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关外汇、对外投资审批程序，如否，披露相关法律后果及对本次发行上市的影响，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
（一）子公司香港美好及马来美好在发行人体系内的业务定位、主要业务区域及收入来源，其业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额是否匹配
1、香港美好及马来美好在发行人体系内的业务定位、主要业务区域及收入来源
（1）香港美好
香港美好为公司设立在香港的贸易主体。香港美好与客户签订合同、订单后，由深圳美好、马来美好进行生产，再通过香港美好将货物销售给境外客户。香港美好销售区域主要为新加坡和澳大利亚。
报告期内，香港美好主要业务区域、收入来源情况如下：
香港美好为发行人的贸易主体，深圳美好、马来美好为发行人的生产主体，发行人主要通过香港美好进行海外销售。
报告期内，公司合并境外销售收入为55,723.62万元、70,535.47万元、75,728.27万元、43,411.75万元。其中，香港美好、马来美好的境外销售收入分别为55,723.62万元、67,657.60万元、73,038.52万元、43,033.42万元，占比分别为100.00%、95.92%、96.45%、99.13%。因此，香港美好、马来美好业绩规模与发行人海外销售具备匹配性。
报告期内，公司利润总额分别为14,916.86万元、26,548.69万元、29,388.52万元、15,289.93万元，公司利润总额主要来源于生产主体深圳美好、马来美好，符合发行人各子公司的业务定位。
综上，香港美好、马来美好的业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额具备匹配性。
（二）发行人境外子公司报告期内经营的合法合规性，设立原因和背景
1、香港美好的设立背景和原因，经营合规性
美好有限为搭建海外贸易平台，在香港设立香港美好。香港美好自设立以来，一直为发行人的海外销售平台。
根据香港律师行就香港美好相关情况出具的法律意见书（以下简称“《香港美好法律意见书》”），香港美好报告期内的经营合规情况如下：（1）不存在涉及重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的情形；（2）无安全生产方面的违法违规问题；（3）无员工保险及公积金方面的违法违规问题；（4）无税务方面的违法违规问题。
2、马来美好的设立背景和原因，经营合规性
发行人的主要客户出于供应商稳定性考虑，要求发行人建立两个生产基地，综合考虑后，发行人选择在马来西亚设立马来美好从事呼吸机组件的生产制造。根据《马来美好法律意见书》，马来美好报告期内的经营合规情况如下：
（1）马来美好不存在与水、空气和废料有关的环境问题；马来美好已取得其适用的环境法项下在马来西亚开展业务所需的全部许可、执照或批准，并遵守许可、执照或批准中的条款和条件。马来美好不存在涉及1974年环境质量法和/或其他相关法令监管的重大环境问题。
（2）马来美好已遵守马来西亚安全生产和产品质量法律法规的规定；已取得马来西亚安全法规所规定的所有许可证、执照或其他批准，并遵守证照中的规定；马来美好没有发生安全责任事故。
（3）马来美好已按照马来西亚法律的规定，缴纳雇员公积金、社会保险、人力资源发展基金及外籍劳工的医疗保险，满足马来西亚法律规定的劳动保障政策。
（4）因未在2017财政年度结束前三个月前提交企业所得税税款估算，马来美好于2018年被马来西亚税务局罚款3.13万林吉特（以2018年每月末人民币对林吉特的汇率平均值折算为人民币5.14万元）。马来美好已缴清2017年度的税款，并已缴纳前述罚款。上述处罚的违法情节轻微，只需要缴纳罚款。
综上所述，马来美好报告期内的经营合法合规，不存在重大违法违规行为。
（三）是否根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关外汇、对外投资审批程序，如否，披露相关法律后果及对本次发行上市的影响，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、设立香港美好已取得商务部门企业境外投资证书、外汇登记等程序
美好有限于2015年3月20日设立香港美好。美好有限设立香港美好已办理商务部门境外投资证书，美好有限向香港美好已投入的投资资金30万美元办理外汇登记，但未办理发改委备案，具体情况如下：
（1）已办理商务部门企业境外投资证书
美好有限设立香港美好，不涉及在敏感国家和地区、敏感行业投资，属于《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号）规定的需要办理备案情形。美好有限设立香港美好已在深圳市经济贸易和信息化委员会办理备案并取得《企业境外投资证书》，符合《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号）的相关规定。
（2）已办理境外投资外汇登记
美好有限实际向香港美好投资的30万美元，已在国家外汇管理局深圳市分局办理ODI中方股东对外投资义务出资业务登记，符合《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30号）的相关规定。
（3）未办理境外投资发改委备案
①境外投资发改委备案的相关法规规定
美好有限设立香港美好时适用《境外投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号，2014年5月18日实施），根据该办法，香港美好从事贸易业务，不属于敏感行业，投资金额在3亿美元以下，在发改委按备案管理。
《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）自2018年3月1日实施后，取代了《境外投资项目核准和备案管理办法》，前述两个规定有关未办理境外投资发改委备案的法律责任规定如下：
《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十四条规定：“投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款。”
《企业境外投资管理办法》第三十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。”
《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”
《企业境外投资管理办法》第五十三条规定：“属于核准、备案管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任：未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变更的。”
②美好有限向香港美好投资30万美元未办理境外投资发改委备案
美好有限向香港美好已投入的投资资金30万美元按规定应当办理境外投资发改委备案，公司未办理备案，不符合相关制度的规定。
根据保荐人、发行人律师对深圳市发改委的访谈确认，发行人上述对香港美好投资30万美元事项无法补办备案手续。发行人未收到发改委责令改正的通知，也未受到处罚。截至本问询回复出具之日，发行人与香港美好的日常经营往来、外汇收付等活动均正常进行。
综上所述，美好有限设立香港美好未办理发改委备案手续，未收到主管部门发改委的责令改正通知，也未受到处罚，不属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，美好有限设立香港美好未办理发改委备案手续不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
2、香港美好设立马来美好已办理中资企业再投资报告
（1）商务部门境外再投资报告
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向务主管部门报告。地方企业通过商务部门“境外投资管理系统”填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。香港美好向马来美好投资1,000万美元，美好有限已办理境外中资企业再投资报告，符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第二十五条的规定。
（2）发改委部门备案
香港美好投资马来美好不属于在敏感地区、敏感行业投资，系香港美好以自有资金投资，且投资额不超过3亿美元。根据国家发改委在其官方网站（全国境外投资管理和服务网络系统）发布的《境外投资核准备案常见问题解答》，美好有限不需要办理发改委境外投资备案，香港美好对马来美好的投资额未达到3亿美元以上，也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。
（3）外汇备案
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定“境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续”。美好有限设立的香港美好在马来西亚再投资设立马来美好无需在境内办理外汇备案手续。
（四）境外子公司的生产经营是否符合所在国家或地区法律法规的规定
发行人境外子公司马来美好、香港美好的生产经营符合所在国家或地区法律法规的规定，具体见本问题回复1“发行人境外子公司报告期内经营的合法合规性，设立原因和背景”所述。
（五）补充披露
本题相关回复内容已择要在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司情况”之“（一）控股子公司”中补充披露。
披露肺功能仪产品经销商的具体情况，是否为买断式经销及对应的依据，采取经销商模式的必要性以及相较于直销模式的优劣势，是否符合行业惯例；经销商是否专门销售发行人产品，向终端客户是否完成最终销售，经销商与发人、发行人现有及已退出股东、发行人现任及历任董监高、员工之间是否存在实质和潜在关联关系或持股、任职关系；报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商销售数量、销售金额
（一）肺功能仪产品经销商的具体情况，是否为买断式经销及对应的依据，采取经销商模式的必要性以及相较于直销模式的优劣势，是否符合行业惯例
2020年度，公司肺功能仪经销收入为905.09万元，肺功能仪经销商数量较多且较为分散。公司肺功能仪前二十大主要经销商的具体情况如下：
公司肺功能仪产品经销均为买断式经销。经销合同约定，合同标的物的所有权自标的物验收合格交付之日起转移至经销商，所有权转移之后的货物灭失等风险由经销商负责。
经销模式为医疗器械行业的普遍销售模式，发行人终端客户为医疗机构，数量较多且分布广泛，若自建终端销售体系成本较大，通过经销模式能够利用经销商的销售网络资源，更有效地覆盖终端市场，促进销售并降低销售成本。同时，发行人对肺功能仪经销商实行先款后货，现金流情况良好。发行人采取经销商模式具有必要性，符合行业惯例。
（二）经销商是否专门销售发行人产品，向终端客户是否完成最终销售，经销商与发行人、发行人现有及已退出股东、发行人现任及历任董监高、员工之间是否存在实质和潜在关联关系或持股、任职关系
报告期内，公司选择各地业务规模较大的经销商进行肺功能仪产品经销合作，不存在专门销售公司产品的经销商。
2020年度，公司肺功能仪销售收入为1,179.03万元，其中肺功能仪经销收入为905.09万元，占肺功能仪收入的比例为76.77%，肺功能仪直销收入为273.95万元，占肺功能仪收入的比例为23.23%。针对经销收入，公司获取肺功能仪经销商向终端医疗机构销售的验收单对应的肺功能仪数量占当年度经销数量的比例为61.60%，其余38.40%的肺功能仪经销数量，公司均取得了经销商与终端医疗机构之间的销售合同，公司肺功能仪产品均已实现最终销售。
2021年1-6月，公司自主产品中的肺功能仪销售收入为849.67万元，其中肺功能仪经销收入为845.80万元，占肺功能仪收入的比例为99.54%，肺功能仪直销收入为3.87万元，占肺功能仪收入的比例为0.46%。针对经销收入，公司获取肺功能仪经销商向终端医疗机构销售的验收单对应的肺功能仪数量占当年的经销数量53.87%，其余46.13%的肺功能仪经销数量，公司均取得经销商与终端医疗机构之间的销售合同，公司肺功能仪产品均已实现最终销售。
公司肺功能仪经销商与发行人、发行人现有及已退出股东、发行人现任及历任董监高、员工之间均不存在实质或潜在关联关系或持股、任职关系。
（三）报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额
2018年度、2019年度，公司无自主医疗器械产品销售收入，2020年度，公司自主产品肺功能仪实现销售，并主要采取经销模式。2020年度、2021年1-6月，公司肺功能仪销售收入分别为1,179.03万元、849.67万元，其中肺功能仪经销收入分别为905.09万元、845.80万元，占肺功能仪收入的比例分别为76.77%、99.54%，肺功能仪直销收入分别为273.95万元、3.87万元，占肺功能仪收入的比例为23.23%、0.46%。发行人与肺功能仪经销商之间不存在关联关系或其他可能输送不正当利益的特殊关系。
综上所述，公司肺功能仪产品采取经销模式具有必要性；经销商模式下，以签收作为收入确认时点与医疗器械行业公司一致，收入确认符合企业会计准则的规定；经销商与发行人之间不存在关联关系；不存在专门销售公司产品的经销商；发行人主要采取先款后货的经销模式，不存在给经销商补贴或返利的情形；公司肺功能仪经销销售收入真实。
（四）补充披露
本题相关回复内容已择要在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、主营业务收入分析”之“（4）主营业务收入分销售模式”中补充披露。
披露2020年通过天猫平台实现的收入相较于其他网上平台大幅增长的原因；线上销售模式下的实际销售情况，是否存在刷单等虚增收入的情况，线上渠道销售收入的真实性；说明与各平台的合作模式异同以及各平台的平台收费情况、结算方式及周期、线上收入确认时点、方法以及是否符合《企业会计准则》规定
（一）天猫相较于其他网上平台2020年增长原因
报告期内，公司线上销售金额分别为414.63万元、567.07万元、3,411.95万元和201.52万元，各线上平台的收入情况如下：
2020年度，公司在天猫mehow旗舰店、天猫mehowlavie旗舰店的线上销售收入为2,817.43万元，较2019年增长636.04%。2020年度，其他网上平台收入较2019年度增长222.59%。天猫平台销售收入增长幅度高于其他平台，主要原因是2020年公司在推广费方面重点向天猫平台投入，提高产品在天猫平台的曝光率，同时受新冠疫情的影响，公司防护面罩产品销售量大幅增加，导致天平台的产品销售规模增长较大。
（二）线上销售模式下的实际销售情况，是否存在刷单等虚增收入的情况，线上渠道销售收入的真实性
根据各大电商平台协议规定，“卖家通过虚构或隐瞒交易事实、规避或恶意利用信用记录规则等不正当方式，获取虚假的商品销量、店铺评分、信用积分、商品评论或成交金额等不正当利益的行为，根据违规情节严重程度进行A或B类2-48分的违规扣分”。
公司在报告期间谨遵电商平台的市场管理办法，在电商平台的监管审核下，公司注册店铺未因发生“虚假交易”（即，刷单）的违规行为而受到平台的违规扣分及处罚，线上渠道销售收入均为真实发生。
（三）与各平台的合作模式异同以及各平台的平台收费情况、结算方式及周期、线上收入确认时点、方法以及是否符合《企业会计准则》规定
公司合作的主要电商平台包括天猫、京东、爱库存、阿里巴巴、唯品会等，各个平台的合作模式基本相同。
合作模式主要为：公司在平台开设网店，买家通过公司在平台的网店下单，公司收到订单后发货至买家，买家收货确认后，平台收取佣金及服务费后，将货款支付至公司的平台账户。
报告期内，公司线上销售的平台收费情况、结算方式及周期具体情况如下：
报告期内，公司网上销售平台主要是天猫和京东，两个平台的销售费用合计分别为172.67万元、218.16万元、436.57万元和45.11万元，是网上销售平台销售费用的主要组成部分。销售费用主要由推广费和佣金构成。
报告期内，公司的佣金为公司与网上平台按合同约定，根据销售成交金额的一定比例向平台支付。公司与天猫签署的协议约定佣金为成交金额的5%，公司与京东签署的协议约定佣金为防护面罩系列成交金额的6%、防晒系列产品成交金额的8%。
公司推广费主要根据公司的年度销售政策由公司自主决定投入规模。报告期内，公司线上销售推广费投入分别为174.28万元、195.11万元、274.02万元和34.73万元，推广费用率分别为42.03%、34.41%、8.03%和17.23%。2018年和2019年，推广费用率较高的主要原因是公司在天猫和京东进行了金额较大的推广费投放，但推广效果较差，销售收入未达到预期的销售规模，导致推广费率偏高；2020年公司推广费投入增加但费用率下降，主要原因系2020年防护面罩受新冠病毒疫情影响，公司加大了推动费的投入，同时推广效果明显提升，销量大幅上涨，推广费用率下降。
公司线上销售的收入确认时点及方法为：根据买家收到货物后7天内在平台系统确认收货或期满系统自动确认收货的时间作为确认收入时点，公司财务人员根据电商平台已确认收货的订单明细确认收入。
根据收入准则规定“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”，根据电商平台协议约定，公司直接将产品交付给电商平台的买家，买家确认收货或系统自动确认收货后，产品所有权也随即转移，公司不再保留与售出商品所有权相关的任何继续管理权，也没有对相关商品实施有效控制。
公司线上销售收入确认政策符合《企业会计准则》规定。
（四）补充披露
本题相关回复内容已择要在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“3、主营业务收入分析”之“（6）线上销售”中补充披露。
披露报告期内相关客户进入、退出前五大的原因，新客户的开拓流程与时间周期、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；不同产品类别下与前五大客户签订合同中对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异
（一）披露报告期内相关客户进入、退出前五大的原因，新客户的开拓流程与时间周期、获取方式、定价政策、关联关系、合作背景，是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
报告期内，公司新增的前五大客户为捷普、飞利浦，公司向捷普主要销售人工植入耳蜗组件，向飞利浦主要销售咖啡机组件、模具等。报告期内，公司退出的前五大客户为罗斯蒂，公司向罗斯蒂销售面部护理仪器组件，仍保持着良好的合作关系。
报告期内，公司相关客户进入、退出前五大的原因及情况如下
1、飞利浦的开拓情况
2017年，公司在上海的ChinaPLAS展会上展出了液态硅胶+塑胶双色产品的生产过程，飞利浦相关技术及采购人员在展会现场与公司进行了技术沟通和洽谈，后续双方进行了持续的技术沟通，飞利浦对公司进行了现场实地考察，公司的在液态硅胶+塑胶、双色模具制造、生产能力及自动化生产能力方面得到了飞利浦的认可。2018年，飞利浦与公司开始进行了液态硅胶+塑胶项目的合作，产品质量和自动化生产过程得到了飞利浦的认可。2019年，飞利浦咖啡壶组件项目与公司开始进行模具制造、零件注塑生产及产品组装业务合作。
在模具定价方面，公司按成本加成方式单独定价。产品定价方面，公司按成本加成方式通过与客户进行商务洽谈确定产品定价。
2、捷普的开拓情况
公司与捷普均为客户B的供应商，三方于2014年签订协议，客户B部分人工植入耳蜗组件由公司生产后，销售给捷普加工组装。公司对捷普的定价政策为市场化报价。2019年度，公司对捷普的收入增长较快，捷普进入公司前五大客户，主要是因为客户B人工植入耳蜗组件的需求增加。
在模具定价方面，公司按成本加成方式单独定价。产品定价方面，公司按成本加成方式通过与客户进行商务洽谈确定产品定价。
3、ELLUME开拓情况
ELLUME主营业务是为临床医生和消费者开发、制造和商业化实时电子诊断产品，重点为常见传染病提供准确的诊断，公司与ELLUME自2019年开始商务接洽。2020年度、2021年1-6月，公司向ELLUME的销售收入分别68.08万元、3,301.20万元，定价政策为市场化报价。受疫情影响，ELLUME新冠病毒检测仪市场需求增长较快，公司向其销售的新冠病毒检测产品组件及精密模具的收入增长较快，2021年1-6月进入公司前五大客户。
在模具定价方面，公司按成本加成方式单独定价。产品定价方面，公司按成本加成方式通过与客户进行商务洽谈确定产品定价。
报告期内，发行人不存在通过不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与公司及其关联方、员工等不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
公司家用呼吸机组件的主要客户为客户A，人工植入耳蜗组件客户为客户B。除上文已披露的捷普、飞利浦、罗斯蒂外，不同产品类型下进入、退出前五大客户的情况如下：
（二）不同产品类别下与前五大客户签订合同中对付款、验收、质保、维保的主要约定情况，以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异
报告期内，公司不同产品类型下前五大客户合同中对付款、验收、质保、维保的约定如下：
1、家用呼吸机组件
报告期内，客户A和深科技为家用呼吸机组件的主要客户，两者销售收入占家用呼吸机组件收入的99.48%、99.17%、98.68%、97.91%，发行人与客户A、深科技的合同中关于付款、验收、质保、维保的约定如下：
发行人与家用及消费电子组件前五大客户对于付款、验收、质保、维保的主要约定在报告期内不存在显著差异。
（三）补充披露
本题相关回复内容已择要在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、营业收入集中度分析”中补充披露。
披露报告期内发行人属于客户A指定供应商的客户的相关情况、销售产品内容、定价，以及上述销售模式的背景、商业合理性，结合可比市场公允价格、第三方市场价格，分析披露发行人对客户A及其指定供应商销售的定价公允性
（一）报告期内发行人属于客户A指定供应商的客户的相关情况、销售产品内容、定价，以及上述销售模式的背景、商业合理性，结合可比市场公允价格、第三方市场价格，分析披露发行人对客户A及其指定供应商销售的定价公允性
报告期内，公司属于客户A指定供应商的客户为深科技。公司销售给深科技的产品主要为家用呼吸机中的用户界面组件，具体情况如下：
公司与深科技签署框架协议，约定报价方式、付款方式、质量要求等一般性规定，深科技根据自身生产需求向公司下达订单，约定产品类型、购买数量、采购金额、交货时间等具体内容。客户A在生产过程中采取模块化生产，其中，用户界面模块包括塑胶组件、PCBA、液晶显示器等。发行人向深科技销售用户界面模块中的塑胶件，深科技安装PCBA后形成用户界面模块，并销售给客户A，具备商业合理性。
公司销售客户A和深科技的家用呼吸机组件产品根据客户的需求设计，为定制化程度较高的非标产品，不存在可比市场价格、第三方市场价格。
（二）补充披露
本题相关回复内容已择要在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、营业收入集中度分析”中补充披露。
中介机构核查意见
1、核查程序
针对上述一至十的事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）访谈公司董事长、高级管理人员，了解公司与客户的合作背景、合作历史、业务稳定性及可持续性；查阅了公司产品下游行业公司的招股说明书、年度报告等，分析下游客户的经营情况，了解下游客户在其行业中的地位；查阅下游行业研究报告、市场统计数据等，了解下游客户的市场占有率和下游行业发展情况、行业集中度；
（2）取得公司销售收入明细表，了解公司不同产品收入、结构占比、销售单价、主要客户占比、销售区域等情况，并就变动的原因、勾稽关系向司董事长、高级管理人员进行询问；结合下游主要客户的年度报告比对公司收入变动与下游主要客户收入变动趋势的匹配性；
（3）获取公司与主要客户之间的框架协议、订单，核查其销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式等；检查协议中是否存在排他性条款、协议中关于合作期限、定价机制等条款，分析评价其商业实质与定价公允性的合理性；
（4）获取公司精密模具及自动化设备清单，核查其报告期内模具型号、数量是否与组件产品型号、产量之间的匹配性、核查公司产能利用率；
（5）取得公司进出口相关管理制度，访谈公司高级管理人员，了解公司的境外销售流程，在组织机构、人员等方面的安排；获取并核查公司境外销售相关支出明细、公司增值税纳税申报表、海关电子口岸报关数据等资料，复核报告期内公司境外销售规模与境外相关支出、海关报关数据、申报出口退税销售额的匹配情况，分析差异原因的合理性；
（6）查阅发行人《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》；查询国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台对发行人是否存在外汇、海关处罚信息的查询结果；查阅中华人民共和国福中海关、国家税务总局深圳市税务局、中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的相关证明；
（7）了解公司主要外销客户所在国目前最新相关关税政策，查看主要产品报价单，确认产品的报价方式，复核计算出口国加征关税对公司报告期销售收入、净利润的影响金额；
（8）查阅了美好有限投资香港美好办理的商务部门、发改委、外汇登记相关程序的文件和就香港美好投资马来美好的再投资报告，并取得香港美好投资马来美好资金来源的说明；查阅香港美好法律意见书、马来美好法律意见书；查阅了深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局网站信息；
（9）访谈高级管理人员，了解肺功能仪采取经销模式的必要性；获取公司肺功能仪经销商销售明细、销售合同、经销商与终端医疗机构之间的装机验收单；
（10）访谈公司营运人员，了解主要业务流程，登录线上B2C平台，查看公司产品在B2C平台的上架推广情况；取得公司与主要线上B2C平台签订的业务合同，核对平台收费、结算方式及周期等主要条款，评价收入确认方法是否符合企业会计准则；查阅主要店铺后台记录，核查报告期内是否曾因虚假交易、刷单、刷评等行为受到平台处罚；
（11）对公司主要客户进行实地走访或视频问询，访谈或问询相关负责人关于客户成立时间、注册地点、注册资本、股东情况、实际控制人、业务规模、主要客户与供应商、合作开始时间、初始接洽途径、业务发生额、支付结算方式、退换货情况、与公司是否存在关联关系等信息,并获取了访谈或问询记录。
（12）通过国家企业信用信息公示系统查询公司客户基本情况，获取公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的调查表、公司员工花名册，核查发行人与主要客户之间的是否存在关联关系或其他利益安排；针对上述5、6题，发行人律师履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人高级管理人员，了解发行人的境外销售流程，在组织机构、人员等方面的安排，外销地区主要为新加坡、澳大利亚的原因，查阅主要客户的年度报告，分析发行人外销地区与主要客户经营区域的匹配性；获取并核查发行人与主要客户签署的框架协议、订单，核查销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式；获取发行人销售人员工资、报关费、境外销售相关运输明细，分析境外销售相关支出与境外收入规模的匹配性；获取发行人增值税纳税申报表、海关电子口岸报关数据等资料，查看报告期内发行人外销收入与海关报关数据、申报出口退税销售额的匹配情况，分析差异原因的合理性；访谈公司主管出口的业务人员，取得公司《进出口业务管理制度》；查阅公司《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》；查询国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台对发行人是否存在外汇、海关处罚信息的查询结果。查阅中华人民共和国福中海关、国家税务总局深圳市税务局、中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的相关证明；了解发行人主要外销客户所在国目前最新相关关税政策，查看主要产品报价单，确认产品的报价方式，取得发行人确认的出口国加征关税对发行人报告期销售收入、净利润的影响金额；访谈高级管理人员，了解香港美好、马来美好在公司体系内的业务定位，获取香港美好、马来美好收入明细，了解其主要销售区域及收入来源，业绩规模与公司海关销售收入、利润金额的匹配性。
（2）访谈高级管理人员，了解香港美好、马来美好在发行人体系内的业务定位，分析其主要销售区域及收入来源，业绩规模与发行人海关销售收入、利润金额的匹配性；查阅了美好有限投资香港美好办理的商务部门、发改委、外汇登记相关程序的文件和公司说明；查阅了美好有限，就香港美好投资马来美好办理的商务部门再投资报告；取得香港美好的财务报表以及香港美好投资马来美好资金来源的说明；查阅了深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局网站信息；查阅香港律师就香港美好的基本情况、合规情况出具的法律意见书；查阅马来律师就马来美好的基本情况、合规情况出具的法律意见书；访谈发行人实际控制人。
2、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）公司客户集中度较高符合下游家用呼吸机行业集中度较高的行业特征，与主要客户的合作关系具有一定的历史基础，相关交易具有稳定性和持续性，单一大客户不为存在重大不确定性客户，公司与主要客户不存在关联关系，独立获取与主要客户的业务，发行人具备面向市场独立获取业务的能力。公司客户中度较高不会导致未来持续经营能力存在重大不确定性。
（2）公司呼吸机组件、人工植入耳蜗组件收入放缓主要是受海外疫情影响，具备合理性；报告期内，公司对客户A、客户B的销售额超过家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件销售收入，主要是因为对客户A、客户B存在精密模具及自动化设备收入；公司与客户A、客户B签署了排他性条款，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响；公司主要向客户A、客户B销售家用呼吸机组件、人工植入耳蜗组件是因为下游行业集中度较高、公司产能有限以及公司当前的销售策略所致；公司与客户A、客户B的合作协议包含合作期限、定价机制等条款，但公司与客户A、客户B已建立长期、稳定、持续的合作关系；
（3）在家用呼吸机行业持续扩容、客户A自身经营状况良好、公司与客户A已建立良好合作关系、在手订单充足的情况下，公司向客户A的销售额下滑的风险较小；公司与客户B建立了良好的合作关系，2020年度，公司人工植入耳蜗组件销售收入放缓，主要是新冠疫情所致。随着人工耳蜗市场规模的扩大，疫情在全球范围内得到有效控制后，公司向客户B的销售额下滑的风险较小；与客户A、客户B其他供应商相比，公司具备技术优势、快速响应客户需求的效率优势。
公司呼吸机主体组件之间的配比关系合理，公司并非客户A呼吸面罩组件的独家供应商，针对特定系列的呼吸面罩，公司存在只生产部分组件的情况，公司生产呼吸面罩组件之间不存在严格的匹配关系，公司呼吸面罩组件收入/呼吸机主机组件收入的比例趋于与客户A一致，具备合理性。
公司植入体磁铁固定片组件数量多于客户人工植入耳蜗销售数量主要原因是客户生产损耗所致，具有匹配关系；植入体磁铁数量少于客户人工植入耳蜗销售数量主要原因是公司只供应客户核心产品系列的植入体磁铁所致，具有匹配关系；植入体钛合金框架、植入分线器组件为试产验证产品，未大规模量产，与客户人工植入耳蜗的销售数量不存在匹配关系；外置声音处理器大部分配件均为可置换配件，且部分组件公司不是客户的独家供应商，因此公司外置声音处理器组件的销售数量之间不具有明显的匹配关系；公司销售的人工植入耳蜗附件包括防水保护套、保护膜、固定夹、吸塑盒等，种类较多，且均属于可选配件。因此，公司销售的附件之间、附件与植入体组件、外置声音处理器组件之间不存在明显的匹配关系。
（4）报告期内，公司精密模具及自动化设备收入增长主要是因为客户A、客户B、飞利浦、ELLUME等客户模具需求增加，具备合理性、可持续性；报告期内，公司其他医疗产品组件收入增长主要是销售给飞利浦(管路类医疗产品组件)、迈思医疗(管路类医疗产品组件)、迈瑞医疗(监护类医疗产品组件)、Nanosonics Limited(消毒类医疗产品组件)的金额增长，具备合理性、可持续性；报告期内，公司自主产品的收入增长主要是因为新冠疫情导致防护面罩销售增长、当年度推出自主产品肺功能仪并实现销售，具备合理性。由于新冠肺炎疫情，公司防护面罩收入在2020年增长较快，随着疫情在全球范围内得以有效控制，公司防护面罩产品预计进入正常销售，销售规模恢复至2019年的水平。公司自主产品肺功能仪的收入增长具备可持续性；报告期内，公司家用及消费电子组件收入增长主要是因为咖啡机组件、手机类组件收入增长；公司与精密模具及自动化设备、其他医疗产品组件、自主产品、家用及消费电子组件等产品的前五大客户交易真实，公司对其销售额占同类产品采购额的比重具备合理性，上述客户与公司不存在关联关系；公司精密模具及自动化设备是公司自主生产的产品，但其不属于狭义角度上对终端客户具有品牌影响力的产品，公司从投资者便于理解的角度，未将其纳入自主产品类别；精密模具及自动化设备在产能不足时，公司存在对部分非核心组件、工序进行委托加工生产情形；公司模具为定制化产品，不同模具之间差异较大，模具的模穴数量、单位时间的注塑次数等指标因素影响模具对应的半成品产量、组件产量。此外，公司组件成品与半成品之间存在一对多的数量关系。公司模具数量与组件产品产量之间不存在显著线性匹配关系。
（5）香港美好为公司境外销售主体，深圳美好、马来美好为公司生产主体，公司在境外销售组织机构、人员等方面的安排具备合理性。公司外销主要区域与客户生产经营区域相符；公司境外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式具备商业合理性；公司境外销售支出与境外收入规模具备匹配性；公司出口退税金额、海关数据与境外收入规模的差异主要是因为模具收入调整，差异符合实际情况，具备合理性，境外收入确认真实准确；公司不存在进出口方面的重大违法违规情形；公司对外出口的国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持相对稳定，中美贸易摩擦未对公司业绩造成影响，且不存在滞后的影响；发行人业务出口环节各项流程合法合规，在出口申报、税收缴纳、外汇结算等方面不存在重大违法违规。
（6）香港美好为公司设立在香港的贸易主体，销售区域主要为新加坡和澳大利亚；马来美好为公司设立在马来西亚的生产主体,销售区域包括新加坡、澳大利亚、马来西亚，香港美好、马来美好业绩规模与公司海外销售收入、利润金额具备匹配性；美好有限为搭建海外销售平台，在香港设立香港美好，根据《香港美好法律意见书》，香港美好在报告期内不存在重大处罚；公司选择在马来西亚设立马来美好从事呼吸机组件的生产制造，主要是增加生产基地，增强抗风险能力。根据《马来美好法律意见书》，马来美好在报告期内不存在重大处罚；公司设立香港美好符合《境外投资管理办法》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定；根据公司设立香港美好时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》，美好有限设立香港美好在省级发改部门按备案管理。深圳市发改委当时未强制要求公司就投资香港美好（投资金额在1,000万美元以下）办理境外投资的发改委审批，后续也未强制要求公司补办该程序。公司设立香港美好未办理发改委备案手续不构成重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍。香港美好设立马来美好已办理商务部门的再投资报告，不涉及发改委备案以及外汇登记备案程序的办理。香港美好、马来美好的生产经营在所有重大方面符合所在国家或地区法律法规的规定，不存在重大处罚。
（7）公司肺功能仪经销商为买断式销售，采取经销商模式符合医疗器械行业惯例；报告期内，公司不存在肺功能仪经销商专门销售公司产品的情形，公司销售给经销商的肺功能仪均已实现终端销售；报告期内，公司肺功能仪经销商与发行人、发行人现有及已退出股东、发行人现任及历任董监高、员工之间均不存在实质或潜在关联关系或持股、任职关系；公司肺功能仪经销商与公司不存在其他可能输送不当利益的特殊关系。
（8）公司2020年通过天猫平台实现的收入相较于其他网上平台大幅增长，主要是因为公司在推广费方面重点向天猫平台投入，具备合理性；公司线上销售收入真实，不存在刷单等虚增收入的情况；公司各平台线上收入确认时点、方法符合《企业会计准则》规定。
（9）公司客户飞利浦进入前五大，主要是因为公司成功拓展该客户，销售的咖啡机组件、管路类组件金额较大；公司客户捷普进入前五大，主要是因为2019年对捷普的收入增长较快；罗斯蒂退出前五大，主要是其他客户销售额上升较快，其销售占比降低，公司与罗斯蒂仍稳定合作；公司客户ELLUME进入前五大，主要是因为成功开拓该客户，公司向其销售的新冠病毒检测产品组件及精密模具的收入增长较快。报告期内，公司相关客户进入、退出前五大具备商业合理性；公司不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，主要客户或其主要经办人员与公司及其关联方、员工不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排；公司不同产品类型下前五大客户之间的付款、验收、质保、维保条款不存在显著差异。
（10）公司和深科技同为客户A供应商，公司销售给深科技家用呼吸机组件中的用户界面组件，深科技安装PCBA后销售给客户A，具备商业合理性；公司和深科技之间的交易价格公允。公司与深科技之间的业务不属于受托加工业务，采用总额法核算符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《企业会计准则》的规定。
经核查，发行人律师认为：
（1）香港美好为公司境外销售主体，深圳美好、马来美好为公司的生产主体，公司在境外销售组织机构、人员等方面的安排具备合理性；发行人外销主要区域与客户生产经营区域相符；发行人境外客户销售内容、运输方式、运费承担方式、结算方式具备商业合理性；发行人境外销售支出与境外收入规模具备匹配性；公司出口退税金额、海关数据与境外销售规模的差异主要是因为模具收入调整，差异符合实际情况，具备合理性，境外收入确认真实；报告期内发行人存在进出口方面的重大违法违规情形；发行人对外出口的国家或地区中，除美国外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持相对稳定，中美贸易摩擦未对公司业绩造成影响，且不存在滞后的影响；发行人在出口申报、税收缴纳、外汇结算方面不存在重大违法违规。
（2）香港美好为公司设立在香港的贸易主体，销售区域主要为新加坡和澳大利亚；马来美好为公司设立在马来西亚的生产主体，销售区域包括新加坡、澳大利亚、马来西亚；香港美好、马来美好业绩规模与发行人海外销售收入、利润金额具备匹配性；美好有限为搭建海外销售平台，在香港设立香港美好。根据《香港美好法律意见书》，香港美好在报告期内不存在重大处罚；发行人选择在马来西亚设立马来美好从事呼吸机组件的生产制造，主要是增加生产基地，增强抗风险能力。根据《马来美好法律意见书》，马来美好在报告期内不存在重大处罚；公司设立香港美好符合《境外投资管理办法》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定；根据公司设立香港美好时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》，公司设立香港美好在省级发改部门按备案管理。深圳市发改委当时未强制要求公司就投资香港美好（投资金额在1,000万美元以下）办理境外投资的发改委备案，后续也未强制要求发行人补办该程序。美好有限设立香港美好未办理发改委备案手续不构成重大违法违规行为，不会构成本次发行的法律障碍；香港美好设立马来美好已办理商务部门的再投资报告，不涉及发改委备案以及外汇登记备案程序的办理；香港美好、马来美好的生产经营在所有重大方面符合所在国家或地区法律法规的规定，不存在重大处罚。
……
对境外销售、对各类销售模式下交易情况、定价公允性、产品最终销售去向及是否实现最终销售的核查程序、核查比例、核查结论，提供海关报关数据以及与发行人账面收入的差异；说明发行人出口收入、进口采购等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、针对境外收入
（1）访谈公司管理层人员、财务负责人及商务中心负责人，了解公司的境外销售模式及对应的定价策略、定价方式；
（2）评价公司与销售收入相关的内部控制，并对关键控制运行有效性进行了测试；
（3）取得公司收入成本明细表，了解收入组成情况，并与同行业公司进行比对，分析是否与同行业公司存在重大差异；
（4）对收入执行细节测试，选取各类型交易样本，核对销售合同、订单、出库单、装箱单、报关单、提运单、模具承认依据、发票，验证收入的真实性；
（5）核查客户回款情况。获取银行对账单、应收账款明细账，对客户回款情况进行检查，了解客户是否及时支付销售款项，判断销售的真实性,截至2021年8月31日，公司对境外客户应收账款期后回款情况如下：
公司外销收入主要以美元定价和结算，汇兑损益主要受美元兑人民币汇率波动的影响。报告期内，公司汇兑损益与汇率变化趋势一致。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司境外销售实现了最终销售，定价公允，境外销售真实、准确；
2、公司海关报关数据与账面出口销售收入存在差异，主要是模具收入调整所致，具备合理性。
3、公司的汇兑损益受外销收入金额、进口采购金额、发生时点、结汇时点、汇率变动、各时点外币性货币资产金额等多种因素的影响，公司出口收入、进口采购等金额和公司汇兑损益之间并没有严格的匹配关系。公司出口收入、进口采购规模与汇兑损益变动趋势相匹配。报告期内，公司汇兑损益与汇率变化趋势一致。
按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题46及《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式的相关规定对经销商模式下的收入确认进行核查并发表核查意见
（一）经销商销售收入情况
报告期内，公司经销商销售情况如下：
报告期内，公司存在少量经销收入。2020年和2021年1-6月经销收入增长较多，主要原因是公司自主产品肺功能仪实现销售，该产品终端客户为医院，主要通过经销商进行销售。
（二）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、对经销业务模式必要性的核查
经销模式为医疗器械行业的普遍销售模式，发行人终端客户为、医疗机构，数量较多且分布广泛，若自建终端销售体系成本较大，通过经销模式能够利用经销商的销售网络资源，更有效地覆盖终端市场，促进销售并降低销售成本。发行人采取经销商模式具有必要性，符合行业惯例。
2、对经销商收入确认原则、费用承担原则、给经销商的补贴或返利情况、经销商信用政策合理性的核查
（1）公司经销商模式下以产品交付并经客户签收作为收入确认原则。
（2）公司报告期内与经销商签订的经销协议和销售订单，公司经销模式下销售货物产生的费用主要为运输费用，通常依据合同约定，由公司将货物发送到经销商指定地址，其中交通、运输、保险等费用由公司承担。
（3）报告期内，公司对经销商均采用100%预收款的信用政策，符合医疗设备行业的惯例。
3、对经销商的主体资格及资信能力的核查
公司经销商具备相应业务资质和主体资格，均处于正常经营状态。
4、对经销商关联关系的核查
（1）通过公开信息网站对经销商相关信息进行查询，并取得工商登记资料，核查其成立时间、注册地址、董事及股东结构等情况，与公司董事、监事和高级管理人员、目前在册员工及报告期内离职员工进行交叉比对核查其是否与公司存在关联关系；
（2）查阅了公司报告期内各期与经销商签订的经销协议和销售订单，查阅了经销商的工商登记资料
（3）取得了公司股东、董事、监事和高级管理人员调查表，了解对外投资及任职情况；
（4）取得了公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具书面确认声明，核查了公司内部董事、监事和高级管理人员的银行流水。
经核查，报告期内发行人经销商与公司不存在关联关系。
5、对经销收入真实性的核查
（1）取得公司与经销商签订的经销协议及销售订单，查阅合同条款，了解交易价格、结算模式、信用政策，物流模式、退换货机制等信息；取得公司主要经销商统计表，核查经销商同一控制的相关情况及报告期内重要经销商的订单明细，就合作时间、订单下单金额、订单发货地址等是否存在异常进行了核实；
（2）执行销售细节测试，对报告期内的经销业务收入进行逐笔核查，核查比例100%。就取得的经销收入记账凭证、发票、销售合同等单据、第三方物流记录、三方确认安装验收单等凭证、销售数量、销售金额的匹配和核查，评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（3）经对公司报告期内经销商涉及退换货的全部交易核查，报告期内，发行人发生退换货的情形较少，主要为不良品退货，金额及数量较小，为偶发性情况，不存在公司通过经销商退换货调节销售收入的情形。
报告期各期，经销商退换货情况如下：
（4）取得经销商终端销售的合同、验收文件等，查阅经销商终端客户的清单、销售产品型号、销售数量等信息；对报告期内主要终端客户执行穿透核查，核查的终端销售数量占2020年度和2021年1-6月经销商销售总数量的比例分别为56.52%和64.56%。
（三）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，公司与经销商合作采取买断式经销，公司自主产品肺功能仪主要采用经销模式符合行业惯例及公司经营情况，采取经销商模式具有必要性；
2、报告期内，公司经销商模式下收入确认原则、费用承担原则符合企业会计准则的相关规定，且不存在对经销商的补贴或返利安排，发行人对经销商的信用政策合理；
3、报告期内，公司经销商具备相应业务资质和主体资格，均处于正常经营状态。
4、报告期内，公司与经销商不存在关联关系；
5、报告期内，公司经销业务收入真实；
6、报告期内，公司经销商管理的内部控制制度健全并有效执行。
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于客户集中度的规定对客户集中度高的情形逐条核查并发表意见
（一）核查程序
关于客户集中度，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）针对公司主要客户集中的原因及合理性、主要客户交易的可持续性、是否存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中等事项访谈了公司相关管理人员；
（2）查阅了公司产品下游行业公司的招股说明书、行业研究报告、市场统计数据等，了解下游行业发展情况、行业集中度；
（3）查阅了公司主要客户的年度报告，分析下游客户的经营情况，了解下游客户在其行业中的地位；
（4）访谈董事长、高级管理人员，了解公司与客户的合作背景、合作历史、业务稳定性及可持续性；获取公司与主要客户间的框架协议、订单，核查交的定价原则及公允性；
（5）访谈主要客户，获取公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的调查表，核查公司与主要客户之间的是否存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人客户集中度较高，主要是由于下游家用呼吸机行业集中度较高，符合行业特征，具备合理性；
2、公司主要客户客户A的经营能力稳定，盈利能力强，在行业保持竞争优势，不存在重大不确定性；
3、公司和客户A的合作关系长期、稳定、持续，交易价格公允；
4、公司与客户A之间不存在关联关系，公司依靠公司自身的竞争优势采用公平的手段独立获取业务，发行人的业务获取方式不影响独立性，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款等实际情况，对线上渠道终端销售收入的真实性以及是否存在刷单等虚增收入的情况进行核查，并发表核查意见
（一）主要电商平台的销售情况
报告期内，公司线上B2C模式下天猫的占比均在75%以上，故选取天猫渠道进行核查，分析其销售金额、交易次数、客户数量等数据具有真实性，人均消费金额变动合理，符合实际经营情况，如下：
1、天猫mehow旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析
报告期内，天猫mehow旗舰店的店铺销售额、交易次数、客户数量呈增加趋势，购买间隔时间保持稳定。2019年度的人均消费金额较其他年份有所下降，主要原因是2019年度有较多促销活动以及销售结构变化，导致人均消费金额偏低；2020年度防护面罩产品市场需求规模较大，销售价格回升，导致人均消费金额上升。
2、天猫mehowlavie旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析
报告期内，天猫mehowlavie旗舰店的店铺销售额、交易次数、客户数量呈增加趋势，购买间隔时间保持稳定。2019年度的人均消费金额较其他年份有所下降，主要原因是发行人2019年度有较多促销活动以及销售结构变化，导致人均消费金额偏低。2020年度防护面罩产品市场需求规模较大，销售价格回升，导致人均消费金额上升。
（二）对线上渠道终端销售收入的真实性的核查程序
1、核查线上B2C模式下合作平台的真实性和持续运营
取得公司与主要线上B2C平台签订的业务合同，核对主要条款，并将主要业务流程与公司运营人员访谈确认。同时，核查过程中，多次登录线上B2C平台，查看公司产品在B2C平台的上架推广情况。经检查，公司与各平台具有真实存在的合作业务。
2、取得公司与合作的主要线上B2C平台签订的业务合同并查阅相关线上B2C平台合作规则，识别合同及合作规则中约定的关键业务条款。结合关键业务条款判断与商品所有权有关的风险和报酬发生转移的具体时点。经判断，公司对线上B2C模式收入确认会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。公司与上市公司对线上B2C模式下的收入确认政策与公司不存在重大差异。
3、取得销售明细及线上B2C平台后台销售订单，计算报告期各期各平台销售额及销售额的地区分布。经分析复核，不存在异常情况；
4、分析复核公司线上B2C模式下月度销售额的波动情况及其原因。经复核，不存在重大异常情况。
（三）针对是否存在“刷单”行为的核查程序
1、对平台费用、物流费用等与相应网店收入的匹配关系进行分析，确认是否存在异常；
2、对平台订单的物流单号，与物流公司对账单的物流单号进行匹配，确认是否存在异常；
3、查阅主要店铺后台记录，确认报告期内是否曾因虚假交易、刷单、刷评等行为受到平台处罚。
（四）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
公司线上渠道终端销售收入真实，且不存在“刷单”行为。
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发表于 2022-10-17 11:36:25