企业谨慎估值30亿！但2年前卖给上市公司时仅有3.5亿，还没卖成！审核期间更换上市标准

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问题8、关于上市标准和前次重组估值

申请文件显示：

（1）发行人首次申报文件选择的上市标准为“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。发行人更新后的申报文件将上市标准改为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

（2）2019年5月，上市公司和科达拟通过发行股份方式购买高登华、谢云、双诚睿见、东莞微笑合计持有的东田有限100%股权，本次重组交易对东田有限整体估值为3.51亿元。2019年6月和科达公告终止上述重大资产重组事项。

请发行人：

（1）说明发行人修改所选择上市标准的原因，是否仍符合原上市标准。

（2）说明上述前次重大资产重组终止的原因，前次重组涉及发行人的主要财务数据及指标与本次申报内容的主要差异及其原因。

（3）结合估值倍数、净利润等指标，说明前次重组估值与首次申报文件中预计市值之间的差异及其原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【发行人回复】：

一、说明发行人修改所选择上市标准的原因，是否仍符合原上市标准

（一）发行人首次申报文件中选择适用上市标准二的原因，目前仍符合上市标准二

1、发行人首次申报文件中选择适用上市标准二的原因

发行人于2021年3月首次申报时的报告期为2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，最近两年（2018年和2019年）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为526.66万元和1,985.00万元，不满足上市标准一要求的最近两年累计净利润不低于5,000万元的规定。

发行人根据自身经营情况、财务数据、最近一次私募股权融资、可比公司估值等综合分析评估，满足上市标准二，具体分析如下：

（1）预计市值不低于10亿元。发行人于2020年8月完成一次私募股权融资，投后估值为10亿元，同时发行人以最近一期（2020年1-9月）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,347.94万元为基础，预计2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,200-6,800 万元，结合同行业可比上市公司的估值水平，综合预计市值不低于10亿元。

（2）最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。发行人2019归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为1,985.00万元，2019年营业收入为28,438.71万元。

因此，发行人在首次上市申请文件中选择适用上市标准二。

2、发行人目前仍满足上市标准二

（1）根据申报会计师出具的审计报告，发行人2020年营业收入为45,799.95万元，不低于1亿元；

（2）预计市值测算

2021年1-6月发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,518.57万元，预计2021年营业收入为40,000.00-41,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,100-6,300万元（上述 2021 年度财务数据未经会计师审计或审阅，业绩预测数据不构成盈利预测或业绩承诺）。

①市盈率（P/E）估值法

截至2021年10月25日，发行人所属“C39 计算机、通信和其他电子设备制造行业”上市公司扣除非经常性损益后滚动市盈率（TTM）平均值为47.98倍（剔除负值和大于100的极值）。

截至2021年10月25日，与发行人业务相近的可比上市公司扣除非经常性损益后滚动市盈率（TTM）平均值为52.25倍，具体如下：

序号	证券代码	证券名称	市盈率（倍）
1	002273.SZ	水晶光电	52.89
2	002962.SZ	五方光电	42.60
3	688079.SH	美迪凯	58.93
4	688195.SH	腾景科技	54.59
平均市盈率			52.25
可比公司最低市盈率			42.60

注：数据来源于Ifind资讯。

以发行人2020年经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）6,495.97万元为计算基础，参考行业平均市盈率47.98倍、同行业可比上市公司平均市盈率52.25倍和同行业可比公司中最低市盈率42.60倍，计算的发行人预计市值约为27.67-33.94亿元。

以发行人预计2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的区间下限6,100.00万元为计算基础，参考行业平均市盈率47.98倍、同行业可比上市公司平均市盈率52.25倍和同行业可比公司中最低市盈率42.60倍，计算的发行人预计市值约为25.98-31.87亿元。

②市销率（P/S）估值法

截至2021年10月25日，发行人所属“C39 计算机、通信和其他电子设备制造行业”上市公司市销率（TTM）平均值为7.75倍。

截至2021年10月25日，与发行人业务相近的可比公司在境内市场的估值水平情况如下：

序号	证券代码	证券名称	市销率（倍）
1	002273.SZ	水晶光电	5.51
2	002962.SZ	五方光电	5.20
3	688079.SH	美迪凯	13.69
4	688195.SH	腾景科技	8.36
平均值			8.19
可比公司最低市销率			5.20

注：数据来源于Ifind资讯。

以发行人2020年经审计的营业收入45,799.95万元为计算基础，参考行业平均市销率

7.75倍、同行业可比公司平均市销率8.19倍和同行业可比公司中最低市销率5.20倍，计算的发行人预计市值约为23.81-37.51亿元。

以发行人2021年预计的营业收入区间下限40,000.00万元为计算基础，参考行业平均市销率7.75倍、同行业可比公司平均市销率8.19倍和同行业可比公司中最低市销率5.20倍，计算的发行人预计市值约为20.80-32.76亿元。

③结合近期创业板首发上市企业的发行市盈率测算发行人预计估值

发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造行业”，2021年7月1日至2021年12月9日，创业板行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的IPO企业网上发行市盈率情况如下：

项目	市盈率（倍）
创业板行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”IPO企业网上发行市盈率平均值	35.06
创业板行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”IPO企业网上发行市盈率中位数	38.99

以发行人2020年经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）6,495.97万元为计算基础，参考近期创业板同行业IPO企业的网上发市盈率平均值和中位数，计算的发行人预计市值约为22.78-25.33亿元。

以发行人预计2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的区间下限6,100.00万元为计算基础，参考近期创业板同行业IPO企业的网上发市盈率平均值和中位数，计算的发行人预计市值约为21.39-23.78亿元。

根据发行人报告期内私募股权融资的估值和同行业可比上市公司的最新估值水平，发行人预计市值不低于10亿元。

因此，发行人目前仍满足上市标准二的相关标准。

（二）发行人修改所选择上市标准的原因

申报会计师于2021年6月和2021年9月分别完成对发行人2020年度和2021年上半年财务报表的审计工作并出具审计报告，发行人据此更新了本次上市申请文件相关信息。发行人的报告期更新为2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，最近两年（2019年和2020年）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为1,985.00万元和6,495.97万元，符合最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元的标准。

如上所述，根据发行人最近两年的财务数据和预计市值情况，发行人目前同时满足上市标准一和上市标准二的相关要求，但由于上市标准二中的预计市值需要根据首次公开发行股票时的市场情况等因素最终确定，发行人选择适用上市标准一后，较原选择适用上市标准二更加具有谨慎性和确定性。因此，为保证满足上市标准的确定性和有效维护中小股东利益，发行人将本次上市申请适用标准变更为《上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

二、说明上述前次重大资产重组终止的原因，前次重组涉及发行人的主要财务数据及指标与本次申报内容的主要差异及其原因

（一）说明上述前次重大资产重组终止的原因

上市公司和科达与发行人实际控制人及相关股东于2019年5月15日签署了《发行股份购买资产框架协议》，后于2019年6月终止了本次重组并购事项，主要原因系和科达与发行人实际控制人就交易的核心条款未达成一致意见所致。

（二）前次重组涉及发行人的主要财务数据及指标与本次申报内容的主要差异及其原因

2019年5月16日和科达披露了《发行股份购买资产暨关联交易议案》，本次交易预案中披露了发行人2017年、2018年、2019年1-3月的主要财务数据（未经审计），交易预案中披露的财务数据与发行人本次招股说明书披露的相关数据存在一定差异，主要系交易预案中的财务数据为上市公司和科达聘请的会计师立信初步尽调后，对发行人原始报表进行初步调整后的财务数据，而发行人招股说明书的财务数据为经天健所全面审计后的数据，由此导致存在一定差异，具体原因如下：

1、2017年度/2017年12月31日

单位：万元

项目	预案披露	招股说明书披露	差异	主要差异原因
营业收入	15,507.99	16,176.76	-668.77	主要差异系交易预案披露的营业收入中，合并抵消金额较发行人申报报表营业收入多
利润总额	2,407.56	2,975.69	-568.13
归属于母公司股 东的净利润	2,011.37	2,426.93	-415.56	413.49万元，由此导致利润总额和归属于母公司股东的净利润产生差异；以及截止性差异
资产总额	23,106.34	22,735.78	370.56	差异较小
负债总额	9,998.59	9,373.26	625.33	主要系申报报表将以前年度收到的与收益相关的政府补助432.49万元从递延收益调整至年初未分配利润
所有者权益合计	13,107.75	13,362.52	-254.77	资产总额和负债总额差异导致净资产产生差异
归属于母公司所 有者权益	13,058.28	13,314.43	-256.15

2、2018年度/2018年12月31日

单位：万元

项目	预案披露	招股说明书披露	差异	差异原因
营业收入	14,780.51	13,635.47	1,145.04	主要系销售退回影响，具体情况为：2018年第四季度将生产过程中不满足手机摄像头技术指标的部分滤光片（不良品）销售给光学指标要求较低的其他光学客户用于安防领域产品生产，后续因此部分产品也不满足其产品指标需求，经双方友好协商后于2019年上半年进行退回，该销售退回金额为1,054.79万元，由于该笔销售不满足收入确认条件且属于期后事项，冲减了2018年的营业收入
利润总额	2,330.74	821.34	1,509.40	利润差异影响主要为：1、由于上述销售退回的产品本质上发行人生产过程中的不良品，相应将该等产品分摊的成本进行了重溯，调增了2018年的营业成本，该销售退后对净利润的综合影响金额为1,054.79万元；2、根据存货监盘和库龄、往来款余额等，按照会计政策补提了存货跌价损失和坏账准备，影响金额为311.36万元
归属于母 公司股东 的净利润	1,963.10	582.19	1,380.91
资产总额	31,589.54	29,534.54	2,055.00	上述对收入和成本的影响，相应调减申报报表的应收账款和存货，导致资产总额低于交易预案披露的资产总额
负债总额	16,507.83	15,585.69	922.14	同2017年差异原因，递延收益以及由于收入调整相应调整应交税费，该等因素导致的差异为968.96万元
所有者权 益合计	15,081.70	13,948.85	1,132.85	资产总额和负债总额差异导致净资产产生差异
归属于母 公司所有 者权益	15,021.38	13,896.63	1,124.75

3、2019年1-3月/2019年3月31日

关于发行人2019年第一季度财务数据，发行人招股说明书仅披露2019年第一季度营业收入，金额为4,722.66万元，交易预案披露的2019年第一季度营业收入为 5,917.69万元，差异较大，发行人和保荐机构无法获取立信所关于交易预案披露的财务数据调整明细，无法准确获知差异原因，发行人原始报表2019年营业收入为5,065.99万元，与申报报表差异为343.33万元，差异金额较小，主要差异原因系截止性调整所致。

发行人在报告期期初由于尚未经过中介机构规范、辅导，财务处理存在一定的瑕疵或不规范，后续经保荐机构、天健所的规范、辅导后，发行人已经按照上市公司治理制度，建立健全企业内部控制制度，按照企业会计准则的规定进行账务处理并编制财务报表，发行人申报报表财务数据与原始财务报表差异及说明，具体已在《湖北东田微科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异情况的说明》中详细列示。

三、结合估值倍数、净利润等指标，说明前次重组估值与首次申报文件中预计市值之间的差异及其原因

在2019年5月的前次重组中，发行人整体预计估值为3.51亿元，2021年3月首次申报文件中发行人预计市值为不低于10亿元，存在一定差异，主要原因系：

（一）盈利能力差异

2019年前次重组时，发行人业务规模较小，根据交易预案披露的业绩承诺，发行人2019年和2020年承诺的业绩仅为3,800万元和4,200万元，而发行人在做预计市值测算时，对应的2020年实际经营业绩实现了较快增长，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,495.97万元。

（二）估值对应的市盈率比较

前次重组交易市盈率与本次预计市值对应的市盈率分别如下：

项目	2019年前次重组	2021年首次申报的预计市值
估值（亿元）	3.51	10.00
对应预案中披露的2018年净利润的市盈率（倍）	17.88	--
对应2020年实际净利润的市盈率（倍）	--	15.39

由上表可知，首次申报的预计市值对应的市盈率略低于前次重组对应的市盈率，更具有谨慎性。

【中介机构核查情况】：

一、核查程序

针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅2019年上市公司和科达关于拟收购发行人重组交易的对应的公告，如交易预案、交易进展、终止交易公告等，并对发行人实际控制人进行访谈了解交易背景、估值作价情况以及交易终止原因等；

2、查阅发行人原始财务报表、天健所出具的审计报告、原始报表与申报报表鉴证意见等；3、查阅发行人关于变更适用上市标准的申请报告、董事会决议、股东大会决议等；

4、查阅计算机、通信和其他电子设备制造行业和与发行人业务相近的可比公司截至2021年10月25日扣除非经常性损益后滚动市盈率（TTM）和市销率；查阅和统计2021年7月1日至2021年12月9日创业板行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”的IPO企业网上发行市盈率；

5、获取发行人关于2021年的业绩预测说明；

6、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

二、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人目前仍符合原上市标准，但由于上市标准二中的预计市值需要根据首次公开发行股票时的市场情况等因素最终确定，发行人选择适用上市标准一后，较原选择适用上市标准二更加具有谨慎性和确定性，为保证满足上市标准的确定性和有效维护中小股东利益，发行人变更了适用的上市标准，变更原因具有合理性。

2、前次重大资产重组终止的原因系和科达与发行人实际控制人就交易的核心条款未达成一致意见所致。

3、前次重组涉及发行人的主要财务数据及指标与发行人本次招股说明书披露的相关数据存在一定差异，主要系交易预案中的财务数据为和科达聘请的会计师立信初步尽调后，对发行人原始报表进行初步调整后的财务数据，而发行人招股说明书的财务数据为经天健所全面审计后的数据，由此导致存在一定差异。

4、发行人前次重组估值为3.51亿元，首次申报文件中预计市值为不低于10亿元，产生差异的原因为预计市值的对应发行人的业绩规模高于发行人前次重组时的业绩规模，且预计市值对应的市盈率更具有谨慎性。