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本帖最后由 monsoon 于 2022-10-17 13:44 编辑
十五、请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29的要求，制定核查计划，选取核查样本，通过内部控制测试、实地走访、分析性复核、函证、抽查监盘、资金流水等方式实施有效核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。同时，参照前述要求说明核查过程，并对发行人直营业务、大宗业务、其他业务等收入真实性发表明确意见。
（一）经销收入核查
中介机构针对经销收入执行了以下核查程序：
1、内部控制测试
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了以下内部控制测试程序：
内部控制目标 | 关键内部控制 | 执行的控制测试 | | 1、登记入账的 销售交易确系已 经发货给真实的 客户（营业收入 /发生、应收账 款/存在） | （1）建立经销商管理制度，新增经销商需经审批，定期分析经销商经营情况，完善经销商档案 | （1）查阅经销商管理制度，询问经销商管理政策，检查经销商审批记录，观察经销商档案维护情况 | | （2）公司根据销售合同订立及审批管理制度与所有经销商签订经销协议，约定各自的权利义务 | （2）检查经销协议审批过程和协议内容 | | （3）信用授权或更改条件需经审批，并定期对信用情况进行更新 | （3）检查信用授权审批情况 | | （4）销售交易是以经过审核的出库单及平台系统的销售订单为依据登记入账的 | （4）抽样检查出库单及销售订单 | | （5）在发货前，经销商预付账款已经通过平台系统记录，并进行账务处理 | （5）检查经销商的预付账款是否经授权批准并进行账务处理 | | （6）仓储部门对销售通知进行审核， | （6）检查平台系统中发货节点 |
| 组织发货 | 的审批流程 | | （7）根据收到经销商的物流告知函，明确运输方式以及公司相关权利和义务 | （7）检查经销商物流告知函 | | （8）经销商或其指定物流公司签收货物 | （8）检查签收记录 | | （9）定期检查系统中经销商业务数据并与经销商核对 | （9）询问与经销商对账方式，观察系统数据核对过程 | | 2、所有销售交 易均已登记入账 （营业收入/完 整性、应收账款 /完整性） | （1）出库单均经事先编号并已经登记入账 | （1）检查出库单连续编号的完整性 | | （2）销售发票均经事先编号，并已登记入账 | （2）检查销售发票连续编号的完整性 | | 3、登记入账的 销售数量确系已 发货的数量，已 正确开具发票并 登记入账（营业 收入/准确性、 应收账款/计价 和分摊） | （1）发货时与订单数量核对一致，并根据经批准的出库单和销售订单开具发票 | （1）询问并观察发货和开具发票的流程，抽样检查出库单与相应订单内容是否一致 | | （2）根据公司价格政策，确定产品基准定价，经批准后形成价格清单，从价格清单获取销售单价 | （2）了解计价方式，检查价格清单是否经过恰当批准，抽样检查订单单价与价格清单是否一致 | | （3）经销商销售返利经相关审批及确认，并进行准确记录 | （3）询问经销商返利政策，检查经销返利政策审批情况，检查经销商返利计算明细表，并与销售收入核对 | | 4、销售交易的 分类恰当（营业 收入/分类） | （1）采用适当的会计科目 | （1）询问不同形式交易所采用的会计科目，检查会计科目是否适当 | | （2）内部复核和核查 | （2）检查有关凭证上内部复核和核查的标记 | | 5、销售交易的 记录及时（营业 收入/截止） | （1）采用尽量能在销售发生时开具发票和登记入账的控制方法 | （1）检查尚未开具发票的发货和尚未登记入账的销售交易 | | （2）每月末由独立人员对销售部门的销售记录、仓储部门的出库记录和财务部门的销售交易入账情况作内部核查 | （2）检查有关凭证上内部核查的标记 | | 6、销售交易已 经正确地记入明 细账，并经正确 汇总（营业收入 /准确性、应收 账款/计价和分 摊） | （1）由独立人员对应收账款明细账作内部核查 | （1）询问内部核查过程，检查内部核查标记 | | （2）财务部根据公司会计政策评估应收账款预期信用损失，并计提坏账准备 | （2）了解财务部评估预期信用损失的依据，并检查坏账准备表 | | （3）业务部门定期分析应收账款账龄，财务人员复核，以查清有无异常或严重的拖欠账款项目，对逾期应收账款采取催收措施 | （3）询问经销商应收账款账龄分析的分工和过程，获取并检查账龄分析表，了解对逾期经销商提起诉讼情况
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发行人律师取得了保荐机构和发行人会计师针对内部控制测试的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：公司管理层已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了与经销业务相关的内部控制并保持其有效性，所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、走访
（1）核查过程
对于经销商客户，保荐机构、发行人会计师、发行人律师区分海尔/有屋品牌和博洛尼品牌，分别选取样本进行走访。对于海尔/有屋品牌，选取报告期各期收入金额合计占比50%以上的经销商执行走访程序，对于博洛尼品牌，选取报告期各期收入金额合计占比70%以上金额的经销商执行走访程序。
中介机构对于上述经销商样本进行走访，获取经销商营业执照、公司章程、签字盖章版访谈记录、合同等资料，观察客户经营场所并查看库存、销售系统等内容以核实其销售真实性，了解其销售及库存情况，了解经销商及其关联方、关键经办人员与发行人及发行人关联方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排等。2019年度、2020年度及2021年度，访谈经销商数量分别为223家、251家及236家，访谈经销商金额占各期经销销售总额的比例分别为67.89%、72.67%及68.80%。走访具体情况如下：
单位：家、万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | | 已访谈客户数量 | 236 | 251 | 223 | | 已访谈客户金额 | 127,263.50 | 99,089.03 | 83,778.43 | | 当期经销销售总额 | 184,977.21 | 136,353.78 | 123,409.86 | | 占当期经销销售总额 比例 | 68.80% | 72.67% | 67.89%
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此外，针对经销商穿透核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师对于所有经销商样本终端客户进行电话或实地穿透访谈。其中，针对每个零售经销商抽取5-25个终端零售客户进行电话访谈，确认其是否购买过公司产品，共访谈7,218个，成功2,786个；针对每个批量业务经销商抽取1个终端大宗客户进行现场或视频走访，获取其签字盖章版访谈记录、营业执照、公司章程等资料，共计成功走访13名终端大宗客户。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：经销业务模式下销售客户及相关交易真实存在，走访过程中未发现异常情形。
3、分析性复核
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了以下分析性复核程序：
1）获取了发行人经销收入成本明细表、销量明细表、重要销售合同并进行审阅，对收入、销量及单价变动情况进行分析；
2）取得发行人收入按月度分布明细表，分析发行人经销收入月度波动情况；
3）检查销售返利及结算的支持性文件，包括经销商协议、经销商返利政策、返利对账资料，调整提货账户凭据以及支付记录等，复核发行人计算的销售返利数据和相关会计处理；
4）获取报告期内发行人经销业务下单明细表及电话回访明细表，核查其订单是否与终端客户相对应，通过电话回访明细表确认其是否实现最终销售；
5）获取发行人经销业务回款明细表，分析资金回款与实际业务是否相匹配；
6）对主要经销商进行公开信息查询，并与发行人董事、高管、监事、员工及关联方进行比对，核查其关联关系；
7）查阅及复核发行人报告期内经销商明细表，访谈公司管理人员和相关业务人员，了解报告期内经销商变动情况，查阅经销商相关管理政策，经销商保留资格条件等，了解报告期主要经销商合作年限以及经销商平均合作年限； 8）查阅同行业可比公司年报，分析公司采取经销模式的必要性及合理性，与同行业可比公司经销毛利率是否存在较大差异；
9）取得报告期内主要经销客户的销售合同，查阅并分析合同的主要结算条款，了解客户申报期内的信用政策执行情况。
发行人律师取得了保荐机构和发行人会计师分析性复核的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，报告期内发行人采用经销模式具有商业合理性；发行人建立了经销商管理制度，对经销商的内部控制相关制度健全，且得到了有效的执行；公司不存在对经销商放宽信用政策扩大销售收入情形。
4、函证
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师、发行人律师将发行人销售额较大的经销商作为函证核查范围，保证每年发函比例不低于经销收入的80%，并附附件以确认其经销商销售及结存情况。报告期各期函证核查比例如下：
单位：万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | | 发函金额 | 156,899.04 | 128,382.42 | 117,065.59 | | 经销业务收入 | 184,977.21 | 136,353.78 | 123,409.86 | | 发函金额占经销业务收入比例 | 84.82% | 94.15% | 94.86% | | 主营业务收入 | 419,918.60 | 359,008.02 | 322,065.78 | | 发函金额占主营业务收入比例 | 37.36% | 35.76% | 36.35% | | 回函金额 | 132,766.47 | 124,941.08 | 110,715.73 | | 回函率 | 84.62% | 97.32% | 94.58% | | 回函金额占经销业务收入比例 | 71.77% | 91.63% | 89.71%
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注：受疫情影响，2021年度函证核查快递受限，部分函证先采用电子邮件回函统计回函比例，截至2022年4月28日，电子邮件回函金额为9,358.40万元，回函比例为5.96%，疫情影响消除后，此前邮件回函均将快递寄回。
对于未回函的客户，通过查看合同等进行了替代测试，对于回函不符的函证，对其实施了追加核查程序，并编制函证差异调节表，验证了差异的真实性、存在性与准确性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为，公司经销收入具有真实性及准确性，执行函证程序过程中未发现异常情形。
5、合同履约核查
（1）核查过程
经销业务模式下，保荐机构、发行人会计师抽取主要客户作为样本，获取其合同、出库单、签收单、发票等全流程文件，比对各流程文件内容是否一一对应，相关业务流程是否真实发生。此外，中介机构在执行走访程序时，经销客户对报告期内与发行人所签署合同盖章以确认其真实性。
发行人律师取得了保荐机构和发行人会计师对合同履约核查的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人经销业务收入确认准确，各流程文件齐全，建立了有效的内部控制制度。
6、资金流水核查
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师获取并查阅了发行人及其子公司的银行账户流水，并按照重要性水平抽样选取样本并与银行日记账进行双向核对，查验银行流水与日记账中相关交易所载金额是否一致，是否存在重大金额差异、大额未达账项等异常情况，验证银行流水及日记账的完整性，金额准确性。取得了所选样本的相关原始交易凭证，从对银行收款记录追查至交易对应的原始银行收款回单、记账凭证等。保荐机构、申报会计师就对应的全套交易原始凭证是否完备、记账凭证与银行回单是否一致、记账科目是否准确、是否具有真实交易背景等情况进行了逐笔核查。
保荐机构、申报会计师获取了在发行人任职的董事、监事、高级管理人员、出纳等关键人员（不含部分外部董事监事）报告期内的银行流水，对大额交易（在发行人任职的董事、监事、高级管理人员单笔收付款10万元以上；关键岗位人员单笔收付款5万元以上）的款项性质、交易对手方的合理性进行分析；访谈发行人董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，或由其出具声明，确认其是否与客户存在异常大额资金往来；走访发行人主要客户，确认其是否与发行人董事、监事、高级管理人员存在异常大额资金往来。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师对资金流水核查的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关方与发行人的经销商客户不存在异常业务往来和利益输送，发行人相关内部控制健全有效，不存在体外资金循环情形，不存在通过体外资金循环虚增收入情形。发行人经销业务收入具有真实性。
7、抽查监盘
（1）核查过程
保荐机构及申报会计师未对经销商实施监盘程序，保荐机构及申报会计师通过访谈向经销商了解其是否存在库存，获取经销商进销存数据、销售台账或库存情况说明，并与公司销售情况进行核对，以分析经销商期末库存的合理性，同时共计抽取了2,786个终端零售客户进行电话访谈，13名终端大宗客户进行实地或视频走访，以了解经销商对其销售情况，检查未见异常。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师对终端销售核查的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，经销商期末库存具有合理性，经销商终端销售具有真实性。
8、截止性测试
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了收入跨期核查程序，报告期各期末前后主营业务收入进行了截止性测试，抽取主要负责经销业务的各主体公司截止日前后月份的收入记账凭证为截止测试样本，并获取了凭证、发票、验收资料等收入确认资料进行核查。
发行人律师取得了保荐机构和发行人会计师对截止性测试的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，核查过程中发行人不存在收入跨期情形，经销收入确认准确。
9、第三方回款核查
（1）核查过程
1）访谈发行人管理层：了解公司经销业务存在第三方回款的原因、必要性及商业合理性，了解第三方回款内控制度的执行情况；
2）获取发行人第三方回款内控制度，并检查内控制度的执行情况；
3）抽取样本核查了与第三方回款业务相关的经销商合同、回款账户备案表、委托付款协议、订单明细及银行流水，核查是否存在虚构交易或调节账龄情形，确认经销业务第三方回款的真实性；检查委托付款书等第三方回款书面说明文件、实际付款方的身份证明文件等，并通过查询国家企业信用信息公示系统确认实际付款方与合同签订方之间的关联关系；具体核查金额及核查比例如下：
单位：万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | | 经销商第三方回款核查金额 | 4,457.78 | 33,202.77 | 37,444.81 | | 经销商第三方回款金额 | 5,831.84 | 46,802.48 | 47,780.29 | | 核查比例 | 76.44% | 70.94% | 78.37%
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（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为，发行人经销业务模式下存在第三方回款主要系部分经销商客户为自然人控制的企业或个体工商户，为加快下单速度，通过其法定代表人、股东等资金较为充足、汇款便利的其他账户补足预缴资金，具有合理性和必要性；发行人经销商第三方回款均基于真实的交易背景，与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
经执行上述核查程序，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，公司采取经销模式具有商业合理性，经销收入具有真实性。
（二）大宗收入核查
中介机构针对大宗收入执行了以下核查程序：
1、内部控制测试
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了以下内部控制测试程序：
内部控制目标 | 关键内部控制 | 执行的控制测试 | | 1、登记入账的销售交易确 系已经发货给真实的客户 （营业收入/发生、应收账 款/存在） | （1）建立大宗客户管理制度，新增大宗客户需经审批，定期分析大宗客户经营情况，完善大宗客户档案 | （1）查阅大宗客户管理制度，询问大宗客户管理政策，检查大宗客户审批记录，观察大宗客户档案维护情况 | | （2）公司根据销售合同订立及审批管理制度与所有大宗客户签订销售合同，约定各自的权利义务 | （2）检查销售合同审批过程和协议内容 | | （3）信用授权或更改条件需经审批，并定期对信用情况进行更新 | （3）检查信用授权审批情况 | | （4）销售交易是以竣工验收单及平台系统的销售订单为依据登记入账的。后期根据结算单进行收入的调整 | （4）抽样检查竣工验收单及销售订单 | | （5）在发货前，大宗客户预付账款已经通过平台系统记录，并进行账务处理 | （5）检查大宗客户的预付账款是否经授权批准并进行账务处理 | | （6）仓储部门对销售通知进行审核，组织发货 | （6）检查平台系统中发货节点的审批流程 | | （7）根据销售合同，明确运输方式以及公司相关权利和义务 | （7）检查大宗客户销售合同，核对物流运单 | | （8）定期检查系统中大宗客户业务数据并与大宗客户核对 | （8）询问与大宗客户对账方式，观察系统数据核对过程 | | 2、所有销售交易均已登记 入账（营业收入/完整性、 应收账款/完整性） | （1）出库单均经事先编号并已经登记入账 | （1）检查出库单连续编号的完整性 | | （2）销售发票均经事先编号，并已登记入账 | （2）检查销售发票连续编号的完整性 | | （3）竣工验收单签章齐全，并已登记入账 | （3）竣工验收单签章的完整性 | | 3、登记入账的销售数量确 系已发货的数量，已正确 开具发票并登记入账（营 业收入/准确性、应收账款 /计价和分摊） | （1）发货时与订单数量核对一致，并根据经批准的出库单和销售订单开具发票。竣工数量与销售订单数量进行核对 | （1）询问并观察发货和开具发票的流程，抽样检查出库单与相应订单内容是否一致 | | （2）根据公司价格政策，确定产品基准定价，经批准后形成 | （2）了解计价方式，检查价格清单是否经过恰当批 |
| 战略价清单，从战略价清单获取销售单价 | 准，抽样检查订单单价与价格清单是否一致 | | 4、销售交易的分类恰当 （营业收入/分类） | （1）采用适当的会计科目 | （1）询问不同形式交易所采用的会计科目，检查会计科目是否适当 | | （2）内部复核和核查 | （2）检查有关凭证上内部复核和核查的标记 | | 5、销售交易的记录及时 （营业收入/截止） | （1）采用尽量能在取得竣工验收单或竣工结算单时登记入账的控制方法 | （1）检查本期及期后确认收入的竣工验收单或竣工结算单的签字时间 | | （2）每月末由独立人员对销售部门的销售记录、仓储部门的出库记录、安装部门的竣工验收单和财务部门的销售交易入账情况作内部核查 | （2）检查有关凭证上内部核查的标记 | | 6、销售交易已经正确地记 入明细账，并经正确汇总 （营业收入/准确性、应收 账款/计价和分摊） | （1）由独立人员对应收账款明细账作内部核查 | （1）询问内部核查过程，检查内部核查标记 | | （2）财务部根据公司会计政策评估应收账款预期信用损失，并计提坏账准备 | （2）了解财务部评估预期信用损失的依据，并检查坏账准备表 | | （3）业务部门定期分析应收账款账龄，财务人员复核，以查清有无异常或严重的拖欠账款项目，对逾期应收账款采取催收措施 | （3）询问大宗客户应收账款账龄分析的分工和过程，获取并检查账龄分析表，了解对逾期大宗客户提起诉讼情况
|
发行人律师取得了保荐机构和发行人会计师针对内部控制测试的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：公司管理层已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了与大宗业务相关的内部控制并保持其有效性，所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、走访
（1）核查过程
对于大宗客户，保荐机构、发行人会计师、发行人律师抽取了报告期各期前十大客户，若前十大客户中有类似中海、恒大等多家企业受同一集团控制的情况，则从该集团中抽取50%以上金额的大客户，且所有1,000万以上的大宗客户全部抽取，除前十大客户外，另在所有大宗客户中随机抽取20名进行走访。
基于上述抽样标准，公司对于上述大宗客户样本进行走访，获取大宗客户营业执照、公司章程、访谈记录等资料，观察客户经营场所，了解大宗客户及其关联方、关键经办人员与发行人及发行人关联方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排等。2019年度、2020年度及2021年度，访谈大宗客户数量分别为43家、70家及80家，访谈大宗收入金额占各期大宗销售总额的比例分别为71.62%、64.27%及58.76%。走访具体情况如下：
单位：家、万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | | 已访谈客户数量 | 80 | 70 | 43 | | 已访谈客户金额 | 117,448.28 | 120,277.27 | 99,906.01 | | 当期大宗业务收入 | 199,867.22 | 187,134.22 | 139,490.44 | | 占当期大宗业务收入 比例 | 58.76% | 64.27% | 71.62%
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（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：大宗业务模式下销售客户及相关交易真实存在，走访过程中未发现异常情形。
3、分析性复核
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了以下分析性复核程序：
1）获取了发行人大宗收入成本明细表、销量明细表、重要销售合同并进行审阅，对收入、销量及单价变动情况进行分析；
2）取得发行人收入按月度分布明细表，分析发行人大宗收入月度波动情况；
3）对主要大宗客户进行公开信息查询，并与发行人董事、高管、监事、员工及关联方进行比对，核查其关联关系；
4）查阅及复核发行人报告期内大宗客户明细表，访谈公司管理人员和相关业务人员，了解报告期内大宗客户变动情况；
5）查阅同行业可比公司年报，分析与同行业可比公司大宗业务毛利率是否存在较大差异；
6）取得报告期内主要大宗客户的销售合同，查阅并分析合同的主要结算条款，了解客户申报期内的信用政策执行情况。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师分析性复核的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，报告期内发行人大宗业务收入变动具有商业合理性；发行人建立了大宗业务管理制度，对大宗业务的内部控制相关制度健全，且得到了有效的执行；公司不存在对大宗客户放宽信用政策扩大销售收入情形。
4、函证
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师、发行人律师将发行人销售额较大的大宗客户作为函证核查范围，保证每年发函比例不低于大宗收入的80%。报告期各期函证核查比例如下：
单位：万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | | 发函金额 | 173,383.20 | 186,588.15 | 133,333.62 | | 大宗业务收入 | 199,867.22 | 187,134.22 | 139,490.44 | | 发函金额占大宗业务收入比例 | 86.75% | 99.71% | 95.59% | | 主营业务收入 | 419,918.60 | 359,008.02 | 322,065.78 | | 发函金额占主营业务收入比例 | 41.29% | 51.97% | 41.40% | | 回函金额 | 147,587.85 | 155,924.92 | 120,780.18 | | 回函率 | 85.12% | 83.57% | 90.58% | | 回函金额占大宗业务收入比例 | 73.84% | 83.32% | 86.59%
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注：受疫情影响，2021年度函证核查快递受限，部分函证先采用电子邮件回函统计回函比例，截至2022年4月28日，电子邮件回函金额为17,741.31万元，回函比例为10.23%，疫情影响消除后，此前邮件回函均将快递寄回。
对于未回函的客户，通过查看合同等进行了替代测试，对于回函不符的函证，对其实施了追加核查程序，并编制函证差异调节表，验证了差异的真实性、存在性与准确性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为，公司大宗收入具有真实性及准确性，执行函证程序过程中未发现异常情形。
5、合同履约核查
（1）核查过程
大宗业务模式下，保荐机构、发行人会计师根据大宗项目台账对主要客户抽取订单，获取其合同、发票、凭证、招投标文件、竣工单、发货单、对账单等全流程文件，比对各流程文件内容是否一一对应，相关业务流程是否真实发生。此外，中介机构在执行走访程序时，大宗客户对报告期内与发行人所签署合同盖章以确认其真实性。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师合同履约核查的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人大宗业务收入确认准确，各流程文件齐全，建立了有效的内部控制制度。
6、资金流水核查
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师获取并查阅了发行人及其子公司的银行账户流水，并按照重要性水平抽样选取样本并与银行日记账进行双向核对，查验银行流水与日记账中相关交易所载金额是否一致，是否存在重大金额差异、大额未达账项等异常情况，验证银行流水及日记账的完整性，金额准确性。取得了所选样本的相关原始交易凭证，从对银行收款记录追查至交易对应的原始银行收款回单、记账凭证等。保荐机构、申报会计师就对应的全套交易原始凭证是否完备、记账凭证与银行回单是否一致、记账科目是否准确、是否具有真实交易背景等情况进行了逐笔核查。
保荐机构、申报会计师获取了在发行人任职的董事、监事、高级管理人员、出纳等关键人员（不含部分外部董事监事）报告期内的银行流水，对大额交易（在发行人任职的董事、监事、高级管理人员单笔收付款10万元以上；关键岗位人员单笔收付款5万元以上）的款项性质、交易对手方的合理性进行分析；访谈发行人董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，或由其出具声明，确认其是否与客户存在异常大额资金往来；走访发行人主要客户，确认其是否与发行人董事、监事、高级管理人员存在异常大额资金往来。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师资金流水核查的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关方与发行人的大宗业务客户不存在异常业务往来和利益输送，发行人相关内部控制健全有效，不存在体外资金循环情形，不存在通过体外资金循环虚增收入情形。发行人大宗业务收入具有真实性。
7、存货监盘
（1）核查过程
大宗业务模式下，公司产品从发出到客户验收需要一定的周期，因而会形成较多的发出商品或合同履约成本，保荐机构、发行人会计师、发行人律师对2020年末和2021年末的合同履约成本进行了监盘，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020年末 | 2021年末 | 监盘时间 | 2021年1月-3月 | 2022年1月-4月 | 监盘地点 | 青岛、济南、北京、天津、衡水、成都、重庆、烟台、南宁、佛山、广州、江门、苏州、南京、西安、郑州、咸宁等地区的项目楼盘现场 | 青岛、济南、大连、广州、昆明南京、上海、沈阳、长春、重庆等地区的项目楼盘现场 | | 实地监盘存货金额① | 29,788.92 | 29,465.22 | | 视频监盘存货金额② | 9,282.49 | 16,427.10 | | 监盘存货合计金额③= ①+② | 39,071.41 | 45,892.32 | | 监盘存货金额占比 | 66.54% | 60.20%
|
公司合同履约成本（发出商品）主要为已出库尚未安装或已安装但尚未验收的产品，分散在青岛、济南、北京、广州等全国各地项目楼盘现场，存放地点较为分散，保荐机构、发行人会计师及发行人律师于2021年1月-3月、2022年1月-4月前往北京、广州等地对部分发出商品进行了实地盘点，并查看了对应的出库单、送货单、运输单、验收单等单据，以确定该商品为2020年末和2021年末的合同履约成本；受疫情影响，保荐机构、发行人会计师、发行人律师无法实地盘点部分城市的合同履约成本，通过随机对部分合同履约成本进行了视频盘点作为替代，2020年末和2021年末，合同履约成本实地盘点和视频盘点合计金额占合同履约成本总额的66.54%和60.20%。
鉴于中介机构于2020年上半年完成有屋智能IPO项目立项工作，故保荐机构和发行人会计师、发行人律师未参与2019年末存货盘点工作，保荐机构、发行人会计师、发行人律师取得并复核了发行人报告期末对存货盘点的书面记录，包括但不限于盘点时间、地点、人员、盘点范围、方法及盘点表等资料，经核查，无异常。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人发出商品和大宗业务收入具有真实性。
8、截止性测试
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了收入跨期核查程序，对报告期各期末前后主营业务收入进行了截止性测试，抽取主要负责大宗业务的各主体公司截止日前后月份的收入记账凭证为截止测试样本，并获取了凭证、发票、验收资料等收入确认资料进行核查。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师截止性测试的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，核查过程中发行人不存在收入跨期情形，大宗收入确认准确。
9、保理回款核查
（1）核查过程
1）访谈发行人管理层：了解公司与保理公司之间的业务往来具体流程以及其原因、必要性及商业合理性，了解第三方回款内控制度的执行情况；
2）获取发行人第三方回款内控制度，并检查内控制度的执行情况；
3）获取发行人报告期内保理回款明细表及发行人资金流水，并抽样获取发行人保理协议、应收账款债权转让申请书、保理商核准单、应收账款转让登记协议等资料，与明细表中相关回款金额进行对比，核查是否存在虚构交易或调节账龄情形，确认保理业务第三方回款的真实性。
（2）核查结论
经执行上述核查程序，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人大宗业务模式下开展应收账款保理业务系为加快大宗业务应收账款回款速度，具有合理性和必要性，大宗业务模式下的应收账款保理业务均基于真实的交易背景，对应的收入具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
经执行上述核查程序，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，公司大宗业务收入具有真实性。
（三）直营收入核查
中介机构针对直营收入执行了以下核查程序：
1、内部控制测试
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了以下内部控制测试程序：
内部控制目标 | 关键内部控制 | 执行的控制测试 | | 1、登记入账的销售交易确 系已经发货给真实的客户 （营业收入/发生、应收账 款/存在） | （1）公司与客户销售合同并经审批，约定各自的权利义务 | （1）检查销售合同审批过程和合同内容 | | （2）销售交易是以经过审核的出库单及平台系统的销售订单为依据登记入账的 | （2）抽样检查出库单及销售订单 |
| （3）在发货前，客户预付账款已经通过平台系统记录，并进行账务处理 | （3）检查客户的预付账款是否经授权批准并进行账务处理 | | （4）仓储部门对销售通知进行审核，组织发货 | （4）检查平台系统中发货节点的审批流程 | | （5）客户对产品的安装进行确认并在产品交付验收单签字确认 | （5）检查产品交付验收单 | | 2、所有销售交易均已登记 入账（营业收入/完整性、 应收账款/完整性） | （1）出库单均经事先编号并已经登记入账 | （1）检查出库单连续编号的完整性 | | （2）销售发票均经事先编号，并已登记入账 | （2）检查销售发票连续编号的完整性 | | 3、登记入账的销售数量确 系已发货的数量，已正确开 具发票并登记入账（营业收 入/准确性、应收账款/计价 和分摊） | （1）发货时与订单数量核对一致，并根据经批准的出库单和销售订单开具发票 | （1）询问并观察发货和开具发票的流程，抽样检查出库单与相应订单内容是否一致 | | （2）根据公司价格政策，确定产品基准定价，经批准后形成价格清单，从价格清单获取销售单价 | （2）了解计价方式，检查价格清单是否经过恰当批准，抽样检查订单单价与价格清单是否一致 | | 4、销售交易的分类恰当 （营业收入/分类） | （1）采用适当的会计科目 | （1）询问不同形式交易所采用的会计科目，检查会计科目是否适当 | | （2）内部复核和核查 | （2）检查有关凭证上内部复核和核查的标记 | | 5、销售交易的记录及时 （营业收入/截止） | （1）采用尽量能在销售发生时开具发票和登记入账的控制方法 | （1）检查尚未开具发票的发货和尚未登记入账的销售交易 | | （2）每月末由独立人员对销售部门的销售记录、仓储部门的出库记录和财务部门的销售交易入账情况作内部核查 | （2）检查有关凭证上内部核查的标记 | | 6、销售交易已经正确地记 入明细账，并经正确汇总 （营业收入/准确性、应收 账款/计价和分摊） | （1）由独立人员对应收账款明细账作内部核查 | （1）询问内部核查过程，检查内部核查标记 | | （2）财务部根据公司会计政策评估应收账款预期信用损失，并计提坏账准备 | （2）了解财务部评估预期信用损失的依据，并检查坏账准备表 | | （3）业务部门定期分析应收账款账龄，财务人员复核，以查清有无异常或严重的拖欠账款项目，对逾期应收账款采取催收措施 | （3）询问直营客户应收账款账龄分析的分工和过程，获取并检查账龄分析表，了解对逾期直营客户提起诉讼情况
|
发行人律师取得了保荐机构和发行人会计师针对内部控制测试的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：公司管理层已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全了与直营业务相关的内部控制并保持其有效性，所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、电话访谈
（1）核查过程
对于直营零售客户，中介机构对交易金额二十万以上的零售客户全部抽取进行电话访谈，同时随机抽取其他样本。电话访谈过程中，对接听电话的直营零售客户首先通过询问名字对其身份进行确认，并询问是否在发行人处购买过产品、是否对所购买产品满意，若受访人身份核实无误、已回答是否购买过产品，即视为访谈成功。
基于上述抽样标准，共选取1,991名样本，成功访谈771名。电话访谈具体情况如下：
单位：个、万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | | 已访谈客户数量 | 425 | 375 | 402 | | 已访谈客户金额 | 7,873.41 | 7,003.34 | 10,114.18 | | 当期直营业务收入 | 34,459.56 | 34,920.66 | 58,788.55 | | 占当期直营业务收入比例 | 22.85% | 20.06% | 17.20%
|
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：直营业务模式下销售客户及相关交易真实存在，电话访谈过程中未发现异常情形。
3、分析性复核
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了以下分析性复核程序：
1）获取了发行人直营收入成本明细表、销量明细表、重要销售合同并进行审阅，对收入、销量及单价变动情况进行分析；
2）取得发行人收入按月度分布明细表，分析发行人直营收入月度波动情况；
3）查阅及复核发行人报告期内直营客户明细表，访谈公司管理人员和相关业务人员，了解报告期内直营客户变动情况，比对分析直营客户明细表与经销商终端客户明细表是否存在重叠；
4）取得和查阅发行人报告期内各直营店客户消费明细，对直营店直营客户数量、人均消费金额、消费次数、大额消费情况进行分析核查；
5）查阅同行业可比公司年报，分析与同行业可比公司直营业务毛利率是否存在较大差异；
6）取得报告期内主要直营客户的销售合同，查阅并分析合同的主要结算条款，了解客户申报期内的信用政策执行情况。
发行人律师取得了保荐机构和发行人会计师分析性复核的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，报告期内发行人直营业务收入变动具有商业合理性；发行人建立了直营业务管理制度，对直营业务的内部控制相关制度健全，且得到了有效的执行；公司不存在对直营客户放宽信用政策扩大销售收入情形。
4、合同履约核查
（1）核查过程
直营业务模式下，保荐机构、发行人会计师抽取主要客户作为样本，获取其合同、出库单、验收单、发票、银行回单等全流程文件，比对各流程文件内容是否一一对应，相关业务流程是否真实发生。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师对合同履约核查的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人直营业务收入确认准确，各流程文件齐全，建立了有效的内部控制制度。
5、资金流水核查
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师获取并查阅了发行人及其子公司的银行账户流水，并按照重要性水平抽样选取样本并与银行日记账进行双向核对，查验银行流水与日记账中相关交易所载金额是否一致，是否存在重大金额差异、大额未达账项等异常情况，验证银行流水及日记账的完整性，金额准确性。取得了所选样本的相关原始交易凭证，从对银行收款记录追查至交易对应的原始银行收款回单、记账凭证等。保荐机构、申报会计师就对应的全套交易原始凭证是否完备、记账凭证与银行回单是否一致、记账科目是否准确、是否具有真实交易背景等情况进行了逐笔核查。
保荐机构、申报会计师获取了在发行人任职的董事、监事、高级管理人员、出纳等关键人员（不含部分外部董事监事）报告期内的银行流水，对大额交易（在发行人任职的董事、监事、高级管理人员单笔收付款10万元以上；关键岗位人员单笔收付款5万元以上）的款项性质、交易对手方的合理性进行分析；访谈发行人董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，或由其出具声明，确认其是否与客户存在异常大额资金往来；走访发行人主要客户，确认其是否与发行人董事、监事、高级管理人员存在异常大额资金往来。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师对资金流水核查的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关方与发行人的客户不存在异常业务往来和利益输送，发行人相关内部控制健全有效，不存在体外资金循环情形，不存在通过体外资金循环虚增收入情形。发行人直营业务收入具有真实性。
6、截止性测试
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了收入跨期核查程序，对报告期各期末前后主营业务收入进行了截止性测试，抽取主要负责直营业务的各主体公司截止日前后月份的收入记账凭证为截止测试样本，并获取了凭证、发票、验收资料等收入确认资料进行核查。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师对截止性测试的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，核查过程中发行人不存在收入跨期情形，直营收入确认准确。
经执行上述核查程序，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，公司直营业务收入具有真实性。
（四）其他业务收入核查
报告期各期，公司其他业务收入金额分别为7,343.90万元、11,660.15万元及9,347.31万元，占公司营业收入比重分别为2.23%、3.15%及2.18%，占比较小。保荐机构、发行人律师、发行人会计师针对其他业务收入执行了以下核查程序：
1、内部控制测试
（1）核查过程
公司其他业务收入规模相对较小，主要包括材料销售收入、租赁收入、收取经销商加盟费、营销及其他服务收入等。对于其他业务收入，因规模相对较小且业务类型差异较大，在了解相关内部控制的基础上对各类型其他业务收入进行穿行测试和关键控制点的控制测试，通过访谈发行人财务总监和业务部门负责人、查阅其他业务相关内部控制制度，了解相关内部控制设计情况，在此基础上通过执行穿行测试，并针对识别出的销售与收款循环中的关键控制点，通过抽样的方式选取样本进行控制测试，以确定相关控制是否得到执行。
通过访谈发行人财务总监，从订单生成、订单确认、销售出库、物流发货、客户签收、确认收入及销售收款等环节对发行人销售与收款循环内部控制的相关设计进行了解与评价，并对销售与收款循环执行穿行测试，确定相关控制是否得到执行。针对识别出的销售与收款循环中的关键控制点，通过抽样的方式选取样本进行控制测试，各期抽样覆盖各月，保证所有样本均有机会被抽取。
发行人律师取得了保荐机构和发行人会计师针对内部控制测试的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：发行人与其他业务相关的内部控制设计合理，运行有效，不存在重大缺陷。
2、分析性复核
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了以下分析性复核程序：
1）获取了发行人其他业务收入成本明细表、重要销售合同并进行审阅并分析；
2）对主要其他业务客户进行公开信息查询，并与发行人董事、高管、监事、员工及关联方进行比对，核查其关联关系；
3）查阅同行业可比公司年报，分析与同行业可比公司其他业务收入规模是否存在较大差异；
4）取得报告期内主要其他业务客户的销售合同，查阅并分析合同的主要结算条款，了解客户申报期内的信用政策执行情况。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师对分析性复核的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，报告期内发行人其他业务收入与其他业务成本变动相匹配，其他业务发生具有商业合理性。
3、截止性测试
（1）核查过程
保荐机构、发行人会计师执行了收入跨期核查程序，对报告期各期末前后其他业务收入进行了截止性测试，抽取存在其他业务的主体公司当月的收入记账凭证为截止测试样本，并获取了凭证、发票、验收资料等收入确认资料进行核查。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师对截止性测试的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，核查过程中发行人不存在收入跨期情形，其他业务收入确认准确。
4、资金流水核查
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师获取并查阅了发行人及其子公司的银行账户流水，并按照重要性水平抽样选取样本并与银行日记账进行双向核对，查验银行流水与日记账中相关交易所载金额是否一致，是否存在重大金额差异、大额未达账项等异常情况，验证银行流水及日记账的完整性，金额准确性。取得了所选样本的相关原始交易凭证，从对银行收款记录追查至交易对应的原始银行收款回单、记账凭证等。保荐机构、申报会计师就对应的全套交易原始凭证是否完备、记账凭证与银行回单是否一致、记账科目是否准确、是否具有真实交易背景等情况进行了逐笔核查。
保荐机构、申报会计师获取了在发行人任职的董事、监事、高级管理人员、出纳等关键人员（不含部分外部董事监事）报告期内的银行流水，对大额交易（在发行人任职的董事、监事、高级管理人员单笔收付款10万元以上；关键岗位人员单笔收付款5万元以上）的款项性质、交易对手方的合理性进行分析；访谈发行人董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员，或由其出具声明，确认其是否与客户存在异常大额资金往来；走访发行人主要客户，确认其是否与发行人董事、监事、高级管理人员存在异常大额资金往来。
发行人律师取得了保荐机构和申报会计师对资金流水核查的相关资料并进行审阅。
（2）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等相关方与发行人的客户不存在异常业务往来和利益输送，发行人相关内部控制健全有效，不存在体外资金循环情形，不存在通过体外资金循环虚增收入情形。发行人其他业务收入具有真实性。
经执行上述核查程序，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为，公司其他业务收入具有真实性。
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发表于 2022-10-17 13:40:49
