IPO案例：创业板负面清单，进一步分析发行人的行业分类情况，是否属于黑色金属冶炼和压延加工业，以及是...

amanda

2. 关于创业板定位

请发行人结合所属行业情况、发行人产品特点、收入构成、核心工艺环节、发行人所处产业链环节、同行业可比公司情况等，并根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》以及国家统计局颁布的《国民经济行业分类》的相关规定，进一步分析发行人的行业分类情况，是否属于黑色金属冶炼和压延加工业，以及是否属于创业板负面清单行业。

请保荐人和发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复

发行人属于金属制品业，不属于创业板负面清单行业

1、发行人符合金属制品业的内涵

热处理加工通常指采用适当的方式对金属材料或工件进行加热、保温和冷却，以改变材料内部组织，以达到所需的性能。热处理是大幅提高机械零部件的材料性能和使用寿命的关键技术，按工艺类型主要分为整体热处理、表面热处理、化学热处理，其中整体热处理中的退火、正火、淬火、回火是最常用的热处理方法，俗称“四把火”：

发行人的热处理环节具体包括球化退火、再结晶退火、去应力退火等，均属于前述热处理加工“四把火”之一的“退火”工艺。热处理加工是决定球化率、屈服强度、抗拉强度、硬度等材料力学性能的关键工艺环节，是达成定制化性能需求的核心工序。因此发行人符合《国民经济行业分类》中 C33 金属制品业中的 C3360 金属表面处理及热处理加工的具体内涵，发行人属于金属制品业。

2、发行人不属于创业板负面清单行业

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，“属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于金属制品业，金属制品业不属于负面清单行业，因此发行人不属于《暂行规定》中规定的负面清单企业，符合创业板上市的行业要求。

3、发行人符合创业板“三创四新”特征，符合创业板定位

钢铁工业作为现代化工业化国家的基础工业之一，发展历史较长，目前全球各工业大国钢铁冶炼工艺已较为成熟。近几年来，全球出现粗钢产能过剩的局面，我国作为钢铁大国，钢铁产量一度超过全球产量的一半。2020 年我国生铁、粗钢、钢材产量分别为 8.88 亿吨、10.53 亿吨、13.25 亿吨，创历史新高。2016 年2 月，国务院发布《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6 号），指出要进一步化解钢铁行业过剩产能，严禁新增粗钢产能，推进钢铁行业智能制造，研发高端品牌，重点推进高速铁路、核电、汽车、船舶与海洋工程等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和推广应用等。特殊钢材料主要面向国家重大需求，但其产品不似电子、医药、互联网等直面消费者群体的行业，因而国内民众对其普遍存在认知偏差，将其与限制类的传统钢铁行业等同。实际上，特殊钢作为先进工业基础材料，是制造业转型升级的关键，是国家重点鼓励发展的先进钢铁材料。目前国内诸多领域所需的核心部件仍面临技术瓶颈，并成为制约制造业转型升级的短板，其关键在于基础材料环节的薄弱。因此国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》明确将先进制造基础零部件用钢制造列为战略性新兴产业，具体包括高应力弹簧钢加工、高强度汽车用冷轧板加工等。

我国作为全球钢铁产能最大的国家，每年仍然需要进口大量高端特钢材料，我国钢铁行业长期面临粗钢产能过剩、高端特殊钢依赖进口的结构性矛盾。不同于粗钢产能过剩的行业格局，公司所处细分领域就是致力于解决精冲特殊钢材料上下游供需矛盾，为下游行业提供多规格、小批量、定制化产品，市场定位于冷轧特殊钢材料国产化需求，推动汽车零部件精冲材料国产替代，打破汽车零部件部分关键材料的国外垄断。

发行人在特殊钢热处理加工领域积累的工艺优势及技术实力，可达成特殊钢带材料在表面质量、力学性能、显微组织等多方面的高性能指标，满足精冲工艺的生产需求，并将广泛应用于汽车、电气、航天航空、国防军工、武器装备等工业领域，通过精冲工艺提升生产效率，进一步助推传统工业的转型升级。故不同于传统钢铁冶炼工艺成熟、总体产能过剩的行业局面，发行人所处细分领域具备创新、创造、创意特征，下游客户对材料国产化需求日益迫切，满足传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创业板定位。

综上所述，发行人以热处理为关键工序和核心工艺环节，属于金属制品业之金属表面处理及热处理加工行业，不属于黑色金属冶炼和压延加工业，不属于创业板负面清单行业。

三、中介机构核查情况

（一）中介机构核查过程

1、查看《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及《国民经济行业分类》，
了解热处理行业、黑色金属冶炼和压延加工业的基本情况，了解公司生产工序，对比公司与热处理行业、黑色金属冶炼和压延加工业的生产模式；

2、检索“黑色金属冶炼和压延加工业”及“金属制品业”主要上市企业的基本情况，与公司主要产品特点、生产工艺、生产组织形式等进行比对分析，对比公司技术路线与黑色金属冶炼和压延加工业的差异，分析是否符合金属制品业的行业特征；

3、查看苏州市吴江区统计局、吴江区工业和信息化局出具的《关于翔楼新材行业属性及行业定位的说明》及国家统计局对吴江区统计局的咨询问题及专项回复；

4、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求，了解我国粗钢行业产能过剩与特殊钢行业供给矛盾的现状，分析公司所掌握的核心热处理工艺对推动材料国产化与助力工业转型升级的重要作用，判断公司是否符合创业板定位特征；

5、查看中国金属学会出具的科技论证报告，查阅中国金属学会组织的专家论证会论证意见，判断公司行业属性是否与业内权威专家判断一致。

（二）中介机构核查结论

经核查，中介机构认为：

发行人以热处理为关键工序及核心工艺，产品经热处理后具备特定的力学性能；发行人的业务实质是对金属材料的热处理精深加工，属于黑色金属冶炼和压延加工业的下游行业，发行人在生产流程、生产组织形式等方面均与黑色金属冶炼和压延加工业企业存在本质差异，因此发行人不属于黑色金属冶炼和压延加工业，不属于创业板负面清单企业。