IPO案例：非发行人员工入股的，投资人背景、入股原因及入股价格核查

Syfannn

问题11.关于持股平台

根据招股说明书和保荐工作报告：1）大庆博迈及大庆广辰成立于2019年2月，于2019年5月增资成为发行人股东，根据2018年末的《股权激励方案》，激励对象认购价格为3元/注册资本，按照评估价值5.44元/出资额为公允价值计算股份支付；发行人2019年5月的股权转让价格为13.6元/出资额；2）华理员工连续在职时间满5年或大庆华理成功上市的，可依据《合伙协议》及相关办法处置所持财产份额，发行人据此认定服务期为48个月；3）大庆博迈合伙人中存在代12名道乐置业员工及5名华东理工教师持股的情形；2021年，大庆广辰、大庆博迈出资人中道乐置业员工及西藏道乐按照其认购华理有限股权价格（3元/出资额）与评估价格（5.44元/出资额）之间的差额部分对华理有限进行补偿。

请发行人说明：（1）大庆博迈及大庆广辰的成立时的投资人及其后历次变动情况，其中属于价格补偿的，请说明具体计算过程，属于非发行人员工入股的，说明投资人背景、入股原因、入股价格是否公允；（2）结合持股平台增资前后的股权转让价格，说明以评估价值5.44元/出资额认定为公允价格的依据及合理性，以该价格为依据计提股份支付及进行价格补偿的合理性；（3）结合持股平台合伙协议或其他管理规章主要条款，说明持股平台对于认购对象、员工及非员工合伙人锁定期及退出机制的规定，服务期的认定是否准确，股份支付费用分摊是否恰当；（4）道乐置业员工及华东理工教师由他人代为持股的原因，是否为规避相关法律法规或该等人员所在单位规定。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见，请发行人律师对上述事项（1）（3）（4）进行核查并发表意见，请发行人会计师对上述事项（2）（3）进行核查并发表意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）大庆博迈及大庆广辰的成立时的投资人及其后历次变动情况，其中属于价格补偿的，请说明具体计算过程，属于非发行人员工入股的，说明投资人背景、入股原因、入股价格是否公允

1、大庆博迈及大庆广辰成立时的投资人及其后历次变动情况

（1）大庆博迈成立时的投资人及其后历次变动情况

1）大庆博迈成立时经工商登记的出资人及出资情况

序号	出资人	出资额（万元）	合伙份额（%）	出资人身份
1	西藏道乐（注1）	121.74	24.24	实际控制人控制的企业
2	李茂	12.90	2.57	发行人员工
3	沈玉江	22.50	4.48	发行人员工
4	戚桂娜	12.90	2.57	发行人员工
5	白伟民	12.90	2.57	发行人员工，已离职退股
6	王宝柱	22.50	4.48	发行人员工
7	李涛	12.90	2.57	发行人员工，已离职退股
8	孟祥会	3.00	0.60	发行人员工
9	栾天鹏	5.10	1.02	发行人员工
10	冯树强	12.90	2.57	发行人员工
11	郭安福	12.90	2.57	发行人员工
12	谢云龙	22.50	4.48	发行人员工
13	韩伟	1.05	0.21	发行人员工
14	关丽娜	5.10	1.02	发行人员工
15	刘玉红	2.55	0.51	发行人员工
16	刘长宇	45.00	8.96	发行人员工
17	杨玉朋	5.10	1.02	发行人员工
18	李国军	22.50	4.48	发行人员工
19	王晓雨	1.05	0.21	发行人员工
20	刘金峰	22.50	4.48	原华东理工大学教师，现发行人员工
21	仲惟新	12.90	2.57	发行人员工
22	王广涛	8.70	1.73	发行人员工，已离职退股
23	王柱	12.90	2.57	发行人员工
24	韩冬冬（注1、注2）	88.20	17.56	原道乐置业员工，现发行人员工
合计		502.29	100.00	-

注1：2021年9月，西藏道乐及道乐置业员工按照其通过大庆博迈获取的华理有限股权价格（3元/华理有限注册资本）与《资产评估报告书》（庆元升咨报字（2018）第01号）的评估值（5.44元/华理有限注册资本）的差额对华理有限进行了补偿。外部投资者亦将差额支付至西藏道乐银行账户。

注2：韩冬冬所持部分大庆博迈出资额84.6万元系代韩立民、刘宝旭等12名道乐置业员工持有，并于2021年6月办理了代持还原的工商变更登记，代持还原不涉及转让对价支付。

2）大庆博迈增资

序号	事项	增资方	增加出资额（万元）	增资人身份
1	第一次增资（2019.9.10）	刘金峰（注）	149.25	原华东理工大学教师，现发行人员工

注：刘金峰本次向大庆博迈增资出资额中的130.5万元系代杨世忠等5名华东理工大学教师持有，并于2021年6月办理了代持还原的工商变更登记，代持还原不涉及转让对价支付。

3）大庆博迈成立后历次财产份额转让

序号	事项	转让方	受让方	转让出资额（万元）	受让人身份
1	第一次转让（2019.7.31）	王广涛 （离职退股）	西藏道乐	8.70	实际控制人控制的企业
2		西藏道乐	杨泽远（注）	48.00	外部投资者（受让份额时为大庆连卡汽车维修有限公司董事长，现为自由职业）
3			邱彦庆（注）	48.00	外部投资者（黑龙江省泽生医药有限公司商务经理）
4	第二次转让（2021.6.15）	白伟民 （离职退股）	西藏道乐	12.90	实际控制人控制的企业
5		李涛 （离职退股）	王宝柱	12.90	发行人员工
6		韩冬冬 （代持还原）	韩立民	3.60	道乐置业员工
7			胡頲	9.00	原道乐置业员工，现发行人员工
8			李楠	9.00	道乐置业员工
9			石鹏	9.00	原道乐置业员工，已离职
10			唐芙敏	9.00	道乐置业员工，发行人董事
11			魏洪官	3.60	道乐置业员工
12			杨永义	3.60	道乐置业员工
13			张爱云	3.60	道乐置业员工
14			赵少骅	9.00	原道乐置业员工，现发行人员工
15			甄军帅	7.20	原道乐置业员工，已离职
16		刘宝旭 （因离职道乐置业，退股）	韩冬冬	18.00	原道乐置业员工，现发行人员工
17		刘金峰 （代持还原）	刘一凡	25.50	华东理工大学教师
18			周蕾	21.00	华东理工大学教师
19			牟伯中	30.00	华东理工大学教师
20			杨世忠	30.00	华东理工大学教师
21			刚洪泽	24.00	华东理工大学教师
22	第三次转让（2021.9.10）	西藏道乐	刘金峰	11.25	原华东理工大学教师，现发行人员工
23			李建国	9.00	发行人员工
24			刘玉红	1.20	发行人员工
25			孟祥会	1.29	发行人员工
26			杨世忠	24.6	华东理工大学教师

注：2021年9月，西藏道乐按照其通过大庆广辰获取的华理有限股权价格（3元/华理有限注册资本）与《资产评估报告书》（庆元升咨报字（2018）第01号）的评估值（5.44元/华理有限注册资本）的差额对华理有限进行了补偿。外部投资者亦将差额支付至西藏道乐银行账户。

4）大庆博迈目前出资人的身份情况

截至本问询回复出具日，大庆博迈出资人的身份情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例（%）	任职情况
1	谢云龙	普通合伙人	22.50	3.45	副总经理
2	杨世忠	有限合伙人	54.60	8.38	华东理工大学教师
3	刘金峰	有限合伙人	52.50	8.06	副总经理、技术负责人
4	邱彦庆	有限合伙人	48.00	7.37	外部投资者
5	杨泽远	有限合伙人	48.00	7.37	外部投资者
6	刘长宇	有限合伙人	45.00	6.91	总经理
7	王宝柱	有限合伙人	35.40	5.43	副总经理
8	牟伯中	有限合伙人	30.00	4.60	董事、华东理工大学教师
9	刘一凡	有限合伙人	25.50	3.91	华东理工大学教师
10	刚洪泽	有限合伙人	24.00	3.68	华东理工大学教师
11	李国军	有限合伙人	22.50	3.45	副总经理
12	沈玉江	有限合伙人	22.50	3.45	副总工程师
13	韩冬冬	有限合伙人	21.60	3.32	北京分公司行政主任
14	周蕾	有限合伙人	21.00	3.22	华东理工大学教师
15	郭安福	有限合伙人	12.90	1.98	市场开发部经理
16	戚桂娜	有限合伙人	12.90	1.98	发展与技术研究中心主任
17	李茂	有限合伙人	12.90	1.98	行政采购部经理
18	冯树强	有限合伙人	12.90	1.98	上海道耘综合办公室主任
19	王柱	有限合伙人	12.90	1.98	发展与技术研究中心副主任
20	仲惟新	有限合伙人	12.90	1.98	安全环保部经理
21	李建国	有限合伙人	9.00	1.38	证券事务代表
22	唐芙敏	有限合伙人	9.00	1.38	董事、道乐置业员工
23	李楠	有限合伙人	9.00	1.38	道乐置业员工
24	胡頲	有限合伙人	9.00	1.38	董事会秘书
25	石鹏	有限合伙人	9.00	1.38	原道乐置业员工
26	赵少骅	有限合伙人	9.00	1.38	行政采购部工程师
27	甄军帅	有限合伙人	7.20	1.11	原道乐置业员工
28	关丽娜	有限合伙人	5.10	0.78	市场开发部主管
29	杨玉朋	有限合伙人	5.10	0.78	行政采购部员工
30	栾天鹏	有限合伙人	5.10	0.78	行政采购部主管
31	孟祥会	有限合伙人	4.29	0.66	职工代表监事、生产部经理
32	刘玉红	有限合伙人	3.75	0.58	市场开发部主管
33	魏洪官	有限合伙人	3.60	0.55	道乐置业员工
34	张爱云	有限合伙人	3.60	0.55	道乐置业员工
35	韩立民	有限合伙人	3.60	0.55	道乐置业员工
36	杨永义	有限合伙人	3.60	0.55	道乐置业员工
37	王晓雨	有限合伙人	1.05	0.16	行政采购部主管
38	韩伟	有限合伙人	1.05	0.16	企管法规部主管
合计			651.54	100.00	-

（2）大庆广辰成立时的投资人及其后历次变动情况

1）大庆广辰成立时经工商登记的出资人及出资情况

序号	出资人	出资额（万元）	合伙份额（%）	出资人身份
1	西藏道乐 （注1、注2）	76.20	54.54	实际控制人控制的企业
2	孙波	2.10	1.50	发行人员工
3	杨志忠	1.50	1.07	发行人员工，已离职退股
4	李长禄	2.70	1.93	发行人员工，已离职退股
5	朱广良	2.70	1.93	发行人员工
6	张宁	3.00	2.15	发行人员工
7	王斐	5.10	3.65	发行人员工
8	姜洪波	2.70	1.93	发行人员工
9	罗江峰（注2）	1.80	1.29	发行人员工，已离职退股
10	苑秀华	5.10	3.65	发行人员工，已离职退股
11	王晓东	2.70	1.93	发行人员工，已离职退股
12	任安华	5.10	3.65	发行人员工
13	侯佳俊	2.01	1.44	发行人员工，已离职退股
14	邱宇滨	4.20	3.01	发行人员工
15	任虹霖（注2）	5.10	3.65	发行人员工
16	隋欣	1.80	1.29	发行人员工，已退股
17	钟洋	2.10	1.50	发行人员工
序号	出资人	出资额（万元）	合伙份额（%）	出资人身份
18	张倩倩	1.50	1.07	发行人员工
19	王郅卓	1.50	1.07	发行人员工
20	祝仰斌（注2）	2.70	1.93	发行人员工，已离职退股
21	王君龙	8.10	5.80	发行人员工
合计		139.71	100.00	-

注1：2021年9月，西藏道乐按照其通过大庆广辰获取的华理有限股权价格（3元/华理有限注册资本）与《资产评估报告书》（庆元升咨报字（2018）第01号）的评估值（5.44元/华理有限注册资本）的差额对华理有限进行了补偿。外部投资者亦将差额支付至西藏道乐银行账户。

注2：大庆广辰设立时罗江峰、祝仰斌未完成实缴，任虹霖3万元出资额未实缴，合计7.5万元出资额均由西藏道乐于2019年4月实际出资。上述三人出资份额变更于2019年6月办理了变更登记，因未出资不涉及转让对价支付。

2）大庆广辰成立后历次财产份额转让

序号	事项	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	受让人身份
1	第一次转让（2019.6.14）	杨志忠 （离职退股）	西藏道乐	1.50	实际控制人控制的企业
2		罗江峰 （离职退股）		1.80
3		苑秀华 （离职退股）		5.10
4		祝仰斌 （离职退股）		2.70
5		任虹霖 （未离职，转让部分出资额）		3.00
6	第二次转让（2019.7.18）	西藏道乐	李明义（注）	48.00	外部投资者（受让份额时为大庆油田勘探开发研究院计算中心工程师，2019年7月内退，现主要从事经商活动）
7	第三次转让（2021.4.8）	侯佳俊 （离职退股）	西藏道乐	2.01	实际控制人控制的企业
8		隋欣 （未离职，转让全部出资额）		1.80
9		王晓东 （离职退股）		2.70
10	第四次转让（2021.8.31）	李长禄 （离职退股）	西藏道乐	2.70	实际控制人控制的企业
11	第五次转让（2021.9.9）	西藏道乐	任虹霖	1.20	发行人员工
12			王君龙	4.11	发行人员工
13			高文博	1.50	发行人员工
14			郭秀荣	1.50	发行人员工
15			李雪玲	1.50	发行人员工，已离职退股
16			李永恒	9.00	发行人员工
17			刘铁霞	2.70	发行人员工
18			刘洋洋	1.50	发行人员工
19			邱天成	1.50	发行人员工
20			邱亚菊	1.50	发行人员工
21			史喜达	4.50	发行人员工
22			宋海燕	1.50	发行人员工
23			谭清梅	12.90	发行人员工
24			吴博	1.50	发行人员工
25			赵立军	0.60	发行人员工
26			周中良	4.50	发行人员工
27	第六次转让（2022.7.15）	李雪玲 （离职退股）	李永恒	1.50	发行人员工

注：2021年9月，西藏道乐按照其通过大庆广辰获取的华理有限股权价格（3元/华理有限注册资本）与《资产评估报告书》（庆元升咨报字（2018）第01号）的评估值（5.44元/华理有限注册资本）的差额对华理有限进行了补偿。外部投资者亦将差额支付至西藏道乐银行账户。

3）大庆广辰目前出资人的身份情况

截至本问询回复出具日，大庆广辰出资人的身份情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例（%）	任职情况
1	王君龙	普通合伙人	12.21	8.74	企管法规部经理
2	李明义	有限合伙人	48.00	34.36	外部投资者
3	谭清梅	有限合伙人	12.90	9.23	审计监察部经理
4	李永恒	有限合伙人	10.50	7.52	总经理助理
5	任安华	有限合伙人	5.10	3.65	行政采购部后勤主管
6	王斐	有限合伙人	5.10	3.65	发展与技术研究中心员工
7	史喜达	有限合伙人	4.50	3.22	生产部副经理
8	周中良	有限合伙人	4.50	3.22	北京分公司西北大区经理
9	邱宇滨	有限合伙人	4.20	3.01	行政采购部员工
10	任虹霖	有限合伙人	3.30	2.36	市场开发部员工
11	张宁	有限合伙人	3.00	2.15	发展与技术研究中心员工
12	刘铁霞	有限合伙人	2.70	1.93	安全环保部主管
13	姜洪波	有限合伙人	2.70	1.93	市场开发部员工
14	朱广良	有限合伙人	2.70	1.93	生产部员工
15	钟洋	有限合伙人	2.10	1.50	发展与技术研究中心员工
16	孙波	有限合伙人	2.10	1.50	行政采购部员工
17	刘洋洋	有限合伙人	1.50	1.07	财务部员工
18	宋海艳	有限合伙人	1.50	1.07	发展与技术研究中心员工
19	高文博	有限合伙人	1.50	1.07	行政采购部主管
20	邱亚菊	有限合伙人	1.50	1.07	财务部经理
21	吴博	有限合伙人	1.50	1.07	生产部员工
22	郭秀荣	有限合伙人	1.50	1.07	行政采购部员工
23	邱天成	有限合伙人	1.50	1.07	生产部副经理
24	张倩倩	有限合伙人	1.50	1.07	生产部员工
25	王郅卓	有限合伙人	1.50	1.07	市场开发部员工
26	赵立军	有限合伙人	0.60	0.43	市场开发部副经理
合计			139.71	100.00	-

2、属于价格补偿的，请说明具体计算过程

2021年9月1日，华理有限召开股东会，同意西藏道乐及公司实际控制人控制的道乐置业公司员工（获取出资额时的身份）作为大庆广辰、大庆博迈的合伙人，将其间接认购公司股权价格（3元/注册资本）与股份支付计算价格（5.44元/注册资本）之间的差额对公司进行补偿，补偿款共计2,692,540元。

（1）西藏道乐支付补偿款情况

西藏道乐通过大庆博迈持有华理有限股权涉及的需要支付补偿款的具体情况如下：

单位：万元

西藏道乐通过大庆广辰持有华理有限股权涉及的需要支付补偿款的具体情况如下：

单位：万元

序 号	财产份额来源	大庆广辰财产份额	折合华理有限出资额（b）	补差价格（c）（元/出资额）	补差合计（b*c）	补偿款支付路径
1	设立出资	76.20	25.40	2.44	61.9760	西藏道乐将80.9348万元补偿款支付至大庆广辰
2	杨志忠	1.50	0.50	2.44	1.2200
3	罗江峰	1.80	0.60	2.44	1.4640
4	苑秀华	5.10	1.70	2.44	4.1480
5	祝仰斌	2.70	0.90	2.44	2.1960
6	任虹霖	3.00	1.00	2.44	2.4400
7	侯佳俊	2.01	0.67	2.44	1.6348
8	隋欣	1.80	0.60	2.44	1.4640
9	王晓东	2.70	0.90	2.44	2.1960
10	李长禄	2.70	0.90	2.44	2.1960
合计		99.51	33.17	-	80.9348

2021年9月6日，西藏道乐向大庆博迈支付补偿款合计116.5832万元；2021年9月6日，西藏道乐向大庆广辰支付补偿款合计80.9348万元。

（2）道乐置业员工支付补偿款情况

单位：万元

序号	出资人姓名	大庆博迈财产份额（万元）	折合华理有限出资额（b）	补差价格（c）（元/出资额）	补差合计（b*c）	补偿款支付路径
1	韩冬冬	21.60	7.20	2.44	17.5680	各出资人直接将补偿款支付至大庆博迈
2	韩立民	3.60	1.20	2.44	2.9280
3	胡頲	9.00	3.00	2.44	7.3200
4	李楠	9.00	3.00	2.44	7.3200
5	石鹏	9.00	3.00	2.44	7.3200
6	唐芙敏	9.00	3.00	2.44	7.3200
7	魏洪官	3.60	1.20	2.44	2.9280
8	杨永义	3.60	1.20	2.44	2.9280
9	张爱云	3.60	1.20	2.44	2.9280
10	赵少骅	9.00	3.00	2.44	7.3200
11	甄军帅	7.20	2.40	2.44	5.8560
合计		88.20	29.40	-	71.7360

（3）外部投资者支付对西藏道乐的差额补偿情况

邱彦庆、杨泽远、李明义作为外部投资者曾分别受让西藏道乐持有大庆博迈/大庆广辰48万元出资，对应华理有限的出资为16万元，价格为3元/注册资本，上述3名自然人均已将其间接获取华理有限的股权价格（3元/注册资本）与股份支付计算价格（5.44元/注册资本）之间的差额对西藏道乐进行补偿，3名自然人的补偿款均为39.04万元。

具体补偿款涉及主体、计算过程及打款路径如下：

单位：万元

序号	姓名	持股平台	平台出资额（a）	折合华理有限出资（b）	补差价格（c）（元/出资额）	补差合计 （b*c）	补偿款支付路径
1	邱彦庆	大庆博迈	48.00	16.00	2.44	39.04	邱彦庆、杨泽远、李明义分别支付39.04万元至西藏道乐
2	杨泽远	大庆博迈	48.00	16.00	2.44	39.04
3	李明义	大庆广辰	48.00	16.00	2.44	39.04

2021年9月6日，华理有限收到大庆博迈所支付补偿款合计188.3192万元（包含西藏道乐支付的116.5832万元与道乐置业员工支付的71.7360万元）；2021年9月3日，华理有限收到大庆广辰支付的补偿款80.9348万元（为西藏道乐支付的80.9348万元），华理有限合计收到补偿款269.2540万元。

根据大华出具的编号为大华审字[2021]0016038号的《审计报告》，截至2021年9月6日，华理生物已收到西藏道乐及公司实际控制人控制的北京道乐世纪置业有限公司员工通过大庆广辰、大庆博迈汇入的其间接认购公司股权（3元/注册资本）与股份支付计算价格（5.44元/注册资本）之间的差额补偿款共计269.2540万元。

3、属于非发行人员工入股的，说明投资人背景、入股原因、入股价格是否公允

（1）大庆博迈、大庆广辰现有合伙人中，非发行人员工入股的相关情况

大庆博迈、大庆广辰现有合伙人中，非发行人员工入股的相关情况具体情况如下：

序号	持股平台	出资人	获取份额时身份	入股原因	入股价格	价格依据
1	大庆博迈	刘金峰（注1）	华东理工大学教师	股权激励及看好华理生物的发展	3元/华理有限注册资本，其中杨世忠2021年9月第二次受让的价格为10元/华理有限注册资本	《股权激励管理办法》及2021年9月西藏道乐转让给发行人员工的价格
2		牟伯中
3		杨世忠
4		周蕾
5		刚洪泽
6		刘一凡
7	大庆博迈	韩冬冬（注1）	道乐置业员工	看好华理生物的发展	初始为3元/华理有限注册资本，于2021年9月按照5.44元/华理有限注册资本的公允价格补足差额	初始为3元/华理有限注册资本，于2021年9月按照5.44元/华理有限注册资本的公允价格补足差额
8		唐芙敏
9		赵少骅 （注1）
10		胡頲（注1）
11		李楠
12		石鹏
13		甄军帅（注2）
14		杨永义
15		韩立民
16		魏洪官
17		张爱云
18	大庆博迈	杨泽远	外部投资者（受让份额时为大庆连卡汽车维修有限公司董事长，现为自由职业）	看好华理生物的发展	初始为3元/华理有限注册资本，于2021年9月按照5.44元/华理有限注册资本的公允价格补足差额	初始为3元/华理有限注册资本，于2021年9月按照5.44元/华理有限注册资本的公允价格补足差额
19		邱彦庆	外部投资者（黑龙江省泽生医药有限公司商务
			经理）
20	大庆广辰	李明义	外部投资者（受让份额时为大庆油田勘探开发研究院计算中心工程师，2019年7月内退，现主要从事经商活动）

注1：刘金峰、韩冬冬、赵少骅、胡頲现已入职发行人，为发行人员工。

注2：李建刚作为原道乐置业员工通过韩冬冬所持大庆博迈出资系代甄军帅持有，已于2021年6月由韩冬冬直接还原至甄军帅并办理了代持还原的工商变更登记。

综上，上述华东理工大学教师通过大庆博迈间接入股发行人系因作为激励对象，入股价格参照《股权激励管理办法》及同期发行人员工入股的价格，相对公允价格较低，发行人已根据会计准则计提股份支付费用。上述道乐置业员工及外部投资人已根据华理有限评估值补足差价，入股价格公允。

（2）大庆博迈、大庆广辰原合伙人中，非发行人员工入股价格的公允性

1）西藏道乐作为实际控制人控制的企业，曾担任大庆博迈和大庆广辰的普通合伙人及执行事务合伙人，并通过大庆博迈及大庆广辰间接入股发行人，其于2021年9月已根据华理有限评估值（5.44元/注册资本）补足差价，入股价格公允。

2）刘宝旭作为道乐置业员工，于大庆博迈设立时，委托韩冬冬代为持有其在大庆博迈的出资，入股价格为3元/华理有限注册资本，刘宝旭于2021年4月从道乐置业离职后将其所持18万元出资以18万元的价格转让给韩冬冬，韩冬冬就该部分出资于2021年9月已根据华理有限评估值（5.44元/注册资本）补足差价，入股价格公允。

（二）结合持股平台增资前后的股权转让价格，说明以评估价值5.44元/出资额认定为公允价格的依据及合理性，以该价格为依据计提股份支付及进行价格补偿的合理性

持股平台两次增资及增资前后的具体情况如下表：

事项	时间	交易情况	交易价格	交易背景
增资前股权 转让情况	2018年12月	西藏道乐将其持有的华理有限2,000万元出资额转让给北京道华，将其持有的华理有限400万元出资额转让给李波	1.99元/ 出资额	李波出于整合公司间资源的考虑进行股权转让，西藏道乐与北京道华均为李波控制的公司
持股平台第 一次增资	2019年5月	大庆博迈及大庆广辰于2019年5月增资成为发行人股东	3元/ 出资额	为完善华理有限激励机制，华理有限实施《股权激励方案》
持股平台第 一次增资后 的股权转让 价格	2019年6月	上海华理将其持有的500万元出资额转让给西藏道乐	1元/ 出资额	上海华理拟注销，上海华理为西藏道乐全资子公司，将股权转让给其母公司
持股平台第 二次增资	2020年7月	大庆博迈向发行人增资49.75万元出资额	3元/ 出资额	部分激励对象依据2018年11月15日通过的《股权激励方案》完成实缴
增资后的股 权转让价格	2021年5月	西藏道乐将500万元出资额转让给湖南致博	13.6元/ 出资额	引进外部投资人

2018年11月2日，大庆元升产评估事务所出具《资产评估报告书》（庆元升咨报字（2018）第01号），评估基准日为2018年6月30日，经评估的华理有限可实现股东权益价值为18,216.36万元，即5.44元/出资额。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的指导意见，在确定股份支付事项的公允价值时，应综合考虑如下因素：（1）入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；（2）行业特点、同行业并购重组市盈率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

持股平台第一次增资前后的股权转让价格及持股平台第二次增资前的股权转让价格系实际控制人考虑整合公司间资源的考虑进行股权转让或母子公司之间的转让，其价格不具有参考性。

持股平台第二次增资系刘金峰等6位华东理工大学教师按照2018年11月的《股权激励方案》及2019年1月审议通过的股权激励名单向大庆博迈完成其所剩余被授予份额的实缴，刘金峰等6位华东理工大学教师向持股平台缴款时间为2019年6月至7月之间，因大庆博迈工商办理延误及2020年初疫情影响，本次增资事宜于2020年7月办理完毕。2021年5月的股权转让价格距第二次增资的缴款时间较久，不具有参考性。

综上，公司持股平台两次增资均采用2018年11月的第三方评估价格作为公允价值更加具有参考性。

综上所述，以评估价值5.44元/出资额认定为公允价格的依据充分及且具有合理性，以该价格为依据计提股份支付及进行价格补偿具有合理性。

（三）结合持股平台合伙协议或其他管理规章主要条款，说明持股平台对于认购对象、员工及非员工合伙人锁定期及退出机制的规定，服务期的认定是否准确，股份支付费用分摊是否恰当

（1）认购对象

1）股权激励方案对认购对象的规定

发行人《股权激励方案》明确激励对象认购激励股权必须同时满足如下条件：“1、为华理公司的正式员工（含退休返聘人员），即不包括试用期内员工；2、虽未满足上述条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员，包括但不限于对公司发展提供支持的外部人员。”

2）合伙协议对认购对象的规定

大庆博迈/大庆广辰《合伙协议》中对新合伙人入伙无特殊性规定。

（2）锁定期及退出机制

1）对员工合伙人的规定

《大庆广辰企业管理咨询服务中心（有限合伙）财产份额管理办法》《大庆博迈企业管理咨询服务中心（有限合伙）财产份额管理办法》约定如下：

“第四条 除本办法另有规定外，华理员工合伙人连续在职时间未满5年的，不得自行处分所持大庆广辰/大庆博迈全部或部分财产份额（包括但不限于转让、设定质押、设定信托受益权或其他权利限制）；连续在职时间满5年或大庆华理成功上市的，可依法及依据《合伙协议》、本办法处置所持财产份额。

连续在职时间，指华理员工合伙人自签订《合伙协议》或《财产份额转让协议》获取大庆广辰/大庆博迈财产份额之日起，在大庆华理连续、不间断的工作时间。

大庆华理成功上市，指大庆华理在境内外资本市场首次公开发行股票并成功上市。自大庆华理成功上市之日起，华理员工合伙人不必受本章在职时间的限制及不再受须自持或由普通合伙人或其指定主体回购的限制，可依法及依据《合伙协议》、本办法自行处置所持财产份额；但仍应当遵守适用上市公司股份转让的相关规定、制度和规则（包括但不限于锁定期要求），并应当以不损害公司的利益为原则。

第五条 当发生下述情形时，除《合伙协议》或本办法另有约定，华理员工合伙人应当将其所持大庆广辰/大庆博迈财产份额转让给大庆广辰/大庆博迈普通合伙人或其指定的主体，转让价格根据退出的原因和时间不同，按下述标准执行：

（1）连续在职时间不足5年，出现下列情况之一的，按照“原始出资额/财产份额受让价格+原始出资额/财产份额受让价格×出资时限×《合伙协议》/《财产份额转让协议》签订时的中国人民银行一年期定期存款利率并扣除过往分红金额（如有）”作为退出价格将其所持大庆广辰/大庆博迈财产份额转让给大庆广辰/大庆博迈普通合伙人或其指定的主体：

A、因大庆华理战略调整、裁员或经协商一致与华理员工终止或解除劳动合同或聘用合同的，或合同到期双方不再续约的；

B、到法定年龄退休或大庆华理要求退休且退休后不继续在大庆华理、同行任职的；

C、非因工丧失劳动能力的；

D、死亡的；

E、其他大庆华理董事会和人力资源部认定的非负面情形。

（2）连续在职时间不足5年的，出现下列情况之一的，按照“原始出资额/财产份额受让价格并扣除过往分红金额（如有）”作为退出价格将其所持大庆广辰/大庆博迈财产份额转让给大庆广辰/大庆博迈普通合伙人或其指定的主体；华理员工的行为若给大庆华理、大庆广辰/大庆博迈等相关方造成经济损失的，退出价款应直接用于赔偿相关方损失，若损失未能得到全部赔偿的，相关方仍有权继续向过错方追索：

A、违反国家法律法规、《公司章程》或大庆华理内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害大庆华理利益或声誉，或给大庆华理造成直接或间接经济损失的；

B、大庆华理有充分证据证明该华理员工在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害大庆华理利益、声誉等违法乱纪行为或直接或间接损害大庆华理利益的；

C、因犯罪行为被依法追究刑事责任的；

D、单方面提出终止或解除劳动合同或聘用合同但未能与大庆华理协商一致的；

E、与大庆华理发生同业竞争（服务于竞争对手、自创公司等）；

F、其他大庆华理董事会和人力资源部认定的负面情形。

（3）在职时间不足5年的，因工丧失劳动能力，华理员工合伙人或其法定代理人可选择继续持有财产份额或退出。退出价格为“原始出资额/财产份额受让价格+原始出资额/财产份额受让价格×出资时限×《合伙协议》/《财产份额转让协议》签订时的中国人民银行一年期定期存款利率”，过往分红金额不扣除。

（4）大庆广辰/大庆博迈普通合伙人配合办理华理员工合伙人财产份额变动等事宜。

（5）华理员工合伙人发生本条规定的退出情形的，应无条件协助办理与所持财产份额转让的相关手续及签署相关的文件。”

2）对非员工合伙人的规定

持股平台相关约定及《股权激励方案》等相关文件对持股平台的非员工合伙人（以道乐置业员工身份获取合伙份额的人员、华东理工大学教师、外部投资人）的锁定期及退出机制不存在特殊约定及限制。

（3）服务期的认定是否准确，股份支付费用分摊是否恰当

1）服务期的认定是否准确

根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊。

根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（2021年5月18日），以首次公开募股成功为可行权条件属于业绩条件的非市场条件，应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内分摊确认相应的股权激励费用。

公司在预计分摊服务期时，统计了科创板的平均审核时间，科创板设立至2021年12月31日，已注册生效的企业共388家，其受理至注册生效平均用时7.89个月。公司预计其申报时间为2022年上半年申报，故预计公司上市时间为2023年1月。根据服务期连续在职时间满5年或华理生物成功上市的约定，基于谨慎性原则考虑，即预计服务期满为2022年12月，例：2019年1月股权激励，摊销期限为2019年1月至2022年12月共48个月；2021年5月股权激励，公司预计服务期满时间为2022年12月，则摊销期限为2021年5月至2022年12月=20个月。

公司对设定服务期的股份支付，即被授予的员工的股份支付费用采用直线法在服务期内进行分摊；对公司发展提供支持的华东理工大学教师，公司未约定服务期等限制条件，一次性计入发生当期。服务期的认定准确。

2）股份支付费用分摊是否恰当

《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。”

公司根据被授予的员工以及外部老师的工作岗位及职责范围及对公司的贡献领域将报告期内发生的股份支付费用分摊至销售费用、研发费用、管理费用和营业成本，符合企业会计准则规定。

综上所述，公司股份支付中服务期的认定准确，股份支付费用分摊恰当。

（四）道乐置业员工及华东理工教师由他人代为持股的原因，是否为规避相关法律法规或该等人员所在单位规定。

1、道乐置业员工由他人代为持股事宜

代持关系产生时，韩冬冬与韩立民等12人均为道乐置业员工，系同事关系，为便于办理工商登记，韩立民等12人委托韩冬冬代为持有大庆博迈的出资额。

道乐置业为发行人实际控制人控制的企业，因认购时道乐置业对其员工认购限额的要求，故甄军帅委托李建刚代持，即李建刚通过韩冬冬所持大庆博迈出资系代甄军帅持有。

2021年5月，韩冬冬与被代持人就代持份额签订了《财产份额转让协议》，并办理了代持还原的工商变更登记。至此，韩冬冬与韩立民等12人的代持关系解除。

道乐置业为民营企业，韩冬冬为韩立民等12名道乐置业员工/前员工代持事宜及甄军帅委托李建刚代持事宜不属于违反国家法律法规规定的情形。

道乐置业已书面确认，该公司知悉韩冬冬为韩立民等12名员工/前员工代持事宜及甄军帅委托李建刚代持事宜韩冬冬为韩立民等12名员工/前员工代持事宜未违反该公司管理规定，甄军帅委托李建刚代持事宜不符合道乐置业对其员工认购限额的要求但未违反该公司的其他管理规定，针对以上代持行为道乐置业不会追究相关人员的责任。

2、华东理工大学教师由他人代为持股事宜

代持关系产生时，刘金峰与杨世忠等5人均为华东理工大学教师，系同事关系，为便于办理工商登记，杨世忠等5人委托刘金峰代为持有大庆博迈的出资额。

2021年5月16日，刘金峰与杨世忠、牟伯中、刘一凡、刚洪泽、周蕾等5人签订《财产份额转让协议》，并办理了代持还原的工商变更登记。至此，刘金峰与杨世忠等5人的代持关系解除。

根据《中华人民共和国教师法》《教师职业道德规范》《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》、中共教育部党组《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》及《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》等相关法律法规的规定，教育部直属高校党员领导干部不准经商办企业。

对于普通高校教师对外投资创业事宜，法律法规未作限制性的规定。

杨世忠等5名被代持教师及刘金峰在该校无校级行政领导职务，未担任/未曾担任该校党政领导班子成员、党政领导干部，亦无党员领导干部身份，华东理工大学亦无上述相关人员以自有资金对外投资持股的限制性或禁止性规定。

此外，自大庆博迈、大庆广辰设立至今，合伙份额的实际持有人始终低于50人，亦不存在违反《合伙企业法》第六十一条中对合伙企业人数的限制。

综上，道乐置业员工委托韩冬冬代持、杨世忠等5名华东理工大学教师委托刘金峰代持系为便于办理工商登记之目的，甄军帅委托李建刚代持系基于认购时道乐置业对其员工认购限额的要求，目前相关份额均已还原至甄军帅名下。代持关系均已依法解除，韩冬冬为韩立民等12名员工/前员工代持事宜及刘金峰为杨世忠等5名华东理工大学教师代持事宜不存在规避相关法律法规或该等人员所在单位规定的情形；甄军帅委托李建刚代持事宜不符合道乐置业对其员工认购限额的要求但未违反该公司的其他管理规定，针对以上代持行为道乐置业不会追究相关人员的责任，甄军帅委托李建刚代持事宜不存在规避相关法律法规的情形。

二、保荐机构、发行人律师、申报会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人工商底档、历次三会文件、股权激励方案、股权激励对象名单等文件，了解股权激励计划实施的背景、实施范围及行权条件。

2、查阅大庆广辰、大庆博迈的工商底档、合伙协议、合伙人决定、财产份额管理办法、出资凭证等书面资料。

3、查阅大庆广辰、大庆博迈历次合伙份额转让协议及转让价款支付凭证。

4、查阅发行人报告期各期末的员工花名册，大庆广辰、大庆博迈发行人员工合伙人与公司签订的劳动合同，大庆广辰、大庆博迈中道乐置业员工与道乐置业签订的劳动合同，大庆广辰、大庆博迈的历史合伙人与公司签订的解除劳动关系协议书、离职证明等离职资料。

5、访谈大庆广辰、大庆博迈的全体合伙人及可联系到的历史合伙人，查阅大庆广辰、大庆博迈合伙人填写的股东调查表。

6、查阅非激励对象支付补偿款的银行凭证及签署的《关于支付补偿款事宜之同意及确认函》。

7、向管理层了解服务期的确定过程，复核服务期的确定是否合理。

8、访谈持股平台大庆博迈中存在代持情形的当事人，取得当事人出资记录、出资相关银行流水、代持和代持解除相关协议、代持当事人的其他书面确认文件等；查阅道乐置业出具的《说明》。

9、查询高校教师对外投资的相关规定。

10、获取华东理工大学人事处出具的《说明》，访谈华东理工大学人事处处长。

针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅非激励对象支付补偿款的银行凭证及签署的《关于支付补偿款事宜之同意及确认函》。

2、获取管理层编制的股份支付费用计算表，通过重新计算股权激励计划于报告期各期的费用复核股份支付费用计算表的准确性。

3、分析公司关于股权公允价值的判断依据，并获取评估报告、检查持股平台增资前后的股权转让的相关资料。

4、向管理层了解服务期的确定过程，复核服务期的确定是否合理。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、大庆博迈及大庆广辰中投资人属于非发行人员工入股的，投资人背景、入股原因合理，入股价格公允。

2、股份支付中服务期的认定准确，股份支付费用分摊恰当。

3、韩冬冬为韩立民等12名员工/前员工代持事宜及刘金峰为杨世忠等5名华东理工大学教师代持事宜不存在规避相关法律法规或该等人员所在单位规定的情形；甄军帅委托李建刚代持事宜不符合道乐置业对其员工认购限额的要求但未违反该公司的其他管理规定，针对以上代持行为道乐置业不会追究相关人员的责任，甄军帅委托李建刚代持事宜不存在规避相关法律法规的情形。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司按照评估价值5.44元/出资额为公允价格计提股份支付及进行价格补偿具有合理性且符合准则要求。

2、股份支付中服务期的认定准确，股份支付费用分摊恰当。