IPO企业明确回复：与小米产业基金等投资者的对赌协议已经终止，不存在效力恢复条款

Syfannn

15．关于对赌协议申报文件显示，2019 年，中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、小米产业基金对发行人增资，发行人与相关公司签署了对赌协议，所涉特殊条款将于发行人向深交所提交本次发行上市申请之日自动终止。请发行人：

（1）披露上述对赌协议含有效力恢复条款的原因、是否保留其他形式的利益安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示；

（2）说明上述法人股东与发行人、发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：一、披露上述对赌协议含有效力恢复条款的原因、是否保留其他形式的利益安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示

（一）上述对赌协议含有效力恢复条款的原因、是否保留其他形式的利益安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示

发行人与中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、小米产业基金签署的增资协议及其补充协议不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排，且根据协议约定，前述协议已于 2020 年 9 月 25 日发行人向深交所提交本次发行上市申请之日起终止，发行人及其控股股东、实际控制人与前述股东已不存在任何对赌协议或其他形式的利益安排。

综上，发行人与相关股东签署的对赌协议已经清理，且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。

（二）招股说明书补充披露情况

关于“上述对赌协议含有效力恢复条款的原因、是否保留其他形式的利益安排，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13 的要求，并就对发行人可能存在的影响进行风险提示”之相关回复内容，已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份公司的设立情况”进行补充披露，补充披露内容如下：

“ 发起人昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、中航投资及国新投资于 2019 年 7 月增资入股奕东有限，其中昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资与奕东有限及其实际控制人邓玉泉及其配偶王庆华、邓可及其配偶黄美儿就增资事宜签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议书之补充协议》；同时，中航投资、国新投资与奕东有限及其实际控制人邓玉泉及其配偶王庆华、邓可及其配偶黄美儿就增资事宜签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议书之补充协议》；两份补充协议均约定了股权回购条款、增资优先认购权、反稀释条款等特殊条款，并约定前述补充协议自发行人向中国证监会等有权机构提交首发上市申请材料之日或发行人与上市公司签订收并购协议之日起终止，且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排。发起人小米产业基金于 2019 年 10 月增资入股奕东有限，且小米产业基金与奕东有限及邓玉泉、王庆华、邓可、黄美儿、王刚、奕东控股、奕孚投资、奕合投资、奕宁投资、奕萃投资签署了《关于东莞市奕东电子有限公司之增资协议之补充协议》，约定了优先认购权、优先购买权、共同出售权、领售权、反稀释保护、出售选择权等特殊条款，并约定该补充协议自发行人为实现 IPO 向中国证监会或者深交所申报材料或小米产业基金不再持有发行人股份之日起终止，且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排。因此，上述外部股东与发行人及相关主体签署的补充协议所涉特殊条款已经清理，且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。”

二、说明上述法人股东与发行人、发行人的主要客户、供应商之间是否存在关联关系

发行人董事陈晨及监事邹磊分别为中航投资、昆石创富投资推荐并分别在其管理人任职，发行人实际控制人邓玉泉控制的股东奕东控股持有中航投资 12%的财产份额（根据中航投资合伙协议约定，奕东控股不享有中航投资对发行人的投资权益），发行人实际控制人邓玉泉的配偶王庆华之姐妹王丽君、发行人董事陈晨分别持有中航投资之执行事务合伙人中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司的股东深圳南山合力投资管理合伙企业（有限合伙）6.6667%、60%的财产份额，发行人实际控制人邓玉泉的配偶王庆华之姐妹王丽君持有中航投资之执行事务合伙人中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司的股东东莞乾元投资咨询企业（有限合伙）95%的财产份额；除前述情况外，上述股东与发行人不存在其他《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》规定的关联关系。

根据发行人股东中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、小米产业基金提供的合伙协议、工商登记资料及其出具的书面说明文件，并根据发行人股东中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资以及发行人报告期内前五大客户、供应商的访谈说明，同时根据企业公示系统、企查查等公开信息，前述股东与发行人报告期内前五大客户、供应商之间不存在《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》规定的关联关系。

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序针对对赌协议相关事项，保荐人、发行人律师进行了以下核查程序：

1、获取并查阅了发行人与外部股东签署的增资协议及其补充协议、发行人与外部股东出具的说明文件，对发行人股东中航投资、国新投资、昆石天利投资、昆石创富投资、昆石智创投资、实际控制人进行了访谈；2、获取并查阅了外部股东的合伙协议、工商登记资料，并对其出资结构情况进行了网络检索；同时，对发行人报告期内前五大客户、供应商进行了访谈。

（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人与外部股东签署的对赌协议已经清理，且不存在效力恢复条款或保留其他形式的利益安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求；

2、发行人现任董事陈晨及现任监事邹磊分别为中航投资、昆石创富投资提名推荐并分别在其管理人任职，发行人实际控制人邓玉泉控制的股东奕东控股持有中航投资 12%的财产份额（根据中航投资合伙协议约定，奕东控股不享有中航投资对发行人的投资权益），发行人实际控制人邓玉泉的配偶王庆华之姐妹王丽君、发行人董事陈晨分别持有中航投资之执行事务合伙人中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司的股东深圳南山合力投资管理合伙企业（有限合伙）6.6667%、60%的财产份额，发行人实际控制人邓玉泉的配偶王庆华之姐妹王丽君持有中航投资之执行事务合伙人中航南山股权投资基金管理（深圳）有限公司的股东东莞乾元投资咨询企业（有限合伙）95%的财产份额；除前述情况外，上述股东与发行人不存在其他关联关系。发行人外部股东与发行人报告期内前五大客户、供应商之间不存在《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》规定的关联关系。

wzg28th

谢谢分享