IPO案例：股东特别权利条款经问询后全部彻底终止，重新签订附条件生效的股份回购协议

Syfannn

问题 2.关于特别权利条款投资协议

招股说明书披露，发行人及发行人实际控制人与部分股东签署了拥有特别权 利条款的投资协议。

请发行人补充披露：

（1）发行人作为相关协议的当事人是否符合《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定，上述协议恢复条款是否会导致发 行人承担相应的法律责任或或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳定；

（2）是否存在应披露而未披露的对赌协议。请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据。

【回复】一、请发行人补充披露：

（一）发行人作为相关协议的当事人是否符合《深圳证券交易所创业板股 票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定，上述协议恢复条款是否会导 致发行人承担相应的法律责任或或有义务，是否可能影响发行人实际控制权稳 定

1、含有特别权利条款投资协议的签署、解除情况 发行人及/或发行人实际控制人与宁波龙鑫签署的含有特别权利条款投资协 议及协议解除的基本情况如下：

发行人及/或发行人实际控制人与越秀华章、宁波执耳、高旸、孔庆斌、薛 辰签署的含有特别权利条款投资协议及协议解除的基本情况如下：

2、发行人部分股东享有的特别权利条款解除情况

（1）2020 年 11 月，解除特别权利条款并设置恢复条款 2020 年 11 月 26 日，发行人及发行人实际控制人崔成哲、张立波、李兵与 宁波龙鑫签署了《投资协议补充协议（二）》，约定终止《投资协议补充协议》 有关特别权利条款但在特定情形下恢复法律效力，具体内容如下：


2020 年 12 月 7 日，发行人及发行人实际控制人崔成哲、张立波、李兵与越 秀华章、宁波执耳、高旸、孔庆斌、薛辰签署了《增资补充协议（一）》，约定终 止《增资补充协议》有关特别权利条款但在特定情形下恢复法律效力，具体内容 如下：

（2）2021 年 3 月，彻底终止部分股东的特别权利条款

①特别权利条款已彻底终止 2021 年 2 月 22 日，发行人及发行人实际控制人崔成哲、张立波、李兵与宁 波龙鑫签署《投资协议补充协议（三）》，约定彻底终止《投资协议补充协议》中 的特别权利条款，具体情况如下：

②终止特别权利条款之恢复条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开 发行上市审核问答》第十三条的规定截至本回复报告出具之日，发行人已与发行人实际控制人、相关投资方签署 补充协议，彻底终止相关投资协议中约定的特别权利条款，且在任何情况下均不再恢复法律效力；该等条款终止后，不存在任何以发行人为当事人的特别权利条款、对赌条款或类似利益安排，发行人不再依据相关特殊权利条款承担任何法律 责任或或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定，符合《深圳证券交易所创业 板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况” 之“（八）发行人部分股东的特别权利条款及解除情况”中补充披露如下：‚

3、发行人部分股东享有特别权利条款的彻底终止情况 2021 年 2 月 22 日，发行人及发行人实际控制人崔成哲、张立波、李兵与宁 波龙鑫签署《投资协议补充协议（三）》，约定彻底终止《投资协议补充协议》 中的特别权利条款；2021 年 3 月 8 日，发行人及发行人实际控制人崔成哲、张 立波、李兵与越秀华章、宁波执耳、高旸、孔庆斌、薛辰签署《增资补充协议 （二）》，约定彻底终止《增资补充协议》中的特别权利条款。前述冲突条款一 经终止视为自始无效，且在任何情况下均不再恢复法律效力，公司不再依据相 关特殊权利条款承担任何法律责任或或有义务，符合《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定。‛

（3）2021 年 3 月，股东之间签署附条件生效的股份回购协议

①附条件生效的股份回购协议签署情况

2021 年 2 月 22 日，宁波龙鑫与崔成哲、张立波、李兵签署《附条件生效的 股份回购协议》，就股东之间股份回购事宜达成协议，协议主要条款如下：


2021 年 3 月 8 日，越秀华章、宁波执耳、高旸、孔庆斌、薛辰与崔成哲、 张立波、李兵签署《附条件生效的股份回购协议》，就股东之间股份回购事宜达 成协议，协议主要条款如下：


发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情 况”之“（八）发行人部分股东的特别权利条款及解除情况”中补充披露如下：‚4、发行人股东之间签署的附条件生效的股份回购协议情况

（1）附条件生效的股份回购协议签署情况

2021 年 2 月 22 日，宁波龙鑫与崔成哲、张立波、李兵签署《附条件生效的 股份回购协议》，就股东之间股份回购事宜达成协议，2021 年 3 月 8 日，越秀华 章、宁波执耳、高旸、孔庆斌、薛辰与崔成哲、张立波、李兵签署《附条件生 效的股份回购协议》，就股东之间股份回购事宜达成协议。‛

②股东之间签署的附条件生效的股份回购协议对发行人的影响 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情 况”之“（八）发行人部分股东的特别权利条款及解除情况”中补充披露如下：‚（2）股东之间签署的附条件生效的股份回购协议对发行人的影响根据股份回购协议的约定，股份回购条款仅在发行人最终未能发行上市的 情况下生效，如发行人未来能够发行上市，股份回购条款不会生效、触发。发 行人股东之间签署的附条件生效的股份回购协议符合《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的相关规定，具体情况如下：

综上所述，发行人不会因股东之间签署的附条件生效的股份回购协议承担任 何法律责任或或有义务；发行人股东之间签署的附条件生效的股份回购协议不会 影响发行人实际控制权的稳定，前述事项符合审核问答相关规定。”

（二）是否存在应披露而未披露的对赌协议 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情 况”之“（八）发行人部分股东的特别权利条款及解除情况”中补充披露如下：‚除上述情形外，发行人不存在应披露而未披露的对赌协议、特别权利条 款或类似安排。‛

二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查依据

（一）保荐机构核查程序及核查依据

1、保荐机构获取了发行人的工商登记资料，了解其历次股权变动情况；取 得历次增资相关的投资协议及补充协议，崔成哲、张立波、李兵与投资人签署的 《附条件生效的股份回购协议》，审阅是否存在特别权利条款，了解特别权利条 款的当事人、合同主要内容及违约责任；对照审核问答的相关规定，判断是否符 合相关规定；保荐机构对发行人实际控制人、投资人进行访谈，了解相关协议的 签订背景、解除情况等，获取了发行人股东填写的调查表；2、保荐机构对发行人股东进行了访谈了解是否存在应披露而未披露的对赌 协议，并取得其书面声明。

（二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：

1、截至本回复报告出具之日，以发行人作为当事人的特别权利条款及其恢 复条款已彻底终止，发行人不再依据相关特殊权利条款承担任何法律责任或或有 义务，不会影响发行人实际控制权稳定，发行人实际控制人与投资人签署的股份 回购协议内容符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 十三条的规定；发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情 况”之“（八）发行人部分股东的特别权利条款及解除情况”中补充披露发行人 部分股东享有的特别权利条款之恢复条款解除情况、发行人股东之间签署的附条 件生效的股份回购协议情况、是否存在应披露而未披露的对赌协议。

2、发行人不存在应披露而未披露的对赌协议、特别权利条款或类似安排。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情 况”之“（八）发行人部分股东的特别权利条款及解除情况”中补充披露发行人 是否存在应披露而未披露的对赌协议。

（三）发行人律师核查意见

经核查，本所律师认为：1、截至补充法律意见出具日，以发行人作为当事人的特别权利条款及其恢 复条款已彻底终止，发行人不再依据相关特殊权利条款承担任何法律责任或或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定，发行人实际控制人与投资人签署的股份 回购协议内容符合《审核问答》第十三条的规定；2、发行人不存在应披露而未披露的对赌协议、特别权利条款或类似安排。