实控人扛着对赌协议过会！签署对赌协议时未履行审议及披露程序

Syfannn

问题2. 对赌协议未履行审议程序及信披义务

根据申报材料，发行人在 2018 年进行定向发行时与发行对象汇峰合盛签订了《山西转型综改示范区汇峰合盛股权投资合伙企业（有限合伙）关于投资山西科达自控股份有限公司之补充投资协议》，在 2020 年进行定向发行时与浙江容腾签订了《关于投资山西科达自控股份有限公司之补充协议》，发行人未按照全国股转公司相关规定履行审议程序及信息披露义务。

（1）对赌协议的内容及合规性。请发行人：① 补充披露上述协议签订的背景、主要条款、审议程序，按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》关于对赌协议的要求，说明上述对赌协议是否符合特殊投资条款监管要求，是否存在违反定向发行等相关业务规则的情形。② 结合上述事项说明发行人治理机制是否健全、内控是否有效，不规范情形是否已完全整改，是否已采取有效措施避免再次发生类似情形，请充分披露相关风险并进行重大事项提示。

（2）对赌协议履行情况及相关影响。请发行人: ①补充披露报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等对赌条款的情形，是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源；未实际执行的，是否需继续执行。②说明对赌协议终止或变更的真实有效性、是否附条件;除公开发行说明书中披露的特殊投资条款外是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合前述情况，分析说明对赌协议和补充协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、 生产经营、财务状况等是否存在不利影响，充分披露相关风险并进行重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明认为发行人符合公开发行条件及精选层进层条件的依据是否充分。

问题3.请发行人准确披露对赌协议的补充协议规定的回购义务是否影响控制权稳定性。

【回复】

公司已在公开发行说明书“第三节 风险因素”之“四、法律及内控风险”之“（四）实际控制人与其他股东签署特殊投资约定的风险”更正披露如下：

“ （四）实际控制人与其他股东签署特殊投资约定的风险

2021年6月，公司控股股东、实际控制人付国军和李惠勇分别与汇峰合盛和容腾投资就公司2018年和2020年两次增资签署了《山西转型综改示范区汇峰合盛股权投资合伙企业（有限合伙）关于山西科达自控股份有限公司之补充投资协议（二）》和《山西科达自控股份有限公司之增资协议的补充协议》。

上述协议对回购义务进行了相关约定。

截至本公开发行说明书签署日，公司控股股东、实际控制人付国军和李惠勇合计持有公司47.20%的股份，公司控股股东、实际控制人与容腾投资、汇峰合盛之间尚存在回购义务的特殊投资约定。未来，若触发回购义务，容腾投资、汇峰合盛可能要求实际控制人回购其持有股票， 公司实际控制人及其一致行动人目前除所持发行人股份之外的自有资产足以用于履行回购义务，不会对发行人控制权稳定造成重大不利影响。但考虑到公司实际控制人及其一致行动人的自有资产中不动产所占比重较大，变现时间存在不确定性，如触发回购义务，不排除实控人所持股权存在被处置变现用于履行对赌义务的可能。因此，针对此事项，提示投资者关注潜在风险。