申报后解除！实际控制人及股权激励平台自始不承担任何对赌、回购义务和责任，且不恢复效力

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问题十七：关于对赌协议

申请文件显示，发行人及其控股股东、实际控制人唐淑芳、莫舒润与发行人的其他股东签署的《股东协议》中存在对赌条款，虽自发行人本次发行并上市的辅导备案登记受理时自动终止履行，但仍存在效力恢复条款。

请发行人说明上述对赌协议中与对赌相关的全部条款是否均已终止，仍含有效力恢复条款的原因、是否保留其他形式的利益安排，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）请发行人说明上述对赌协议中与对赌相关的全部条款是否均已终止，仍含有效力恢复条款的原因、是否保留其他形式的利益安排，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。

1. 与《股东协议》有关的对赌条款

（1）《股东协议》的签署及效力

发行人的股东曾分别于2020年7月23日、2020年12月15日、2021年1月27日签署《股东协议》。其中，2020年7月23日、2020年12月15日的《股东协议》已终止，且被2021年1月27日《股东协议》取代。2021年1月27日的《股东协议》由发行人全体股东签订，发行人未参与该协议的签署，不是该协议的任何一方，也不存在由发行人承担回购等对赌条款义务的约定。

2021年11月，发行人全体股东签署了《股东协议之对赌条款解除协议》，各方一致同意，自解除协议签署日起，2021年1月27日签署的《股东协议》“第三条 回购”及第三条项下全部条款均应解除且视为自始无效，实际控制人自始不承担任何对赌、回购义务和责任，且不恢复效力。

同时，上述解除协议中还约定，自解除协议签署及生效后，各股东与发行人和/或实际控制人之间，不存在任何仍有效的（或待生效、待恢复效力的）、超出中国法律规定和发行人《公司章程》规定的对赌、回购安排。

至此，发行人、发行人股东之间涉及对赌的条款安排已终止，符合《审核问答》问题13的清理要求。

2. 与股权激励平台（东莞泰富、东莞泰弘）有关的对赌条款

为实施股权激励计划，东莞泰富、东莞泰弘的有限合伙人、普通合伙人共同签署了《合伙协议书》《合伙份额认购协议》和《权益约定书》。

《权益约定书》作为《合伙协议书》的补充协议，系莫舒润与东莞泰富、东莞泰弘及其有限合伙人分别签署。《权益约定书》第五条约定有限合伙人在一定情况下享有回售权，同时明确约定：“回售权于六淳科技提交上市辅导申请之日起停止履行，于六淳科技递交首次公开发行股票并上市申请之日起失效且丧失法律约束力”。

2021年8月，股权激励平台（东莞泰富、东莞泰弘）全体有限合伙人分别与莫舒润另行签署了《权益约定书之补充协议》，明确终止履行《权益约定书》“第五条 乙方的回售权”项下的全部条款，且在任何情形下均不再恢复法律效力，并确认各方间不存在其他形式的利益安排。

因此，东莞泰富、东莞泰弘合伙人间涉及对赌的条款安排已终止，符合《审核问答》要求。

（二）保荐人核查意见

1. 核查程序

保荐人主要实施了以下核查程序：

（1）审阅了发行人实际控制人、发行人股东等主体，就历次投资事项签署的《增资协议》《股权转让协议》《股东协议》《股东协议之对赌条款解除协议》等协议文件。

（2）审阅了员工股权激励对象签署的《合伙协议书》《合伙份额认购协议》《权益约定书》《权益约定书之补充协议》。

（3）取得了发行人股东出具的书面说明文件。

2. 核查结论

经核查，保荐人认为：

（1）发行人、发行人股东之间涉及对赌的条款安排已终止，符合《审核问答》问题13的要求。

（2）东莞泰富、东莞泰弘的合伙人间签署的协议中，涉及对赌的条款安排已终止，符合《审核问答》问题13的要求。