IPO案例：因发行人未满足业绩承诺，报告期内两次触发对赌回购义务；第二轮反馈回复时彻底终止对赌，且未有...

Syfannn

3.关于对赌协议

申报材料与前次审核问询回复显示：

（1）发行人及发行人控股股东丰立电控、实际控制人王友利、黄伟红等主体与永诚誉丰、国禹君安及台州创投三位股东签署含对赌条款的相关协议；

（2）报告期内，因发行人未满足业绩承诺，已两次触发实际控制人王友利及控股股东丰立电控与永诚誉丰的回购义务；2021年4月1日，发行人和包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的A轮届时股东，与永诚誉丰签订协议，约定上述回购义务中止；

（3）目前上述协议中的对赌条款已中止但未彻底清理，如发行人提交IPO申请后撤回或未获通过，对赌条款自动恢复效力。

请发行人：

（1）完整披露国禹君安、台州创投涉及的回购条款等特殊权利条款义务；

（2）说明发行人作为与永诚誉丰、国禹君安及台州创投相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人的原因及合理性，发行人是否存在需要承担的合同义务；

（3）说明实际控制人履约能力情况，认为相关对赌协议不会影响控制权稳定理由是否充分；

（4）分析恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务,对发行人控制权稳定、股权结构清晰、持续经营及其他投资者权益可能产生的影响；

（5）分析发行人现阶段对赌协议及恢复条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，提供历次对赌协议的协议文本。

回复：

一、完整披露国禹君安、台州创投涉及的回购条款等特殊权利条款义务

2017年9月，丰立机电、B轮届时股东与国禹君安、台州创投共同签订《B轮增资协议》。

《B轮增资协议》项下的特殊权利义务条款如下：

对应条款	具体内容
第6.2条 创始股东的 陈述与保证	6.2.1除非经本轮投资方事先书面同意，在目标公司在合格发行上市之前，创始股东不得将其直接或间接持有的目标公司股权转让或质押给任何第三方。未经本轮投资方事先书面同意的股权转让和股权质押，该等股权转让和股权质押无效。6.2.2创始股东保证，目标公司及其附属公司的董事和高级管理人员不会在目标公司及其附属公司以外直接或间接从事与目标公司存在业务竞争的同类型或相似类型业务，或向从事竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式)，或与从事竞争性业务的任何企业进行任何形式的合作。上述人员违反上述规定的，创始股东应按本轮投资金额的30%向本轮投资方支付违约金；给目标公司上市造成重大不利影响的，则本轮投资方有权要求目标公司按本协议10.4.2的约定返还投资款。
第6.3条 目标公司和 实际控制人 的陈述与保 证	6.3.1目标公司及实际控制人承诺，在税务主管部门对公司历史沿革中股权转让的所得税进行追缴时，将督促涉税的相关股东完成税收补缴、及缴纳相关的滞纳金或罚款的事宜。若涉税股东拒不进行税收补缴，或不能在公司提交首次公开发行股票申请前完成上述补缴事宜，实际控制人承诺将代为补缴过往股权转让过程中涉及的全部税款，补缴过程中涉及的滞纳金或罚款，也由实际控制人全部承担。6.3.2目标公司及实际控制人承诺，目标公司将于向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请材料前（即2018年9月30日前，下同）取得由当地工商主管部门出具的，对公司设立、历次增资合法合规的证明。6.3.3实际控制人王友利承诺，2018年9月30日前，将完成对其所实际控制的、与目标公司主营业务存在重合的台州市黄岩云书机械有限公司包括税务、工商等在内的注销工作，并取得主管税务和工商部门存续期间无违法违规的证明。若目标公司及实际控制人未在前述期限完成对黄岩云书机械有限公司注销的，本轮投资方有权要求创始股东丰立设备及王友利按本轮投资金额的10%向本轮投资方支付违约金。6.3.4目标公司及实际控制人承诺，截至本协议签署之日，目标公司除因为浙江新求精缝纫机有限公司提供担保，而尚有对中国光大银行股份有限公司台州支行的150万元担保款未支付外，目标公司不存在任何尚未披露的对外担保或其他债务。若目标公司有未向本轮投资方披露的其他对外担保或债务的，实际控制人将承担全部偿还责任，同时本轮投资方有权要求实际控制人按未披露担保或债务总额的20%向本轮投资方支付违约金。6.3.5目标公司及实际控制人承诺，本次增资完成后三个月内，目标公司将设立独立的财务部门，聘用独立的财务人员，独立承担目标公司的凭证收录、记账及报表编制等事务。目标公司应保证人员、资产和业务的独立性，不得出现关联方占用目标公司人员、资产及其他资源的情形。6.3.6目标公司及实际控制人承诺，2018年9月30日前，目标公司将拆除位
	于公司一厂区的违章建筑，并取得由当地土地主管部门出具的合法合规证明。6.3.7目标公司及实际控制人承诺，在目标公司上市前，应当保证公司核心团队人员的稳定，目标公司的核心员工(详见附件三)已与目标公司签订了格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少于三年的劳动合同，以及令本轮投资方满意的保密协议和竞业禁止协议。核心员工应当承诺在本次增资完成后的3年内在公司全职工作。核心团队人员在公司上市前离职的，实际控制人应当即时告知本轮投资方。目标公司提交首次公开发行股票申请前，多名核心团队人员共同离职对公司合格发行上市造成重大不利影响的，本轮投资方有权要求目标公司按本协议第10.4.2条的约定向本轮投资方返还投资款。6.3.8目标公司及实际控制人承诺，将规范公司的运营、保障员工的基本权益，以员工的实发工资，为全体员工缴纳社会保险及住房公积金。若公司日后被社会保险主管部门要求补缴社会保险费或被处以罚款，实际控制人将为公司承担该等补缴费用和罚款。6.3.9为完成本协议项下的增资，目标公司和实际控制人向本轮投资方作出本协议附件一所列之陈述与保证。
第6.4条 创始股东关 于避免同业 竞争及关联 交易的承诺	在合格发行上市或出售前，目标公司及其附属公司须拥有与主营业务相关之全部经营性资产及业务。同时，创始股东承诺，在本协议签署后，只要本轮投资方继续持有目标公司的股权，创始股东以及各自关联方在任何时候均不得直接或间接地：6.4.1从事任何与目标公司业务竞争的同类型或相似类型业务，或向从事竞争业务的任何企业进行新的投资(无论是通过股权还是合同方式)，或与从事竞争性业务的任何企业进行合作；6.4.2为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或 6.4.3为从事与目标公司业务竞争的业务的任何机构或人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助。若创始股东违反上述避免同业竞争的承诺，影响目标公司主营业务的，则本轮投资方有权要求目标公司按本协议10.4.2的约定返还投资款。6.4.4创始股东承诺：不会利用董事/监事/高级管理人员的身份操纵、指示目标公司或者目标公司的其他董事、监事、高级管理人员，使得目标公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害目标公司利益的行为；创始股东控制的其他企业与目标公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护目标公司的合法权益，并根据法律、行政法规的有关规定、公司章程和本协议的约定，履行相应的审议程序。
第七条 优先购买、 优先认购、 共同出售、 优先出售权	7.1优先购买权 除非法律另有规定，在目标公司合格发行上市之前，现有股东向任何第三方直接或间接转让其所持有的目标公司全部或部分股权，应就上述转让事项事先书面通知投资方，且投资方在同等条件下享有优先购买权。投资方可以优先购买的拟转让股权数量不超过以下各项的乘积：（i）全部拟转让股权，乘以（ii）一个分数，分子是任一行使优先购买权的投资方持有的目标公司股权，分母是行使优先购买权的投资方持有的公司股权的总和。若任一投资方未行
	使或未完全行使其优先购买权，则已行使优先购买权的投资方有权利但无义务继续购买剩余拟出售股权，最多可至所有拟出售股权被投资方全部购买。7.2优先认购权 在目标公司首次公开发行上市或被已上市公司收购前，如果目标公司进行增资或新发行任何证券，在同样的价格和条件下，本轮投资方享有按照其在目标公司所占的股权比例认购拟新增的注册资本或拟发行的任何证券的权利。7.3共同出售权 在目标公司合格发行上市之前，现有股东向任何第三方直接或间接转让其所持有的目标公司全部或部分股权，该现有股东须向投资方发出书面转让通知，转让通知中应载明该现有股东本次出售公司股权的数量和价格。投资方亦有权选择按照届时持股比例以拟出让股东的出售价格与拟出让股东一起向第三方转让股权。投资方有权共同出售的股权=转让通知载明的现有股东拟转让的目标公司股权*拟行使共同出售权的投资方届时持有的目标公司股权／（拟行使共同出售权的投资方届时持有的目标公司股权+现有股东届时持有的目标公司股权）。若投资方选择行使共同出售权，拟共同出售股权的投资方应在现有股东发出书面转让通知之日起7日内发出共同出售通知，并在通知中注明其选择行使共同出售权所涉及的目标公司股权数量。如投资方行使共同出售权，现有股东应采取相应缩减其出售股权数量的方式确保共同出售权实现。若第三方不接受，除非拟出让股东以相同价格和条件购买投资方本可出售的股权，否则拟出让股东不得向第三方出让股权。若现有股东违反本条的规定出售公司股权的，则投资方有权以相同的价格和条件将其根据共同出售权本应出售给第三方的股权强制出售给现有股东。7.4优先出售权 在目标公司合格发行上市前，若现有股东有意出售目标公司股权，投资方有权优先按现有股东出售目标公司股权时的价格出售投资方届时所持有的目标公司股权。7.5目标公司给予下一轮投资者（包括后续融资者）的任何权利不得优于本轮投资方享有的权利，如果目标公司给予下一轮投资者（包括后续融资者）的任何权利优于本轮投资方享有的权利，则本轮投资方将自动享有该等权利。
第八条 清算事件	8.1现有股东、原投资方及目标公司同意，在目标公司合格发行上市前，目标公司发生如下事项之一的，视为目标公司出现清算事件：(1)目标公司解散、终止、破产、清算或拟终止经营进行清算的；(2)目标公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；(3)目标公司发生合并、出售、并购（目标公司51%以上的股权被其他方收购）等事项。8.2清算事件发生后，若目标公司按照适用法律规定的清算程序清算后仍有剩余财产的，目标公司各股东按出资比例或持有股份的比例进行分配，若本轮投资方届时分配到的财产低于下列公式计算所得款项的：〔（本轮投资方投资款）×（1+ 7.5%×N）-已支付给本轮投资方的现金红利，其中N=放款日至目标公司剩余财产分配日之间的日历天数÷365〕，则目标公司应以法律允许的其他方式保证本轮投资方的权利，控股股东及实际控制人承担连带责任。
第九条 增资完成后 的治理结构	9.1目标公司设股东会，目标公司股东会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：(1)决定目标公司的经营方针和投资计划；(2)审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；(3)审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(4)审议批准股权激励计划方案，或变更目标公司已实施的股权激励计划；(5)对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司形式作出决议；(6)目标公司章程的修改和变更；(7)审议任何可能改变目标公司股权结构或稀释股东股权事宜的方案，包括但不限于股权（股份）转让、增资、减资、发行股票期权、回购股份等，但不包括实际控制人和受实际控制人支配的股东以外的其他股东的股权（股份）转让；(8)对发行公司债券作出决议；(9)任免董事、监事，增加或减少董事会董事的人数，决定有关董事、监事的报酬事项；(10)审议批准董事会的报告；(11)审议批准监事的报告；(12)目标公司章程规定的其他职权。以上所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（注：自然人股东签名，非自然人股东加盖其公章）。9.2股东会会议每年至少召开一次，股东会会议必须经超过全体股东所持表决权的二分之一同意方可做出决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。9.3相关各方一致同意目标公司设立董事会，由7-9名董事组成。在公司首次公开发行日期之前，本轮投资方1有权向公司董事会委派1名董事，董事会对股东会负责，目标公司不得无故罢免该名董事。9.4目标公司董事会原则上每半年召开一次，普通事项要求经半数以上董事通过方可做出决议。目标公司的以下事项须经本轮投资方1提名的董事同意方可作出决议：(1)制定目标公司的经营计划和投资方案；(2)制定目标公司的年度财务预算方案、决算方案；(3)制定目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(4)制定股权激励计划方案，或变更目标公司已实施的股权激励计划方案；(5)制定目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司形式的方案；(6)制定任何可能改变目标公司股权结构或稀释股东股权事宜的方案，包括但不限于股权（股份）转让、增资、减资、发行股票期权、回购股份等，但不包括实际控制人和受实际控制人支配的股东以外的其他股东的股权（股份）转让；(7)审议目标公司的对外提供担保（包括保证或者抵押、质押等）；(8)审议目标公司的重大资产出售、转让或其他任何形式的处置（在目标公司年度财务预算之内的除外）；
	(9)审议目标公司在一年内支出超过目标公司上一年度资产总额10%的事项（在目标公司年度财务预算之内的除外）；(10)审议目标公司一年内的并购及投资活动超过目标公司上一年度资产总额10%的事项；(11)审议目标公司超过人民币500万元（大写：人民币伍佰万圆整）的对外借款或负担的其他债务；(12)审议目标公司处置任何附属公司的股权或其他长期投资的事项；(13)审议目标公司及其附属公司新的融资事项；(14)制定发行公司债券的方案；(15)制定任免董事、监事，增加或减少董事会董事的人数，或有关董事、监事的年度薪酬涨幅超过50%的方案；(16)审议高级管理人员年度薪酬涨幅超过50%的事项；(17)公司任何商标、专利、专有技术等无形资产的购买、出售、租赁及其他处置事宜（与目标公司正常业务经营有关的除外）；(18)审议目标公司及其附属公司与关联方发生的任何关联交易；(19)对目标公司的会计制度和政策作出重大变更(除非该等变更系根据法律要求作出)；(20)任何有关目标公司首次发行股票并上市计划或并购计划的批准，包括但不限于任命券商、选择上市时机、选择上市交易市场和确定发行价格等；(21)目标公司章程规定的其他职权。
第十条 交割后的义 务	10.1目标公司应且实际控制人应确保目标公司按照下述规定向本轮投资方提供以下相关报告或信息、资料：(1)每半年度结束后45日内提供公司未经审计的损益表、资产负债表和现金流量表；(2)每季度结束后30日内提供公司季度管理报表及公司内每一主体单独的标准报表，并提交该季度业务开展情况等；(3)于每一会计年度结束前不少于30天内提供年度预算及业务计划；(4)在本轮投资方提前通知后的合理时间内，准许其接触账簿和记录、设施、房产、管理层、员工，以及其会计师和法律顾问；(5)董事会、股东会会议后10天内向本轮投资方提供相关会议纪要；(6)迅即通知任何涉及金额100万元以上（含100万元）的重大诉讼或可能导致该等重大诉讼的任何情形；(7)于每一会计年度结束后次年4月30日前提供经过中国境内具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计并出具的审计报告。10.2以不影响公司正常业务经营为前提，本轮投资方享有对公司经营的检查权，包括但不限于：与公司的董事、监事、管理人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。公司发生亏损或当年利润下降或有证据表明公司发生重大侵害本轮投资方利益的情形时，本轮投资方有权派驻人员对公司进行审计（范围包括但不限于会计报表、会计账薄、会计原始凭证和附件、相关报告或材料等）或其他方式的检查，公司、控股股东、实际控制人及其他创始股东应予以配合。10.3目标公司和实际控制人应确保完成本协议第七条项下各项义务。
第17.5条	17.5除本协议另有规定外，从交割日起至合格的首次公开发行前，未经本轮投资方书面同意，创始股东不得出售或转让其持有的目标公司股权。本轮投资方书面同意创始股东转让股权的，出售或转让必须同时满足以下条件：(a)不应对目标公司的合格上市产生负面影响；(b)受让人须认可本协议，并全面继承在本协议项下的所有义务。

2017年9月1日，丰立电控、王友利、黄伟红与国禹君安、台州创投就《B轮增资协议》签订《B轮补充协议一》。

《B轮补充协议一》项下的特殊权利义务条款如下：

对应条款	具体内容
第二条 反稀释	2.1在完成本次增资后，在目标公司合格上市或被已上市公司收购前，除非获得本轮投资方书面同意，目标公司不得新增发行其他价格和权利优先于或等同于本次增资的新股（即新增注册资本）或具有股权性质之其他投资工具。2.2本次增资完成后，在目标公司合格上市前，如果目标公司进行增资或新发行新股（即新增注册资本）或具有股权性质之其他投资工具（包括认股权证、期权、可转换证券、董事会批准的员工股权激励计划等），且目标公司估值低于本轮投资方本次增资时目标公司估值或新投资方的最终投资价格低于本协议中本轮投资方的投资价格，则本轮投资方有权要求目标公司控股股东及实际控制人根据后续融资时目标公司的投前估值或新投资方的投资价格调整股权比例,或以提供现金的方式补偿差价。计算公式如下：2.2.1股权补偿比例=本轮投资方的投资额/后续融资时目标公司的投前估值-本轮投资方的投资额在后续融资前对应的目标公司股权比例。投资方分多次按不同估值对目标公司投资的，各轮投入的投资额对应的股权补偿比例，应当按各轮投资的增资协议单独计算。2.2.2现金补偿款=本轮投资方的投资额-后续融资时目标公司的投前估值×本轮投资方的投资额在后续融资前对应的目标公司股权比例-已支付的现金补偿款 投资方分多次按不同估值对目标公司投资的，各轮的现金补偿款应当按各轮投资的增资协议单独计算。2.3本次增资完成后，在目标公司合格上市前，经目标公司股东会批准，任一创始股东对外转让股权，且该次股权转让前目标公司估值低于本轮投资方本次增资时目标公司的估值，则本轮投资方有权要求控股股东及实际控制人向本轮投资方提供现金补偿。现金补偿款=（本轮投资的投后估值 -对外转让股权时目标公司的估值）×本轮投资方的投资额在创始股东对外转让股权前对应的目标公司股权比例 投资方分多次按不同估值对目标公司投资的，各轮的现金补偿款应当按各轮投资的增资协议单独计算。
第三条 股权回购	3.1若目标公司出现下列情形之一时，且本轮投资方要求，控股股东及实际控制人应当按照本轮投资方要求回购本轮投资方持有的目标公司的部分或全部股权：3.1.1目标公司未能在2022年9月底前在中国A股市场完成合格发行上市（包
	括主板、中小板或创业板），但证券市场发生重大政策性变化的情形除外；3.1.2目标公司的主营业务发生重大变化（经本轮投资方同意的除外）；3.1.3目标公司合格发行上市或被已上市公司并购前，实际控制人发生变更；3.1.4目标公司与其关联方之间发生对目标公司上市产生重大不利影响的资金占用、交易或担保行为；3.1.5目标公司、控股股东、实际控制人发生重大违法违规行为；3.1.6在本轮投资方持股目标公司期间的任一年度的财务数据未能取得经本轮投资方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务出具的无保留意见的审计报告；3.1.7出现违反《增资协议》第6.2.2条（董事和高管竞业）、第6.3.7条（核心员工离职）作出的承诺与保证，本轮投资方选择按本条规定行使回购权的；3.1.8出现违反《增资协议》6.4条作出的关于避免同业竞争及关联交易的承诺，影响目标公司主营业务，本轮投资方选择按本条规定行使回购权的；3.1.9其他投资方（含后续进入的其他投资方）要求行使领售权或回购权的；3.1.10若目标公司满足中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而目标公司的控股股东和/或实际控制人不同意目标公司进行首次公开发行上市，同时公司控股股东和/或实际控制人也未向本轮投资方提出本轮投资方可接受的退出条件。3.2因上述条款触发股权回购的，目标公司、控股股东及实际控制人应在本轮投资方以书面形式提出回购要求后三十日内支付相应的股权回购价款，回购股权价款为：本轮投资方支付的投资款×（1+7.5%×N），其中N=放款日至回购股权价款支付日之间的日历天数÷365。本轮投资方收到全部回购价款后五日内，应与控股股东及实际控制人签署《股权转让协议》，并配合办理相应的工商变更登记手续。3.3若本协议约定的回购情形发生且控股股东及实际控制人逾期未支付全部股权回购价款，在不违反法律法规强制性规定的情况下，控股股东及实际控制人同意，于本轮投资方确定的回购价款支付期限届满之日起三十日内，促使目标公司股东会/股东大会通过减少注册资本的决议，保证本轮投资方按回购价款金额收回全部投资。减少注册资本收回投资金额小于回购价款的，控股股东、实际控制人应当一并减资，并以减资所得补足本轮投资方回收投资不足回购价款的差额部分。控股股东、实际控制人减资后，本轮投资方回购价款仍未得以全部补偿的，不足部分由控股股东及实际控制人继续承担支付义务。
第五条 保密和竞业 禁止	5.1无论在何种情况下，控股股东承诺，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），自身及其控制的其他企业不得直接或间接地从事任何与目标公司业务竞争的同类型或相似类型业务，或向从事竞争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式），或与从事竞争性业务的任何企业进行合作。5.2无论在何种情况下，实际控制人承诺，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾）：5.2.1自己及与其关系密切的近亲属的不得以任何方式受聘或经营于任何与目标公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与目标公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其它用人单位兼职或全职；
	5.2.2自己及与其关系密切的近亲属不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与目标公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司及其下属公司有竞争关系的业务；但目标公司实际控制人在二级市场买卖股票情况除外。5.3无论在何种情况下，控股股东及实际控制人承诺，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾）：5.3.1严守目标公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的目标公司及其下属公司的商业秘密。5.3.2未经本轮投资方的事先书面同意，不得向任何第三方披露本补充协议的签订情况及任何细节。
第六条 其他承诺	6.1在目标公司合格发行上市、借壳上市或出售之前，控股股东、实际控制人未经本轮投资方书面同意不得将其持有的股权转让、质押或抵押，或以其他方式放弃对公司的控制权。6.2本补充协议签署后，目标公司及其附属公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、同业竞争、对外担保予以规范；目标公司及控股股东、实际控制人同时承诺，若因在本补充协议签署前存在且在本轮投资方尽职调查中未如实向本轮投资方披露的任何对外担保、关联交易或者同业竞争导致目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失（包括公司无法通过中国证监会审核在境内交易公开发行股票并上市），则目标公司及控股股东、实际控制人将无条件对上述关联交易、同业竞争或对外担保情形进行规范以达到中国证监会的相关规范治理要求。6.3控股股东及实际控制人承诺，除已向本轮投资方披露的情况外，目标公司及其附属公司目前不存在其股权、商标、专利或其他重要资产被设定抵押、担保或存在其它权利负担的情况；如果本补充协议签署后发现有未披露的房产、土地使用权设定抵押、担保或其它重大权利负担的，本轮投资方有权要求解除《增资协议》及本补充协议或要求实际控制人代为清偿债务以免除目标公司的相应债务。6.4控股股东及实际控制人承诺，截至本补充协议签署日，目标公司及其附属公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果本次增资完成后发现本补充协议签署之前公司已存在任何违规经营而使公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为且未向本轮投资方披露的，则应由控股股东及实际控制人承担由此给目标公司造成的赔偿责任或缴纳罚金。6.5实际控制人承诺，目标公司及其附属公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，如果由于本次增资完成日前公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向本轮投资方披露的，则该等责任将全部由控股股东及实际控制人承担。6.6目标公司合格发行上市后6个月内，若经实际控制人书面要求，本轮投资方1承诺，其委派的董事将向目标公司董事会提交书面辞呈，辞去目标公司董事一职。
第七条	7.1目标公司向中国证监会正式报送上市申请材料时，本轮投资方根据《增资
权利的中止 与自行恢复	协议》及本补充协议享有的全部特别保护权利应自动中止；若目标公司的上市申请未被证监会受理或目标公司从证监会撤回上市申请，或证监会不予核准公司的上市申请，各方承诺，上述特别保护条款将自行恢复效力，且对失效期间的本轮投资方的相关权益具有追溯权，有关期间自动顺延。本轮投资方同意，若目标公司再次向中国证监会正式报送上市申请材料，则本轮投资方根据《增资协议》及本补充协议享有的全部特别保护权利应再次自动中止。7.2目标公司为了改制上市的需要重新签订新的投资协议、章程等不影响本条款的效力。

2021年4月1日，《B轮增资协议》各签约方（即发行人、B轮届时股东与国禹君安、台州创投）共同签订《B轮补充协议二》，约定：自该补充协议签订之日起，国禹君安、台州创投根据《B轮增资协议》享有的全部特别保护权利及其相应条款中止；自发行人的上市核准/注册程序终结之日起，上述中止的条款将自行恢复效力，且对失效期间国禹君安、台州创投的相关权益具有追溯权，有关期间自动顺延；自证监会同意发行人注册发行或核发IPO批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。

2021年4月1日，《B轮补充协议一》各签约方（即王友利、黄伟红、丰立电控与国禹君安、台州创投）共同签订《B轮补充协议三》，约定：自该补充协议签订之日，起《B轮补充协议一》中止；自发行人的上市核准/注册程序终结之日起，《B轮补充协议一》自行恢复效力，且对失效期间国禹君安、台州创投的相关权益具有追溯权，有关期间自动顺延；自证监会同意发行人注册发行或核发IPO批文之日起，《B轮补充协议一》不可撤销地自动终止；并确认，发行人非《B轮补充协议一》签约方，发行人不承担《B轮补充协议一》项下的任何合同义务（包括但不限于回购义务、股份补偿或现金补偿义务），亦不对该等合同义务承担保证责任或连带责任。

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况”补充披露如下：

“ 2021年12月，《B轮增资协议》各签约方（即发行人、B轮届时股东与国禹君安、台州创投）共同签订《B轮补充协议四》，约定：自该补充协议签订之日起，国禹君安、台州创投根据《B轮增资协议》享有的全部特别保护权利及其相应条款不可撤销地彻底终止，该等终止的权利及相应协议条款自始无效，且在任何情形下均不重新生效。

2021年12月，《B轮补充协议一》各签约方（即王友利、黄伟红、丰立电控与国禹君安、台州创投）共同签订《B轮补充协议五》，约定：自该补充协议签订之日起，《B轮补充协议一》不可撤销地彻底终止，该等终止自始无效，且在任何情形下均不重新生效；并确认，发行人非《B轮补充协议一》签约方，发行人自始不承担《B轮补充协议一》项下的任何合同义务（包括但不限于回购义务、股份补偿或现金补偿义务），亦自始不对该等合同义务承担保证责任或连带责任。

2021年12月，《B轮增资协议》各签约方（即发行人、B轮届时股东与国禹君安、台州创投）进一步出具《关于浙江丰立智能科技股份有限公司2017年融资相关对赌事项的声明与确认函》（以下简称“《B轮相关各方确认函》”），分别承诺：就关于发行人或发行人股份的对赌事项及对赌未达成所引发的对赌义务、股东优先权利或特殊权利保护、直接或间接股权转让、直接或间接股权代持、一致行动安排等事项，在发行人首次公开发行并上市的上市核准/注册程序终结前，不与发行人的其他股东及其直接、间接权益所有人/股东达成或签署任何协议、约定或其他利益安排。”

二、说明发行人作为与永诚誉丰、国禹君安及台州创投相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人的原因及合理性，发行人是否存在需要承担的合同义务

（一）发行人作为与永城誉丰相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由，就对赌事项发行人不存在需要承担的合同义务

根据发行人及控股股东、实际控制人的确认及其提供的协议、确认函文本，就A轮增资及其相关的对赌事项，发行人、包括王友利、丰立电控在内的A轮届时股东与永诚誉丰共签署了4份协议以及《关于浙江丰立智能科技股份有限公司2016年融资相关对赌事项的声明与确认函》（以下简称“《A轮相关各方确认函》”）。上述合计4份协议及《A轮相关各方确认函》的主要内容，参见本题“4、相关各方就A轮增资及其相关对赌事项签订的协议”的相关回复内容。

《A轮增资协议》《A轮补充协议一》约定的对赌义务人均不包括发行人，A轮对赌事项及相关对赌协议已终止且自始无效，相关各方与永诚誉丰于《A轮相关各方确认函》中一致确认发行人不属于对赌协议当事人、就对赌事项发行人自始不存在需要承担的任何合同义务。因此，发行人作为与永诚誉丰相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由，发行人就对赌事项不存在需要承担的合同义务。

1、《A轮增资协议》《A轮补充协议一》约定的对赌义务人均不包括发行人 《A轮增资协议》《A轮补充协议一》约定了王友利、丰立电控为对赌义务方的业绩对赌、上市对赌等对赌事项，约定了A轮届时股东为对赌义务方的发行人反稀释事项。《A轮增资协议》《A轮补充协议一》约定的对赌义务人均不包括发行人。

2、A轮对赌事项及相关对赌协议已终止且自始无效

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况”补充披露如下：

“ 2021年12月，就A轮增资相关的对赌事项，发行人、包括王友利、丰立电控在内的A轮届时股东与永诚誉丰共同签订《A轮补充协议三》，约定：自该补充协议签订之日起，永诚誉丰根据《A轮增资协议》和《A轮补充协议一》享有的全部特别保护权利及其相应协议条款不可撤销地彻底终止，该等终止自始无效，且在任何情形下均不重新生效。”

3、A轮相关各方已就发行人不属于对赌协议当事人、发行人就对赌事项不存在需要承担的合同义务作出确认

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议及其解除情况”补充披露如下：

“ 2021年12月，包括永诚誉丰、王友利、丰立电控和发行人在内的《A轮增资协议》《A轮补充协议一》各签署方，共同出具《A轮相关各方确认函》，确认：发行人作为与永诚誉丰相关对赌协议的共同签署人，不属于对赌协议当事人，就对赌事项发行人自始不存在需要承担的任何合同义务，亦自始不对该等对赌未达成所引起的股权回购、现金补偿或股权补偿等任何合同义务承担保证责任或连带责任；并进一步承诺，就关于发行人或发行人股份的对赌事项及对赌未达成所引发的对赌义务、股东优先权利或特殊权利保护、直接或间接股权转让、直接或间接股权代持、一致行动安排等事项，在发行人首次公开发行并上市的上市核准/注册程序终结前，不与发行人的其他股东及其直接、间接权益所有人/股东达成或签署任何协议、约定或其他利益安排。 ”

4、相关各方就A轮增资及其相关对赌事项签订的协议

签订时间	协议名称	签约方	涉及对赌事项的主要内容
2016年6 月	《A轮增资协议》	发行人、包括王友利、丰立电控在内的A轮届时股东与永诚誉丰	（1）约定了王友利、丰立电控为对赌义务方的业绩对赌、上市对赌等对赌事项。（2）约定了A轮届时股东为对赌义务方的发行人反稀释事项。
2019年度 7月	《A轮补充协议一》		（1）永诚誉丰同意暂不要求王友利和丰立电控回购其所持有的丰立智能的股份。（2）对业绩对赌、上市对赌事项进行了调整修订，调整后的对赌事项之对赌义务方仍为王友利和丰立电控。
2021年4 月	《A轮补充协议二》		（1）永诚誉丰根据《A轮增资协议》和《A轮补充协议一》享有的全部特别保护权利及其相应条款应自动中止；自证监会同意发行人注册发行或核发IPO批文之日起，上述中止的条款不可撤销地自动终止。（2）任何触发《A轮增资协议》《A轮补充协议一》项下对赌义务的情形，在发行人上市核准/注册程序终结前，永诚誉丰无权要求任一义务主体履行回购义务、现金补偿或股权补偿等任何合同义务。自证监会同意注册发行或核发IPO批文之日起，永诚誉丰同意不可撤销地永久豁免上述义务主体的该等任一及全部合同义务。（3）确认发行人就《A轮增资协议》《A轮补充协议一》项下业绩对赌、上市对赌事项未达成均不承担回购义务，亦不对该等对赌未达成所引起的回购义务承担保证责任或连带责任。
2021年12 月	《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议三》（以下简称“《A		（1）永诚誉丰根据《A轮增资协议》和《A轮补充协议一》享有的全部特别保护权利及其相应条款不可撤销地彻底终止，该等终止的权利及其相应协议条款自始无效，且在任何情形下均不重新生效。（2）如曾经存在触发《A轮增资协议》《A轮补充协议一》项下对赌义务的情形，因相关对赌条款及协议已终止且自始无效，对赌义务人无需履行任何已触发的回购
	轮补充协议三》”）		义务、现金补偿或股权补偿等任何对赌义务。（3）《A轮增资协议》《A轮补充协议一》项下，发行人不是任何对赌事项的当事人或对赌义务人，就对赌事项未达成自始不存在需要承担的任何合同义务，亦不对对赌未达成所引起的回购义务承担保证责任或连带责任。
2021年12 月	《A轮相关各方确认函》		（1）发行人作为与永诚誉丰相关对赌协议的共同签署人，不属于对赌协议当事人，就对赌事项发行人自始不存在需要承担的任何合同义务，亦自始不对该等对赌未达成所引起的股权回购、现金补偿或股权补偿等任何合同义务承担保证责任或连带责任。（2）发行人控股股东、实际控制人具备履行该等对赌事项未达成所引起之对赌义务的履约能力，并且相关对赌协议已不可撤销地彻底终止且自始无效、在任何情形下均不重新生效，就该等对赌事项控股股东、实际控制人不存在任何需要承担的对赌义务，因此相关对赌协议不会影响发行人的控制权稳定。（3）对赌协议在任何情形下均不重新生效，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，对发行人控制权稳定、股权结构清晰、持续经营及其他投资者权益不会产生任何可能的影响。（4）就永诚誉丰2016年向发行人增资及相关对赌事项，本函各签署方仅签订了以下四份相关协议，且均已向发行人本次发行的中介机构如实提供：i. 于2016年6月27日签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议》 ii. 于2019年签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议》 iii. 于2021年4月1日签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议二》 iv. 于2021年12月签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议三》 （5）截至本函出具之日，本函各签署方与发行人的其他股东及其直接、间接权益所有人/股东之间不存在任何未披露的协议、约定或其他利益安排等，包括但不限于：不存在任何未披露的关于发行人或发行人股份的对赌事项及对赌未达成所引发的对赌义务、股东优先权利或特殊权利保护、直接或间接股权转让、直接或间接股权代持、一致行动安排等事项的协议、约定或其他利益安排。（6）就关于发行人或发行人股份的对赌事项及对赌未达成所引发的对赌义务、股东优先权利或特殊权利保护、直接或间接股权转让、直接或间接股权代持、一致
			行动安排等事项，各签署方分别承诺：在发行人首次公开发行并上市的上市核准/注册程序终结前，不与发行人的其他股东及其直接、间接权益所有人/股东达成或签署任何协议、约定或其他利益安排。

鉴于上述，发行人作为与永诚誉丰相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由，发行人就对赌事项不存在需要承担的合同义务。

（二）发行人不是与国禹君安及台州创投相关对赌协议的共同签署人，不属于对赌协议当事人具有合理理由，就对赌事项发行人不存在需要承担的合同义务

根据发行人及控股股东、实际控制人的确认及其提供的协议、确认函文本，就B轮增资，发行人与包括王友利、丰立电控在内的B轮届时股东、国禹君安、台州创投共签署了3份协议；就B轮增资相关的对赌事项，王友利、黄伟红、丰立电控与国禹君安、台州创投共签署了3份协议以及《关于浙江丰立智能科技股份有限公司2017年融资相关对赌事项的承诺与确认函》（以下简称“《B轮相关各方确认函》”）。上述合计6份协议及《B轮相关各方确认函》的主要内容，参见本题“4、相关各方就B轮增资及其相关对赌事项签订的协议”的相关回复内容。

经核查，发行人不是与国禹君安和台州创投相关对赌协议的共同签署人，B轮对赌事项及相关对赌协议已终止且自始无效，相关各方与国禹君安、台州创投于《B轮相关各方确认函》中一致确认发行人不属于对赌协议当事人，就对赌事项发行人自始不存在需要承担的任何合同义务。因此，发行人不是与国禹君安及台州创投相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由；发行人就对赌事项不存在需要承担的合同义务。

1、发行人不是与国禹君安和台州创投相关对赌协议的共同签署人

B轮对赌事项由王友利、黄伟红、丰立电控与国禹君安、台州创投在《B轮补充协议一》中共同约定，发行人不是《B轮补充协议一》的签署方。因此，发行人不是与国禹君安和台州创投相关对赌协议的共同签署人。

2、B轮对赌事项及相关对赌协议已终止且自始无效

2021年12月，就B轮增资相关的对赌事项，王友利、黄伟红、丰立电控与国禹君安、台州创投共同签订《B轮补充协议五》，约定：自该补充协议签订之日起，《B轮补充协议一》不可撤销地彻底终止，并自始无效，且在任何情形下均不重新生效。

3、B轮相关各方已就发行人不属于对赌协议当事人、发行人就对赌事项不存在需要承担的合同义务作出确认

2021年12月，包括国禹君安、台州创投、王友利、黄伟红、丰立电控和发行人在内的《B轮增资协议》各签署方，共同出具《B轮相关各方确认函》，确认：发行人不是与国禹君安和台州创投相关对赌协议的共同签署人，不属于对赌协议当事人，就对赌事项发行人自始不存在需要承担的任何合同义务，亦自始不对该等对赌未达成所引起的股权回购、现金补偿或股权补偿等任何合同义务承担保证责任或连带责任。

4、相关各方就B轮增资及其相关对赌事项签订的协议该等协议及确认函的具体情况如下：

签订时间	协议名称	签约方	涉及对赌事项的主要内容
2017年9 月	《B轮增资协议》	发行人、包括王友利、黄伟红、丰立电控在内的B轮届时股东与国禹君安、台州创投	包含股东特殊权利保护条款，但未涉及任何对赌事项。
2021年4 月	《B轮补充协议二》		包含股东特殊权利保护条款中止的约定，但未涉及任何对赌事项。
2021年12 月	《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议四》（以下简称“《B轮补充协议四》”）		包含股东特殊权利保护条款彻底终止且自始无效的约定，但未涉及任何对赌事项。
2021年12 月	《B轮相关各方确认函》		（1）发行人不是与国禹君安和台州创投相关对赌协议的共同签署人，不属于对赌协议当事人，就对赌事项发行人自始不存在需要承担的任何合同义务，亦自始不对该等对赌未达成所引起的股权回购、现金补偿或股权补偿等任何合同义务承担保证责任或连带责任。（2）发行人控股股东、实际控制人具备履行该等对赌事项及2016年融资相关对赌事项未达成所引
		i	起之对赌义务的履约能力，并且相关对赌协议已不可撤销地彻底终止且自始无效、在任何情形下均不重新生效，就该等对赌事项控股股东、实际控制人不存在任何需要承担的对赌义务，因此相关对赌协议不会影响发行人的控制权稳定。（3）对赌协议在任何情形下均不重新生效，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，对发行人控制权稳定、股权结构清晰、持续经营及其他投资者权益不会产生任何可能的影响。（4）就国禹君安、台州创投2017年向发行人增资及相关对赌事项，本函各签署方、本函部分签署方仅签订了以下六份相关协议，且均已向发行人本次发行的中介机构如实提供：i. 于2017年9月签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议》 ii. 于2017年9月签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议》 iii. 于2021年4月1日签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议》 iv. 于2021年4月1日签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议三》 v. 于2021年12月签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议四》 vi. 于2021年12月签订的《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议五》 （5）截至本函出具之日，本函各签署方与发行人的其他股东及其直接、间接权益所有人/股东之间不存在任何未披露的协议、约定或其他利益安排等，包括但不限于：不存在任何未披露的关于发行人或发行人股份的对赌事项及对赌未达成所引发的对赌义务、股东优先权利或特殊权利保护、直接或间接股权转让、直接或间接股权代持、一致行动安排等事项的协议、约定或其他利益安排。（6）就关于发行人或发行人股份的对赌事项及对赌未达成所引发的对赌义务、股东优先权利或特殊权利保护、直接或间接股权转让、直接或间接股权代持、一致行动安排等事项，各签署方分别承诺：在发行人首次公开发行并上市的上市核准/注册程序终结前，不与发行人的其他股东及其直接、间接权益所有人/股东达成或签署任何协议、约定或其他利益安排。
2017年9 月	《B轮补充协议一》	王友利、黄伟红、	约定了王友利、黄伟红、丰立电控为对赌义务方的上市对赌、反稀释等对赌事项。
2021年4 月	《B轮补充协议三》	丰立电控与国禹君安、台州创投	（1）约定对赌等事项的《B轮补充协议一》应自动中止；自证监会同意发行人注册发行或核发IPO批文之日起，上述中止的《B轮补充协议一》不可撤销地自动终止。（2）任何触发《B轮补充协议一》项下对赌义务的情形，在发行人上市核准/注册程序终结前，国禹君安、台州创投无权要求任一义务主体履行回购义务、现金补偿、股权补偿义务或承担违约责任等任何合同义务。自证监会同意注册发行或核发IPO批文之日起，国禹君安、台州创投同意不可撤销地永久豁免上述义务主体的该等任一及全部合同义务、违约责任。（3）确认发行人不承担《B轮补充协议一》项下任何合同义务（包括但不限于回购义务、股权补偿或现金补偿义务），亦不对该等合同义务承担保证责任或连带责任。
2021年12 月	《浙江丰立机电有限公司增资协议之补充协议五》（以下简称“《B轮补充协议五》”）		（1）《B轮补充协议一》不可撤销地彻底终止，并自始无效，且在任何情形下均不重新生效。（2）如曾经存在触发《B轮补充协议一》项下对赌义务的情形，因《B轮补充协议一》已终止且自始无效，对赌义务人无需履行任何已触发的回购义务、现金补偿或股权补偿等任何对赌义务。（3）发行人非《B轮补充协议一》签约方，自始不承担《B轮补充协议一》项下的任何合同义务，亦不对该等合同义务承担保证责任或连带责任。

鉴于上述，发行人不是国禹君安和台州创投相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由，发行人就对赌事项不存在需要承担的合同义务。

综上所述，发行人作为与永诚誉丰关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由；发行人不是与国禹君安及台州创投相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由；发行人就对赌事项不存在需要承担的合同义务。

三、说明实际控制人履约能力情况，认为相关对赌协议不会影响控制权稳定理由是否充分

报告期初至今发行人经营状况良好，并已召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合首次公开发行A股股票并上市的条件的议案》，全体股东确认发行人符合在国内证券市场首次公开发行股票并上市的条件，且本次发行上市的申请已于2021年6月30日获得深交所受理。经对赌协议各签署方友好协商，于2021年12月一致同意彻底终止相关对赌协议。

就各方协商一致同意彻底终止相关对赌协议的事项，查阅了相关各方签订的《A轮补充协议三》《B轮补充协议五》以及出具的《A轮相关各方确认函》《B轮相关各方确认函》，核查了发行人提供的与相关各方的电子邮件沟通记录，并对对赌权利人永诚誉丰、国禹君安、台州创投以及发行控股股东、实际控制人进行了访谈。

经核查，对赌协议已不可撤销地彻底终止且自始无效，不会引发控股股东或实际控制人需履行对赌义务的情形；实际控制人具备履行对赌义务的履约能力，不存在因未履行对赌义务而违约的情形；对赌事项相关各方均已确认，相关对赌协议不会影响发行人的控制权稳定。因此，认为相关对赌协议不会影响控制权稳定的理由充分。

（一）对赌协议已不可撤销地彻底终止且自始无效，不会引发控股股东或实际控制人需履行对赌义务的情形

根据《A轮补充协议三》《B轮补充协议五》的约定，并经相关各方出具《A轮相关各方确认函》《B轮相关各方确认函》确认：

1、相关各方与永诚誉丰、国禹君安及台州创投的相关对赌协议均不可撤销地彻底终止，该等终止自始无效，且在任何情形下均不重新生效。

2、如曾经存在触发对赌义务的情形，因对赌协议均已终止且自始无效，对赌义务人无需履行任何已触发的回购义务、现金补偿或股权补偿等任何对赌义务。

因此，对赌协议均已不可撤销地彻底终止且自始无效，不会引发控股股东或实际控制人需履行对赌义务的情形。

（二）实际控制人具备履行对赌义务的履约能力，不存在因未履行对赌义务而违约的情形

1、实际控制人财务状况良好、无失信记录

根据王友利、黄伟红的《个人信用报告》，并经中介机构查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网站，实际控制人王友利、黄伟红资信状况良好、无失信记录。

2、实际控制人拥有具有较为畅通的融资渠道筹措资金

实际控制人拥有一定数额的货币及股票等金融资产，并在台州市及其他地区持有一定数量的房屋住宅等不动产，可以通过上述不动产抵押等方式合法筹措资金用以履行对赌义务。因此，实际控制人具有较为畅通的融资渠道筹措资金。

3、实际控制人不存在因未履行对赌义务而违约的情形

对赌各方签订《A轮补充协议二》《A轮补充协议三》《B轮补充协议三》《B轮补充协议五》，确认：

（1）各方之间就对赌事项不存在任何纠纷或其他未决事项；

（2）如控股股东、实际控制人等对赌义务人曾经存在任何因对赌事项引发对赌义务情形，或者曾经存在任何违反对赌协议约定的情形，因相关对赌协议已终止且自始无效，对赌义务人无需履行任何已触发的对赌义务、因违约产生的合同义务或违约责任。

因此，经对赌各方确认，实际控制人不存在因未履行相关对赌协议项下对赌义务而违约的情形。

（三）对赌事项相关各方均已确认对赌协议不会影响发行人控制权稳定

2021年12月，与永诚誉丰、国禹君安及台州创投相关对赌协议的各签署方，分别出具《A轮相关各方确认函》、《B轮相关各方确认函》，包括对赌事项权利人和义务人在内的相关各方均确认：发行人控股股东丰立电控、实际控制人王友利和黄伟红具备履行相关对赌事项未达成所引起之对赌义务的履约能力，并且相关对赌协议已不可撤销地彻底终止且自始无效、在任何情形下均不重新生效，就该等对赌事项控股股东、实际控制人不存在任何需要承担的对赌义务，因此相关对赌协议不会影响发行人的控制权稳定。

综上所述，对赌协议均已不可撤销地彻底终止且自始无效，且实际控制人具备履行对赌义务的履约能力，认为相关对赌协议不会影响控制权稳定的理由充分。

四、分析恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务,对发行人控制权稳定、股权结构清晰、持续经营及其他投资者权益可能产生的影响

（一）对赌恢复条款已清理

根据《A轮补充协议三》《B轮补充协议五》《A轮相关各方确认函》《B轮相关各方确认函》，对赌恢复条款已清理，对赌协议已不可撤销地彻底终止且自始无效，在任何情形下均不重新生效。

（二）对赌事项相关各方均已确认，对赌协议在任何情形下均不重新生效，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，对发行人控制权稳定、股权结构清晰、持续经营及其他投资者权益不会产生任何可能的影响

2021年12月，与永诚誉丰、国禹君安及台州创投相关对赌协议的各签署方，分别出具《A轮相关各方确认函》、《B轮相关各方确认函》，对赌事项相关各方均确认：对赌协议已不可撤销地彻底终止且自始无效，在任何情形下均不重新生效，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，对发行人控制权稳定、股权结构清晰、持续经营及其他投资者权益不会产生任何可能的影响。

综上所述，对赌恢复条款已清理，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，对发行人控制权稳定、股权结构清晰、持续经营及其他投资者权益不会产生任何可能的影响。

五、分析发行人现阶段对赌协议及恢复条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定

对赌事项的相关各方已签订《A轮补充协议三》、《B轮补充协议五》，约定赌协议不可撤销地彻底终止且自始无效，在任何情形下均不重新生效，具体情况参见本题“二、说明发行人作为与永诚誉丰、国禹君安及台州创投相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人的原因及合理性，发行人是否存在需要承担的合同义务”的相关回复内容。

因此，对赌协议均已清理，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定。

六、中介机构核查情况

针对上述事项，保荐机构、发行人律师实施了以下核查程序

（一）核查程序

1、查阅了发行人补充披露的内容；

2、查阅了《A轮增资协议》《A轮补充协议一》《A轮补充协议二》《A轮补充协议三》《A轮相关各方确认函》《B轮增资协议》《B轮补充协议一》《B轮补充协议二》《B轮补充协议三》《B轮补充协议四》《B轮补充协议五》《B轮相关各方确认函》；

3、查阅了王友利、黄伟红的《个人信用报告》（自主查询版）；

4、通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站查阅了王友利、黄伟红的信用情况、被执行情况及涉诉情况；

5、取得了丰立电控、王友利和黄伟红出具的说明；

6、取得了发行人提供的与相关各方的电子邮件沟通记录，并就增资协议及补充协议、对赌事项终止等访谈了发行人相关股东。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已完整披露国禹君安、台州创投涉及的回购条款等特殊权利条款义务；

2、发行人作为与永诚誉丰关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由；发行人不是与国禹君安及台州创投相关对赌协议的共同签署人，被认定为不属于对赌协议当事人具有合理理由；发行人就对赌事项不存在需要承担的合同义务；

3、对赌协议均已不可撤销地彻底终止且自始无效，且实际控制人具备履行对赌义务的履约能力，认为相关对赌协议不会影响控制权稳定的理由充分；

4、对赌恢复条款已清理，不会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，对发行人控制权稳定、股权结构清晰、持续经营及其他投资者权益不会产生任何可能的影响；

5、对赌协议均已清理，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定。