IPO案例：实控人与投资机构签署数次对赌协议，每次都达不到业绩要求而进行赔偿，申报时保留效力恢复条款

Syfannn

问题2、关于对赌协议

根据申报材料，1）2016年引入外部投资者时，投资者投资的前提为发行人原有自然人股东的股权转让给其指定的合伙或第三方，该次原有自然人股东股权转让的价格与2016年外部投资者入股/增资价格差异较大；2）2016年对赌中，因发行人业绩不达标，被部分投资者要求回购并提起仲裁、将实控人杨刚的股权冻结，后因寻找到新的投资者承接并给予相应的回购款、违约金后，双方达成和解；2019年，部分投资者将部分股权转让给杨刚指定的无关联第三方，并由杨刚以现金或股权形式予以补偿，对赌条款根据2019年9月各方签署的《投资者权利协议》约定终止；3）2019年9月引入的外部投资机构与发行人、杨刚签订对赌条款，发行人仍未达到承诺业绩，杨刚分别于2020年5月及2021年2月对前述投资者进行了股权补偿，同时约定相应股权补偿可视为发行人及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿。

请发行人说明：

（1）外部投资者投资设置前置条件的原因及合理性，原有自然人股东转让股权的价格大幅低于外部投资者入股/增资价格的原因，是否存在特殊利益安排及股权代持，2016年同次股权转让与增资价格存在较大差异的原因及合理性；

（2）前述部分投资者于2019年将部分股权转让给杨刚指定第三方的具体情形，受让方的背景，是否与杨刚存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持；

（3）2016年及2019年签订对赌协议时的承诺业绩测算依据；发行人实际业绩与对赌协议承诺业绩差异较大的原因及合理性，前述股东的背景、入股原因，入股价格能否真实、公允反映发行人当时估值情况，入股价格是否公允；

（4）对赌条款触发后，各投资机构收到股权转让款及杨刚现金、股权补偿总额与对赌条款约定金额是否存在差异，存在差异的原因及合理性，差额部分的豁免原因、具体情形及其依据，2016年对赌条款终止的有效性，2019年对赌条款相应股权补偿可视为发行人及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿的真实性，对赌条款解除情形，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。

请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明依据，并就现行有效的对赌协议是否符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第10问相关要求发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）外部投资者投资设置前置条件的原因及合理性，原有自然人股东转让股权的价格大幅低于外部投资者入股/增资价格的原因，是否存在特殊利益安排及股权代持，2016年同次股权转让与增资价格存在较大差异的原因及合理性

1、外部投资者投资设置前置条件的原因及合理性

2016年6月15日，嘉兴华控、辽路工程与公司、杨刚签署《股权转让及增资协议》，根据该协议约定：作为该次投资先决条件的一部分，各方同意：（1）由杨刚作为普通合伙人及执行事务合伙人发起并设立有限合伙企业；（2）聂军、鲍岳桥、周涛分别将其所持公司300万元、270万元、120万元出资转让给有限合伙企业；（3）周涛将其所持公司150万元出资转让给童新苗。在满足相关先决条件后，投资方嘉兴华控、辽路工程对公司进行投资。

根据外部投资者嘉兴华控、辽路工程及公司实际控制人杨刚说明，将原有自然人股东股权转让作为该次投资先决条件的原因为：

（1）嘉兴华控、辽路工程在对公司进行投资前尽职调查的过程中发现公司存在部分原股东对外投资与公司具有竞争性业务的情形，认为该事项可能对于完善公司治理结构及达到上市审核要求的避免同业竞争及董事、监事、高级管理人员忠实义务等条件造成障碍，因此提议对此事项进行规范；

（2）在该次投资前，聂军、鲍岳桥、周涛等原股东未在公司任职或已离职，对公司未来发展无法起到较大的推动作用，且已存在退出公司的意向；

（3）公司实际控制人杨刚拟通过股权结构的调整加强对公司的控制力，重新打造具有核心凝聚力的经营队伍，受让原股东部分股权有利于提升公司控股权稳定性，以便后续有更多股权空间及灵活性对新的经营团队进行激励；

（4）新股东童新苗已于2015年与公司实际控制人杨刚就其投资入股安排、价格等事项初步协商确定，但因当时其他股东退出意向尚在沟通中，未能确定具体交易安排并未于当年完成相关交易，各方同意通过本次投资实现其相关投资安排。

因此，为保证交易顺利进行并尽快推进公司未来上市的相关筹备工作，各方一致同意待聂军等原股东退出公司持股，公司重新打造一支凝聚力强的核心团队并捋顺公司治理结构后，嘉兴华控、辽路工程再向公司投资。根据嘉兴华控、辽路工程及公司实际控制人杨刚的说明，该等安排为相关方真实意思表示，具有合理性。

2、原有自然人股东转让股权的价格大幅低于外部投资者入股/增资价格的原因，是否存在特殊利益安排及股权代持

（1）原有自然人股东转让股权的价格大幅低于外部投资者入股/增资价格的原因

前述原有自然人股东中，聂军、鲍岳桥本身并未在公司任职，周涛已于2013年离职，存在退出公司持股的意向。参考当时公司经营状况及净利润等财务指标并考虑原有自然人股东的持股成本，各方协商确定了该等股权转让的价格。结合原有自然人股东对于公司经营状况的判断，同时考虑到原有自然人股东入股时间较早、持股成本较低，本次退出可获得一定投资收益，故各方基于前述具体情况约定的转让价格对应的公司估值较低。

嘉兴华控等外部投资者投资时，公司及杨刚与该等外部投资者签署了相关投资协议。根据该等投资协议约定，杨刚向外部投资者承诺公司2016年及2017年两年扣非净利润之和不低于16,000万元，据此约定了相应业绩补偿条款及回购条款，并给予了外部投资者部分特殊股东权利及股东优先权。结合该等业绩承诺，外部投资者参考公司成长性、投资价值及同行业市盈率、估值情况，按照发行人2016年、2017年预计年平均净利润及参考当时同行业公司确定的市盈率倍数，并经各方协商确定了本轮投资增资后的公司估值为18.5亿元。因该等投资的投资价格系基于公司未来两年（即2016年、2017年）预计的经营情况及盈利情况确定，投资市盈率不高于当时同行业公司市盈率平均水平，外部投资者能够享受特殊股东权利及股东优先权，投资协议约定的承诺业绩较高且对赌条款能够保证投资方投资收益，故嘉兴华控等外部投资者协商约定本次投资对应的公司估值较高。

综上所述，原有自然人股东股权转让价格系基于对公司经营状况的判断、持股时间及成本、投资收益等情况协商确定，外部投资者入股/增资价格系基于外部投资者对公司未来经营状况的预测并结合同行业市盈率、公司2016年和2017年承诺业绩及对赌条款、投资者权利条款约定的情况协商确定，原有自然人股东转让股权的价格低于外部投资者入股/增资价格主要系二者的交易背景不同、商业目的不同、业绩承诺及对赌条款保障安排不同所致，具有合理性。

（2）是否存在特殊利益安排及股权代持

经查阅对周涛、聂军、鲍岳桥的访谈记录、与本次股权转让相关的转账凭证、股权转让协议并根据周涛、聂军、鲍岳桥确认，其作为公司股东，了解公司经营情况，与股权受让方的股权转让作价为转让双方平等、自愿协商确定，是双方真实的意思表示，为公平、合理；其对本次股权转让及价款的确认与支付无任何异议，不会因此向受让方提起争议或与受让方发生纠纷。根据海聚科技、童新苗确认，前述股权转让系股权转让双方真实意思表示，不存在股权代持或特殊利益安排，不存在与公司股权权属相关的争议或潜在纠纷。

经查阅相关方填写的调查表、访谈记录、与本次投资相关的转账凭证、投资协议、内部有权机构关于该次投资的决策文件，并根据杨刚及该轮外部投资者嘉兴华控、辽路工程、云集财富、常德念青确认，前述投资所涉之股权转让或增资均为相关方真实意思表示，且均系外部投资者以自有或自筹资金投资，不存在股权代持或特殊利益安排，不存在与公司股权权属相关的争议或潜在纠纷。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）公示信息，截至本回复签署日，不存在与公司股权权属相关的争议或纠纷。

综上，相关各方均已确认，该等股权转让或入股/增资不存在股权代持或特殊利益安排。

3、2016年同次股权转让与增资价格存在较大差异的原因及合理性

2016年，为引入外部投资者，公司、杨刚分别与嘉兴华控及辽路工程、云集财富、常德念青签署了投资协议。因杨刚需筹集资金以收购原有自然人股东部分股权以及置换前期个人非货币资产出资，存在较大资金需求，故该次投资以增加注册资本及杨刚转让股权形式进行。该次投资中，增资价格与股权转让价格存在部分差异，具体情况如下：

序号	投资 形式	转让方	增资方/ 受让方	增资/转让出资额 （万元）	增资/转让价格 （元/注册资本）
1	增资	-	嘉兴华控	137.9306	58.00
2			云集财富	25.8620	58.00
3			常德念青	25.8620	58.00
4	股权 转让	杨刚	嘉兴华控	103.4483	38.67
5			辽路工程	77.5862	38.67
6			云集财富	25.8620	40.02

如上所述，外部投资者系参考公司成长性、投资价值及同行业市盈率、估值情况，结合公司2016年、2017年承诺业绩及对赌条款、投资者权利条款约定的情况，经协商一致确定了本轮投资增资后的公司估值约18.5亿元，并据此确定了相应增资价格。

本次投资中股权转让价格低于增资价格，主要原因系杨刚需通过转让老股筹集资金，用于收购原有自然人股东部分股权以及置换前期个人非货币出资，存在较大资金需求，自有资金难以满足，故与增资价格相比，杨刚就其所持股权之转让价格做出一定让步。此外，因嘉兴华控、辽路工程为本轮投资共同领投方，与杨刚及公司接洽投资事宜时间较早并已进行尽职调查及多轮谈判，对于投资价格的确定具有一定主动性；云集财富系本轮投资跟投方且参与投资时间较晚，因此其受让杨刚股权的价格略高于领投方受让价格，但参与增资价格与其他投资方保持一致。就前述价格存在差异的情况，外部投资者均确认其在投资时知悉前述价格差异安排并对此安排无异议。

综上所述，2016年同次投资中股权转让价格低于增资价格系杨刚基于个人资金需求与外部投资者协商一致的结果，股权转让价格间存在不同系相关外部投资者基于领投方与跟投方地位，存在投资时间及谈判能力差异的结果，具有合理性。

（二）前述部分投资者于2019年将部分股权转让给杨刚指定第三方的具体情形，受让方的背景，是否与杨刚存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持

1、前述部分投资者于2019年将部分股权转让给杨刚指定第三方的具体情形

根据嘉兴华控、辽路工程与公司、杨刚于2016年6月签署的《投资者权利协议》，云集财富与公司、杨刚于2016年8月签署的《增资扩股及股权转让协议》，常德念青与公司、杨刚于2016年8月签署的《增资扩股协议》（以上协议统称“2016投资协议”）约定，如公司存在特定期间业绩未达标准等情形，则投资方有权要求杨刚按照约定价格购买其持有的全部或部分公司股权。鉴于公司2016年及2017年两年实现的扣除非经常性损益后净利润之和未及预期，未能完成2016投资协议中约定的业绩承诺并触发回购条件，嘉兴华控、辽路工程、云集财富于2019年向杨刚提出回购其所持公司全部股权。

鉴于回购总体资金需求较大，而杨刚个人资金实力有限，无法根据嘉兴华控、辽路工程、云集财富要求直接回购其所持公司股权，为充分履行与嘉兴华控、辽路工程、云集财富间的相关对赌条款并回购其所持公司股权，经杨刚与嘉兴华控、辽路工程、云集财富协商一致，各方同意公司引入新投资者中南茂创、天世汇通、共青城商翕、承时科网，作为杨刚指定第三方以公司整体股权14.8亿元的估值水平受让嘉兴华控、辽路工程、云集财富所持公司部分（或全部）股权，再以杨刚向嘉兴华控、辽路工程、云集财富支付现金差额等形式完成本次回购义务，并由嘉兴华控、辽路工程以公司整体股权14.8亿元的估值为基础，分别继续持有公司4%股权及1%股权。

为此，2019年9月，公司等相关方与新投资者中南茂创、天世汇通、共青城商翕、承时科网签署了《投资协议书》，云集财富、杨刚与新投资者共青城商翕签署了《股权转让协议（暨回购协议）》，同意由新投资者受让辽路工程、嘉兴华控、云集财富所持公司部分（或全部）股权，具体如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （元/注册资本）
1	嘉兴华控	承时科网	135.1350	29.60
2		中南茂创	43.2450	29.60
3	辽路工程	中南茂创	58.1050	29.60
4		天世汇通	13.5150	29.60
5	云集财富	共青城商翕	81.0800	29.60

杨刚后续向嘉兴华控、辽路工程、云集财富支付现金差额的情况，详见本回复“问题2”之“一、（四）1、对赌条款触发后，各投资机构收到股权转让款及杨刚现金、股权补偿总额与对赌条款约定金额是否存在差异，存在差异的原因及合理性，差额部分的豁免原因、具体情形及其依据”的相关回复。

2、受让方的背景，是否与杨刚存在关联关系或其他利益安排，是否存在代持

前述股权转让中，股权受让方天世汇通、中南茂创、承时科网及共青城商翕的背景情况如下：

序号	股东 名称	成立时间	注册资本/总财产份额 （万元）	股东背景
1	天世 汇通	2016年2月16日	26,770.49	北京天亿墅成投资管理有限责任公司管理的创业投资基金型私募基金（备案编码：SEU438），主要从事投资业务，投资领域包括大健康、大数据、智能制造、高科技等，与云集财富系同一基金管理人管理的私募基金。
2	中南 茂创	2014年3月14日	20,000.00	中南控股集团有限公司下设投资平台，中南控股集团有限公司系一家从事房地产开发、建设和运营的企业；主要从事投资业务，投资领域包括新一代通讯技术、工业互联网、企业服务与大数据、人工智能与半导体芯片等。
3	承时 科网	2019年7月25日	4,140.00	深圳国承盛景投资管理有限公司管理的股权投资基金型私募基金（备案编码：SJD742），主要从事投资业务，投资领域包括军工等。
4	共青城 商翕	2019年7月25日	3,050.00	各自然人合伙人用于投资谷数科技设立的投资平台，各合伙人为朋友关系，大多具有上市公司或财务工作经验。

如上所述，天世汇通、承时科网系已在中国证券投资基金业协会办理备案手续的私募基金，中南茂创为中南控股集团有限公司下设投资平台，均系专业投资机构；共青城商翕合伙人大多具有上市公司或财务工作经验，对于投资事宜较为了解并具备一定投资能力。根据天世汇通、中南茂创、承时科网、共青城商翕说明，天世汇通系经其基金管理人介绍、共青城商翕合伙人系因朋友介绍了解到公司存在投资机会，中南茂创及承时科网系在进行市场调研时对公司产生投资意向，该等投资者因看好公司发展而向公司投资；为达成本次股权交易，同时为配合杨刚与嘉兴华控、辽路工程、云集财富等原有投资者的相关回购安排，避免对公司未来资本运作产生不利影响，根据各方协商分别受让原有投资者所持公司部分（或全部）股权。

经查阅相关方填写的调查表、访谈记录、与本次投资相关的转账凭证、投资协议、内部有权机构关于该次投资的决策文件，查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）网站公示信息，并根据天世汇通、中南茂创、承时科网、共青城商翕及杨刚确认，上述股权转让为天世汇通、中南茂创、承时科网、共青城商翕的真实意思表示，其投资行为均经内部有权机构独立决策，受让股权对应的转让价款均系以自有或自筹资金支付，该等投资者为独立经营的私募基金或投资平台，与杨刚不存在关联关系或其他利益安排，不存在股权代持情况。

（三）2016年及2019年签订对赌协议时的承诺业绩测算依据；发行人实际业绩与对赌协议承诺业绩差异较大的原因及合理性，前述股东的背景、入股原因，入股价格能否真实、公允反映发行人当时估值情况，入股价格是否公允

1、2016年及2019年签订对赌协议时的承诺业绩测算依据

（1）2016年签订对赌协议时的承诺业绩测算依据

根据2016投资协议约定，公司实际控制人杨刚向投资者嘉兴华控、辽路工程、云集财富、常德念青承诺公司2016年及2017年两年扣非净利润之和不低于16,000万元。

根据发行人实际控制人杨刚及该轮投资者嘉兴华控、辽路工程、云集财富、常德念青说明，该次承诺业绩主要系依据“十三五”规划在国防军工信息化领域的投资预算，同时考虑到公司2015年存储产品入围中央军委发展部发布的《全军计算机及网络设备集中采购目录》，成为4家入围该类项目的供应商之一，并在随后的采购中中标装备发展部集采项目，在技术和市场方面得到客户认可，结合公司所在细分领域的竞争格局及市场规模，预计未来两年公司可实现收入的项目约4亿元，结合同行业毛利率平均水平约60.00%，并考虑公司未来两年的费用预算情况，经各方协商一致确定。

（2）2019年签订对赌协议时的承诺业绩测算依据

根据中南茂创、天世汇通、共青城商翕、承时科网与杨刚、童新苗、嘉兴华控、辽路工程、海聚科技、常德念青于2019年9月签署的《投资者权利协议》及安信投资与杨刚、公司于2019年11月签署的《投资协议书》（以上协议统称“2019投资协议”）约定，杨刚、公司向投资方承诺：①2019年度公司经审计后净利润（不扣除股权激励成本）不低于8,000万元，且扣除股份支付费用后净利润不低于5,000万元；②2020年度公司经审计后净利润不低于12,000万元。

根据发行人实际控制人杨刚及天世汇通、嘉兴华控、安信投资等投资者的说明，2018年，公司光纤通道存储设备II型、光纤通道存储设备III型、NAS存储设备三个项目包进入了中央军委装备发展部公布的《2019年全军计算机及网络设备集中采购目录-国产品牌项目》，成为唯一一家对应三个项目包均有自身产品入围前三的公司，公司产品竞争力进一步得到客户认可；同时，受2016年开始的“军改”影响，部分原有项目建设计划执行存在一定延迟且预计将在“十三五”后两年加速推进，公司预计2019年、2020年业绩将因军工方面的补偿性订单得以提升。结合该等背景及各方对于军工存储系统及数据库市场总体规模的判断，该次业绩承诺系考虑公司所在细分领域的竞争格局及公司预期市场份额的情况，测算其2019年、2020年收入规模合计约5-6亿元，再参考公司及同行业毛利率约60.00%，并考虑公司未来两年的费用预算情况，经各方协商一致确定。

2、发行人实际业绩与对赌协议承诺业绩差异较大的原因及合理性

（1）2016年对赌协议承诺业绩与实际业绩差异较大的原因及合理性

公司作为一家基础软件研发型企业，其特点是前期着重于技术研发及积累，当技术获得市场尤其是潜在大客户认可后，往往有机会迎来业绩快速增长。2015年，公司存储产品入围中央军委发展部发布的《全军计算机及网络设备集中采购目录》，成为4家入围该类项目的供应商之一，并在随后的采购中中标装备发展部集采项目，在技术和市场方面得到客户认可。基于自身发展计划并结合投资方对市场规模的一致判断，公司对2016年、2017年可实现业绩有较为乐观的预期。

2016年，中央军委发布了《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，要求牢牢把握“军委管总、战区主战、军种主建”的原则，以领导管理体制、联合作战指挥体制改革为重点，协调推进规模结构和政策制度改革。在此背景下，公司主要的潜在军方客户于2016年起陆续进行制度改革，部分原有预算项目短时间内没有明确的主管单位，导致对国防信息化建设相关设备的采购进程放缓，进而使得公司2016年和2017年的业绩受到较大影响。此外，公司前期团队构成主要以研发人员为主，对市场拓展、特定行业客户服务、销售订单推进实施等工作缺乏经验，公司未能快速建立有竞争力的销售团队，迅速将公司产品竞争力转化为市场份额，致使公司在当时军方业务受到影响的情况下亦未能进一步拓展其他业务，导致公司2016年和2017年业绩未达预期。

（2）2019年对赌协议承诺业绩与实际业绩差异较大的原因及合理性

2018年，公司光纤通道存储设备II型、光纤通道存储设备III型、NAS存储设备三个项目包进入中央军委装备发展部公布的《2019年全军计算机及网络设备集中采购目录-国产品牌项目》，成为唯一一家对应三个项目包均有自身产品入围前三的公司，公司产品竞争力进一步得到客户认可。同时考虑到前期受到“十三五”规划实施进度及军队改革等因素的影响，相关国防信息化建设预算执行情况较为缓慢，部分原有项目执行存在一定延迟且预计将在“十三五”后两年加速推进，公司预计2019年、2020年业绩将因军工方面的补偿性订单得以提升，因此公司对2019年、2020年业绩预估较为乐观。

但在实际执行过程中，至2019年军队改革仍在持续，导致公司部分项目推进进度不及预期，潜在军方客户的需求并未如公司预期快速释放，直接影响了公司的业绩情况；另外，由于公司前期收入主要来自IDC存储，主要是按照项目制承接业务，项目的延续性具有不确定性，且项目甲方多为军委机关、军兵种、军工集团及科研院所等单位，对项目控制力较强，公司自身对于项目进程的掌控能力较弱，也在一定程度上影响了公司2019年、2020年预期业绩的实现。

综上所述，公司实际业绩与对赌协议承诺业绩差异较大，主要系未能充分预估到军队改革周期、影响程度及国防信息化建设预算执行等客观因素的影响，同时亦受限于公司当时人员结构配置不尽合理、团队建设较为薄弱等内部因素，导致公司在军工市场订单转化率较低的同时未能及时开拓其他市场，因而业绩实现情况未及预期，具有一定合理性。

3、前述股东的背景、入股原因

2016年入股时签订对赌协议及2019年入股时签订对赌协议的外部投资者的背景如下：

序号	股东名称	成立时间	初次入股 时间	注册资本/总财产份额 （万元）	股东背景
1	嘉兴华控	2015年4月21日	2016年9月	180,000.00	霍尔果斯华控创业投资有限公司管理的股权投资基金型私募基金（备案编码：S82832），主要从事投资业务，投资领域包括高科技、信息技术装备、军工等。
2	辽路工程	2006年10月9日		3,000.00	自然人设立的公司，主营业务是工程信息咨询、技术咨询，谷数科技为其一笔财务投资。
3	云集财富	2015年5月14日		12,355.32	北京天亿墅成投资管理有限责任公司管理的股权投资基金型私募基金（备案编码：SCX361），主要从事投资业务，投资领域包括大健康、大数据、智能制造、高科技等，与天世汇通系同一基金管理人管理的私募基金。
4	常德念青	2016年8月24日		1,500.00	各自然人合伙人用于投资谷数科技设立的投资平台，各合伙人为朋友关系，大多具有投资经验。
5	天世汇通	2016年2月16日	2019年10-11月	26,770.49	北京天亿墅成投资管理有限责任公司管理的创业投资基金型私募基金（备案编码：SEU438），主要从事投资业务，投资领域包括大健康、大数据、智能制造、高科技等，与云集财富系同一基金管理人管理的私募基金。
6	中南茂创	2014年3月14日		20,000.00	中南控股集团有限公司下设投资平台，中南控股集团有限公司系一家从事房地产开发、建设和运营的企业；主要从事投资业务，投资领域包括新一代通讯技术、工业互联网、企业服务与大数据、人工智能与半导体芯片等。
7	承时科网	2019年7月25日		4,140.00	深圳国承盛景投资管理有限公司管理的股权投资基金型私募基金（备案编码：SJD742），主要从事投资业务，投资领域包括军工等。
8	共青城商翕	2019年7月25日		3,050.00	各自然人合伙人用于投资谷数科技设立的投资平台，各合伙人为朋友关系，大多具有上市公司或财务工作经验。
9	安信投资	2019年1月14日		250,000.00	安信证券下设另类投资子公司，主要从事投资业务，投资领域包括新材料、医药、高端制造、半导体等。

根据上述外部投资者确认，其均系专业投资机构或为投资公司专门设立的投资平台，与公司及其实际控制人、公司当时的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，外部投资者因了解到公司在行业内的知名度，包括入围《全军计算机及网络设备集中采购目录》、中标集采项目的情况以及公司的核心技术先进性，看好公司所在领域及公司自身业务发展情况而投资。

4、入股价格能否真实、公允反映发行人当时估值情况，入股价格是否公允

（1）2016年外部投资者入股时相关入股价格及公允性情况

2016年入股时各外部投资者的入股价格及公允性情况，详见本回复“问题2”之“一、（一）2、原有自然人股东转让股权的价格大幅低于外部投资者入股/增资价格的原因，是否存在特殊利益安排及股权代持”及“一、（一）3、2016年同次股权转让与增资价格存在较大差异的原因及合理性”的相关回复。

（2）2019年外部投资者入股时相关入股价格及公允性情况

根据2019投资协议约定，杨刚、公司向投资方承诺：（1）2019年度公司经审计后净利润（不扣除股权激励成本）不低于8,000万元，且扣除股份支付费用后净利润不低于5,000万元；（2）2020年度公司经审计后净利润不低于12,000万元，各方据此约定了相应业绩补偿条款及回购条款，并给予了外部投资者部分特殊股东权利及股东优先权。

结合该等业绩承诺，外部投资者参考公司成长性、投资价值及同行业市盈率、估值情况，按照发行人2019年、2020年预计年平均净利润及参考当时同行业公司确定的市盈率倍数，考虑新的外部投资者以受让老股形式进行本次投资的实际情况，并经各方协商确定了本次投资对应的公司估值为14.8亿元。该等投资估值系基于公司未来两年（即2019年、2020年）预计的经营情况及盈利情况确定，投资市盈率参考当时同行业公司市盈率平均水平，外部投资者能够享受特殊股东权利及股东优先权，对赌条款对于投资方投资收益亦提供了一定保证。

该轮融资时，公司及实际控制人杨刚与多名存在投资意向的外部投资者进行了接洽，并征询了公司原有股东的意见。最终参与本次投资的外部投资者及该次投资对应的公司估值系前述选定的外部投资者与公司、实际控制人杨刚共同协商确认，并经包括嘉兴华控、辽路工程、常德念青等外部投资者在内的原有股东一致认可。如上表所示，公司外部投资者均系独立经营的专业投资机构或为投资公司专门设立的投资平台，具有一定投资经验与投资能力。经查阅相关方填写的调查表、访谈记录、与本次投资相关的转账凭证、投资协议、内部有权机构关于该次投资的决策文件，查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）网站公示信息，并根据相关外部投资者及杨刚确认，相关投资行为均经外部投资者内部有权机构独立决策，相应投资款项均系以自有或自筹资金支付，与杨刚不存在关联关系或其他利益安排。

综上所述，外部投资者入股价格系各方根据入股时对于行业及公司发展前景的预测，结合公司业绩承诺及对赌条款、投资者权利约定情况经市场化协商而确定，入股价格能够真实、公允反映发行人当时估值情况，具有公允性。

（四）对赌条款触发后，各投资机构收到股权转让款及杨刚现金、股权补偿总额与对赌条款约定金额是否存在差异，存在差异的原因及合理性，差额部分的豁免原因、具体情形及其依据，2016年对赌条款终止的有效性，2019年对赌条款相应股权补偿可视为发行人及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿的真实性，对赌条款解除情形，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排

1、对赌条款触发后，各投资机构收到股权转让款及杨刚现金、股权补偿总额与对赌条款约定金额是否存在差异，存在差异的原因及合理性，差额部分的豁免原因、具体情形及其依据

（1）2016投资协议中对赌条款的触发及回购金额支付情况

序号	投资方	对赌条款约定	应支付的回购金额	实际支付的回购金额	是否存在差异
1	嘉兴 华控	（1）回购事项：如谷数有限存在特定期间业绩未达标准（2016、2017年合计扣非净利润少于12,000万元）等情形，则投资方有权要求控股股东按照约定价格购买其持有的全部或部分谷数有限股权；（2）回购价格：股权转让提前回购价格=辽路工程/嘉兴华控收购成本*（1+10%*T/365） 增资提前回购价格=嘉兴华控增资成本*（1+10%*T/365） T为增资/股转付款日至回购付款日	T（增资）为自2016年10月12日至2019年9月30日；T（股权转让）为自2016年7月21日至2019年9月30日；回购价格为15,651.51万元	（1）向承时科网、中南茂创转让3.5676%股权，转让总价为5,280.072万元；（2）按照公司14.8亿元为估值继续持有公司4%股权，折算金额为5,920万元；（3）杨刚以现金形式支付6,054.10万元 按上述方式折算	存在[注1]
				取得的现金及股权价值之和为17,254.17万元
2	辽路 工程		T为自2016年6月23日至2019年9月30日；回购价格为3,981.37万元	（1）向天世汇通、中南茂创转让1.4324%股权，转让总价为2,119.972万元；（2）按照公司14.8亿元为估值继续持有公司1%股权，折算金额为1,480万元；（3）杨刚以现金形式支付796.69万元 按上述方式折算取得的现金及股权价值之和为4,396.66万元	存在[注1]
3	云集 财富	（1）回购事项：如谷数有限存在特定期间业绩未达标准（2016、2017年合计扣非净利润少于12,000万元）等情形，则投资方有权要求实际控制人按照约定价格购买其持有的全部或部分谷数有限股权；（2）回购价格：回购价格=人民币2,920万元*（1+10%*T/365），T为自谷数有限收到增资款之日至实际控制人支付回购款之日止	T为自2016年9月13日至2019年9月30日；回购价格为3,809.49万元	（1）向共青城商翕转让1.6216%股权，转让总价为2,400万元；（2）杨刚以现金形式支付1,409.49万元	不存在
4	常德 念青	（1）回购事项：如谷数有限存在特定期间业绩未达标准（2016、2017年合计扣非净利润少于12,000万元）等情形，则投资方有权要求实际控制人按照约定价格购买其持有的全部或部分谷数有限股权；（2）回购价格：回购价格（单位注册资本）=单位注册资本认购成本*（1+10%*T/365），T为自谷数有限收到增资款之日至实际控制人支付回购款之日止	T为自2016年9月18日至2019年9月30日；回购价格为1,954.93万元	按照公司14.8亿元为估值，杨刚将所持公司0.5101%股权以1元价格转让给常德念青	不存在[注2]

注1：因嘉兴华控、辽路工程及杨刚未就股权回购事宜达成一致，2019年4月，嘉兴华控和辽路工程就该等股权回购争议向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会于2019年6月10日受理该仲裁申请，案件名称为“DS20190789号股权回购争议案”。2019年9月，各方经商议后就前述股权回购争议达成和解并签署《和解协议》，一致同意：（1）杨刚向嘉兴华控及辽路工程支付的和解金金额包括根据原投资协议计算的回购价款、各方协商一致的违约金，以及律师费、仲裁费、保全费、保险费的总额；（2）就该等和解金总额而言，以新投资者支付股权转让款收购嘉兴华控持有的公司合计3.5676%股权、辽路工程持有的公司合计1.4324%股权，以及杨刚直接向嘉兴华控和辽路工程支付差额款的方式，实现嘉兴华控和辽路工程获得部分和解金，并由嘉兴华控和辽路工程以公司14.8亿元的估值为基础，分别继续持有公司4%股权及1%股权。嘉兴华控、辽路工程按上述方式折算取得的和解金分别为17,254.17万元、4,396.66万元，与根据原对赌协议计算的回购价格差额分别为1,602.66万元、415.29万元，原因系各方约定的和解金额除根据原投资协议计算的回购价款外，还包括了违约金、律师费、仲裁费、保全费、保险费等其他金额。

注2：常德念青将应取得的现金回购价款总计1,954.93万元按照公司新一轮融资估值14.8亿元向公司投资，应持有股权比例为1.3209%。鉴于常德念青原持有公司0.8108%股权，杨刚向其补偿股权差额即0.5101%股权。该等安排虽与原回购条款约定的现金回购方式不同，但其所持股权按照公司当时估值折算的金额与原回购条款约定的回购金额一致。

综上可见，2016投资协议约定的对赌条款触发后，嘉兴华控、辽路工程收到股权转让款、杨刚现金补偿总额及剩余股权根据当时公司估值折算金额之总和与对赌条款约定金额存在部分差异，差额分别为1,602.66万元及415.29万元，主要系各方约定的和解金额除根据原投资协议计算的回购价款外，还包括了违约金、律师费、仲裁费、保全费、保险费等其他金额，前述金额存在差异的情况具有合理性，不涉及投资方豁免杨刚支付补偿款的情形。

（2）2019投资协议中对赌条款的触发及补偿情况

序号	投资方	对赌条款约定	应补偿股数[注]	实际补偿股数	是否存在差异
1	天世 汇通	（1）现金/股权补偿：如果公司2019年度、2020年度任一年实现的审计后税后净利润未达到承诺净利润，则任何一方投资者有权要求实际控制人以现金或股权形式向该投资者支付补偿；（2）补偿价格：现金补偿金额=（该	投资者投资额为8,105.552万元；原持有股权比例为5.4767%；应补偿股数为115.0110万股（对应股权补偿比例1.2779%）	115.0110万股	不存在
2	嘉兴 华控		投资者投资额为5,920万元；原持有股权比例为4.00%；应补偿股数为83.9970万股（对应股权补偿比例	83.9970万股	不存在
		年度承诺净利润－该年度已实现净利润）÷该年度承诺净利润×投资者投资额；股权补偿比例=（投资者投资额/新的估值）-投资者持有的股权比例；新的估值=（该年度已实现净利润/该年度承诺净利润）*14.8亿；（3）投资者同意，新的估值不低于12亿元。即便按照上述公式计算出新的估值低于12亿元，新的估值用以计算股权补偿时，仍旧按照12亿元计算。	0.9333%）
3	安信 投资		投资者投资额为5,000万元；原持有股权比例为3.3783%；应补偿股数为70.9560万股（对应股权补偿比例0.7884%）	70.9560万股	不存在
4	承时 科网		投资者投资额为4,000万元；原持有股权比例为2.7027%；应补偿股数为56.7540万股（对应股权补偿比例0.6306%）	56.7540万股	不存在
5	中南 茂创		投资者投资额为3,000万元；原持有股权比例为2.0270%；应补偿股数为42.5700万股（对应股权补偿比例0.4730%）	42.5700万股	不存在
6	共青城商翕		投资者投资额为3,000万元；原持有股权比例为2.0270%；应补偿股数为42.5700万股（对应股权补偿比例0.4730%）	42.5700万股	不存在
7	辽路 工程		投资者投资额为1,480万元；原持有股权比例为1.00%；应补偿股数为20.9970万股（对应股权补偿比例0.2333%）	20.9970万股	不存在
8	常德 念青		投资者投资额为1,954.93万元；原持有股权比例为1.3209%；应补偿股数为27.7380万股（对应股权补偿比例0.3082%）	27.7380万股	不存在

注：上述各投资方最终均要求杨刚进行股权补偿，因此以股权补偿比例之公式计算应补偿股数。因根据2019投资协议约定的公式计算出的公司新的估值低于12亿元，因此以12亿元为公司新的估值计算相关股权补偿比例及应补偿股数。

由上表可见，2019投资协议约定的对赌条款触发后，上述各投资机构收到杨刚股权补偿总额与对赌条款约定金额不存在差异。

2、2016年对赌条款终止的有效性

根据中南茂创、天世汇通、共青城商翕、承时科网与杨刚、童新苗、嘉兴华控、辽路工程、海聚科技、常德念青于2019年9月签署的《投资者权利协议》约定，“现有股东及公司同意，自本协议生效之日起，任何之前公司与股东或股东之间达成的任何有关公司特殊股东权利的协议，均应立即终止并由本协议取代，仍有效的条款如与本协议约定不一致的，则以本协议的约定为准。”

根据嘉兴华控、辽路工程、常德念青确认，其认可自该《投资者权利协议》生效之日起，2016投资协议相关对赌条款及关于股东特殊权利的约定即告终止且不可恢复，各方应执行2019年《投资者权利协议》的相关约定；该等约定及理解为其真实意思表示，不存在其他特殊利益安排。

因此，2016投资协议相应对赌条款终止为相关方的真实意思表示，对赌条款终止安排真实、有效。

3、2019年对赌条款相应股权补偿可视为发行人及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿的真实性

天世汇通、嘉兴华控、安信投资、承时科网、中南茂创、共青城商翕、常德念青、辽路工程分别与杨刚、谷数科技于2020年5月15日签署《股权转让协议》，杨刚与常德念青、天世汇通于2021年2月19日分别签署了《股份转让协议》及《补充协议》，约定杨刚对天世汇通、嘉兴华控、安信投资、承时科网、中南茂创、共青城商翕、辽路工程、常德念青进行股权补偿。同时，就2019投资协议中存在的业绩承诺补偿之终止安排进行了相关约定，即：相应股权补偿可视为公司及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿，投资方不会向公司或杨刚请求履行业绩对赌承诺或要求调整目标公司估值，不会就此提出任何异议、诉求或要求任何补偿。2020年12月及2021年2月，杨刚已按照相关协议及补充协议约定，向各投资方进行股权补偿，相关协议中关于业绩承诺补偿的约定已履行完毕。

根据天世汇通、嘉兴华控、安信投资、承时科网、中南茂创、共青城商翕、常德念青、辽路工程确认：（1）其认可该等协议中关于相应股权补偿视为谷数科技及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿的约定为真实，其取得杨刚于2020年12月（或2021年2月）补偿的股权后，2019投资协议中关于业绩承诺补偿的相关条款应视为履行完毕且已终止；（2）其于2020年12月（或2021年2月）取得股权补偿后未曾向或不会向谷数科技或杨刚请求履行业绩对赌承诺或要求调整谷数科技估值，不会就此提出任何异议、诉求或要求任何补偿；（3）该等约定及理解为其真实意思表示，不存在其他特殊利益安排。

因此，2019投资协议相应对赌条款股权补偿可视为发行人及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿的约定为各相关方真实意思表示，具有真实性。

4、对赌条款解除情形，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排

公司实际控制人杨刚于2020年5月15日与天世汇通、嘉兴华控、安信投资、承时科网、中南茂创、共青城商翕、辽路工程分别签署了《股权转让协议》，于2021年2月19日与常德念青签署了《股份转让协议》，就前述相关投资协议中存在的对赌条款之解除安排进行了相关约定：

（1）自公司向证券交易所（或中国证券监督管理委员会）递交首发上市申请之前一日起，公司不再承担投资协议项下责任且不再作为投资协议一方；（2）自公司向证券交易所（或中国证券监督管理委员会）递交首发上市申请之日（“申请日”）起，投资协议中任何与上市条件或相关法律法规、政策要求不相符合的条款（包括但不限于回购、股东优先权利等安排）整体自动失效。如发行人后续主动撤回首发上市申请、首发上市申请被否决或因任何原因未能最终完成首发上市，则自该等事项发生之日起根据本条约定于申请日失效的投资协议相关条款恢复效力。

鉴于公司已于2021年6月6日向上交所递交首发上市申请，投资方天世汇通、嘉兴华控、启元开泰1、承时科网、中南茂创、共青城商翕、辽路工程、常德念青确认：（1）自申请日前一日起，公司即已不再承担2019投资协议项下责任且不再作为2019投资协议一方，该等约定及安排为不可恢复；（2）自申请日

2020年12月29日，安信投资、启元开泰与公司、杨刚签署《关于谷数科技4.1667%的股份之股份转让1协议》，约定自股份转让交割日起，视同启元开泰为安信投资与公司等相关方签署的原投资协议中的一方当事人或承诺对象，启元开泰享有该等投资协议规定的原安信投资享有的权利并承担相应股东义务。

起，2019投资协议中任何与上市条件或相关法律法规、政策要求不相符合的条款（包括但不限于回购、股东优先权利等安排）已整体自动失效；（3）如公司后续主动撤回首发上市申请、首发上市申请被否决或因任何原因未能最终完成首发上市，则自该等事项发生之日起（2）中所述于申请日失效的2019投资协议相关条款恢复效力；（4）该等约定及理解为投资方真实意思表示，不存在其他特殊利益安排。

根据前述约定，自公司向上交所递交本次发行上市的申请之日起，前述对赌条款已失效。经各相关投资方确认，前述对赌条款解除安排为投资方真实、完整的意思表示，投资方与公司及公司实际控制人、其他股东间不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。

二、保荐人、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人原股东聂军、鲍岳桥、周涛与海聚科技、童新苗签署的《股权转让协议》，核查相关股权转让的价款支付凭证；

2、查阅原股东就其退股事项出具的书面确认及相关访谈记录；

3、取得发行人2015-2017年度经营相关的财务数据并访谈发行人实际控制人以了解发行人当时经营状况；

4、查阅发行人工商档案及股东名册，查阅嘉兴华控等外部投资者于2016年入股时签署的《股权转让及增资协议》《投资者权利协议》《增资扩股协议》《增资扩股及股权转让协议》等文件，查阅天世汇通等外部投资者于2019年入股时签署的《投资者权利协议》《投资协议书》《股权转让协议（暨回购协议）》《股权转让协议》等文件；

5、查阅相关外部投资者投资时的增资/股权转让价款支付凭证、内部有权机构的决策文件；

6、查阅外部投资者出具的股东调查表、其委派董事或监事出具的关联关系调查表、其向发行人或杨刚发出的回购请求等相关文件；

7、查阅嘉兴华控、辽路工程向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的相关文件及相关方签署的《和解协议》及其补充协议；

8、获取并核查杨刚向外部投资者支付现金补偿的相关银行转账凭证，查阅杨刚向外部投资者股权补偿的相关股权转让协议；

9、查阅杨刚与外部投资者签署的《股权转让协议》等文件中关于对赌终止安排的相关条款；

10、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）公示信息公示信息，确认外部投资者与发行人、杨刚是否存在关联关系，是否存在与发行人股权权属相关的争议情况；

11、获取发行人实际控制人杨刚出具的书面说明，并对其进行访谈确认，对相关外部投资者进行访谈，了解其背景、投资原因、估值情况、对赌条款执行及终止安排等相关信息；

12、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》关于对赌协议的相关规定，并与发行人对赌协议的解除安排进行比对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、嘉兴华控、辽路工程将原有自然人股东转让股权作为其投资先决条件系为保证交易顺利进行并尽快推进发行人上市筹备工作，具有合理性；原有自然人股东转让股权价格与外部投资者入股/增资价格存在差异，主要系二者的交易背景不同、商业目的不同、对公司基本面判断不同、业绩承诺及对赌条款保障安排不同所致，具有一定合理性，不存在特殊利益安排或股权代持；2016年同次股权转让与增资价格存在差异，主要系杨刚基于个人资金需求与外部投资者协商一致及相关外部投资者基于领投方与跟投方地位存在投资时间及谈判能力差异的结果，具有合理性；

2、为配合嘉兴华控、辽路工程及云集财富与杨刚的股权回购安排，嘉兴华控、辽路工程及云集财富于2019年将部分股权转让给杨刚指定第三方天世汇通、中南茂创、承时科网及共青城商翕以获得部分股权回购价款，该等第三方与杨刚不存在关联关系、代持或其他利益安排；

3、2016年及2019年签订对赌协议时的承诺业绩系根据对军工存储系统及数据库市场总体规模的判断，考虑“十三五”规划在国防军工信息化领域的投资预算、发行人的竞争优势、所在细分领域的竞争格局及发行人所占市场份额的情况，再参考发行人及同行业毛利率及发行人费用预算情况，经各方协商一致确定；发行人实际业绩与对赌协议承诺业绩差异较大主要系未能充分预估到军队改革及国防信息化建设预算执行等客观因素的影响，同时亦受限于发行人当时人员结构配置不尽合理、团队建设较为薄弱等内部因素，导致公司在军工市场订单转化率较低的同时未能及时开拓其他市场，因而业绩实现情况未及预期，具有一定合理性；外部投资者系因看好公司发展前景而投资，入股价格能够真实、公允反映发行人当时估值情况，具有公允性；

4、除本回复已披露的2016投资协议约定的对赌条款触发后嘉兴华控、辽路工程收到股权转让款、现金补偿总额及剩余股份价值与对赌条款约定金额存在部分差异外，各投资机构在对赌条款触发后收到股权转让款及杨刚现金、股权补偿总额与对赌条款约定金额不存在差异；2016年对赌条款终止为真实、有效；2019年对赌条款相应股权补偿可视为发行人及杨刚已履行对于投资方的业绩承诺补偿的约定为真实；截至本回复签署日，前述对赌条款已失效，该等对赌条款解除情形为投资方真实意思表示，不存在纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。

三、现行有效的对赌协议是否符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第10问相关要求

根据《科创板股票发行上市审核问答（二）》第10问相关要求，“PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

发行人控股股东及实际控制人杨刚于2020年5月15日与天世汇通、嘉兴华控、安信投资、承时科网、中南茂创、共青城商翕、辽路工程分别签署了《股权转让协议》，于2021年2月19日与常德念青签署了《股份转让协议》，就前述相关投资协议中存在的对赌条款之解除安排进行了相关约定：

1、自发行人向证券交易所（或中国证券监督管理委员会）递交首发上市申请之前一日起，发行人不再承担投资协议项下责任且不再作为投资协议一方；2、自发行人向证券交易所（或中国证券监督管理委员会）递交首发上市申请之日（“申请日”）起，投资协议中任何与上市条件或相关法律法规、政策要求不相符合的条款（包括但不限于回购、股东优先权利等安排）整体自动失效。如发行人后续主动撤回首发上市申请、首发上市申请被否决或因任何原因未能最终完成首发上市，则自该等事项发生之日根据本条约定于申请日失效的投资协议相关条款恢复效力。

根据前述约定，鉴于发行人已于2021年6月6日向上交所递交首发上市申请，截至本回复签署日，发行人不存在现行有效的对赌条款。

此外，投资方天世汇通、嘉兴华控、启元开泰、承时科网、中南茂创、共青城商翕、辽路工程、常德念青确认：（1）自申请日前一日起，谷数科技即已不再承担2019对赌协议项下责任且不再作为2019对赌协议一方，该等约定及安排为不可恢复；（2）自申请日起，2019对赌协议中任何与上市条件或相关法律法规、政策要求不相符合的条款（包括但不限于回购、股东优先权利等安排）已整体自动失效；（3）如谷数科技后续主动撤回首发上市申请、首发上市申请被否决或因任何原因未能最终完成首发上市，则自该等事项发生之日起（2）中所述于申请日失效的2019投资协议相关条款恢复效力；（4）该等约定及理解为投资方真实意思表示，不存在其他特殊利益安排。

根据前述股份转让协议与对赌条款解除相关的约定并经相关投资方确认：（1）自谷数科技向上交所递交首发上市申请之前一日起，发行人在对赌协议项下义务即已彻底终止且不可恢复，发行人未承担对赌义务、未作为对赌协议当事人；（2）发行人控股股东、实际控制人在上市审核期间及发行人上市后不存在回购义务；即便发行人未能成功上市且投资方要求回购，则实际控制人杨刚在谷数科技的持股比例可能进一步增加，对赌条款的履行亦不会导致公司控制权变化；（3）回购条款系以发行人未能完成首发上市为回购条件，未与发行人市值挂钩；（4）投资人股东在上市审核期间及上市后均不享有相关优先权，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

综上所述，保荐机构及发行人律师认为，截至本回复签署日，该等对赌条款的解除安排符合《科创板股票发行上市审核问答（二）》相关监管要求，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。