IPO案例：对赌解除的会计处理是否符合相关的规定？

Syfannn

9.关于对赌解除的会计处理

根据首轮问询回复：补充协议解除前，发行人无法控制 IPO 完成时间，存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。补充协议生效后，赎回权条款自发行人股东大会审议通过 IPO 的议案之日起不附带条件的予以终止。

请发行人说明：相关会计处理是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类 1 号》的规定。

回复：

发行人说明

公司与投资人股东签订的《大连优迅科技股份有限公司关于解除投资协议有关条款的补充协议》（“补充协议”）约定，赎回权条款及其他投资人股东特别保护条款自公司股东大会审议通过首次公开发行股票并上市的议案之日起解除。

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕7号）规定，企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。

《监管规则适用指引—会计类1号》规定，对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权„„该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务„„从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

补充协议签订生效前，赎回权条款触发的条件为“截至2024年3月31日公司仍未完成IPO或者以其他方式实现投资人股东持有股份流通”，由于公司无法控制IPO完成时间，存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。补充协议签订生效使上述赎回权条款附加了解除条件，即“公司股东大会审议通过公司IPO的议案”。

根据公司章程的规定，审议公司IPO事项应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行前，公司实际控制人合计控制公司70.57%的表决权，能够促使公司股东大会审议通过公司IPO的议案。因此，补充协议签订生效后，公司实际控制人能够通过召集公司股东大会并审议通过公司IPO议案的方式使补充协议约定的赎回权解除条件成就，不附带恢复条件的终止赎回权条款，使公司不再存在不可避免交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务。

基于上述，自2020年12月18日补充协议签订生效之日起，公司不再存在因上述赎回权条款导致的不可避免交付现金或其他金融资产给其他方或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

公司2021年第一次临时股东大会审议通过了公司IPO的议案，公司全体股东对相关议案投赞成票，不存在股东反对公司IPO议案或主张股东大会决议无效的情况，相关股东大会决议合法有效，上述赎回权条款及其他投资人股东特别保护条款均已不附带恢复条件的予以终止。

公司全体股东已于公司财务报告审计截止日即2021年9月30日前出具确认函，确认投资协议中的业绩承诺及股东特别保护条款已经不可撤销地解除并终止，且原业绩承诺及股东特别保护条款项下的全部权利、义务安排自始无效。

综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引—会计类1号》的规定。