问题及答案解析：IPO对赌条款解除的会计处理探讨

Syfannn

问题：IPO对赌条款解除的会计处理探讨？

视野网友：

按照监管指引，我理解如果发行人自身存在回购义务，则需要作为金融负债处理，并且按照约定的利息计提财务费用，直至对赌协议解除时点。

但若发行人与投资人签署了“自始无效”的补充协议，是否可以一直不作为金融负债处理也不计提利息呢？

视野版主chenyiwei:

不可以这样理解。虽然实务中确实有这样处理的，但严格来说并不符合企业会计准则规定。

我们在《计学精要2021》中表述了我们对此问题的技术观点：

在目前的某些实务案例中，发行人最初在引入外部投资人时签订了要求发行人在特定条件下履行回购义务的对赌条款，后续在IPO申报过程中，根据证券监管要求将对赌条款予以废止，并声明对赌条款“自始无效”。

对此需要注意：能否以废止对赌条款的补充协议中约定对赌条款“自始无效”就对前期财务报表进行追溯调整，视同对赌条款自始不存在，始终将接受的投资款确认为发行人的权益工具？

对此我们认为：除非对赌条款在最初订立时就违反当时有效的法律法规中的强制性、禁止性规定（因而自始不具有法律效力），否则，发行人在对赌条款订立时，依据该条款确认一项与回购自身权益工具的合同义务相关的金融负债，是符合企业会计准则规定的，并不构成一项前期差错。对赌义务的后续解除是在此后新出现的，并且在最初订立对赌条款时无法合理预见到的新的情况，因而应将对赌条款的解除作为一项新发生的交易进行会计处理，即在对赌条款解除之前的各年度或期间仍需确认金融负债，在解除协议生效日才能将其转为权益。如果解除协议的生效是在申报期内，则在IPO申报财务报表中需体现出“从负债到权益”的转换过程。

链接：

监管规则适用指引——会计类第1号--附回售条款的股权投资

对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。基于投资方对被投资方的持股比例和影响程度不同，区分为以下两种情形：

情形1：投资方持有被投资方股权比例为3%，对被投资方没有重大影响；

情形2：投资方持有被投资方股权比例为30%，对被投资方有重大影响。

现就上述两种情形下被投资方和投资方的会计处理意见如下：

情形1：

从被投资方角度看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

从投资方角度看，投资方对被投资方没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

情形2：

被投资方的会计处理同情形1。

从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以及回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，相关会计处理同情形1。如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资，回售权应视为一项嵌入衍生工具，并进行分拆处理。对投资方而言，持有上述附回售条款的股权投资期间所获得的股利，应按该股权投资的分类，适用具体会计准则规定进行处理。