对赌协议反馈太麻烦，索性不可恢复地解除、自始无效

Syfannn

3. 关于对赌协议

申请文件及首轮问询回复显示，若涉及赎回条款，将由三位实际控制人各自持股比例占实际控制人合计持股比例履行股份回购义务。若指定第三方，应由三名实际控制人一致同意指定。发行人未按照首轮问询函问题4的要求说明实际控制人是否具备赎回能力。

请发行人结合相关协议的具体条款，说明“指定第三方不包括发行人及其子公司”的依据，发行人是否承担回购、担保等责任，并结合实际控制人及第三方资产、资金状况说明是否相关方具备赎回能力、如触发回购义务是否可能影响发行人控制权稳定性。

请发行人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、结合相关协议的具体条款，说明“指定第三方不包括发行人及其子公司”的依据，发行人是否承担回购、担保等责任。

2022年4月，杨少伟等14人、广州睿信分别与实际控制人石建伟、刘辉和周亮就《股份回购之协议书》签订解除协议，约定自解除协议签订之日起《股份回购之协议书》不可恢复地解除、自始无效，杨少伟等14人、广州睿信和熵能新材及其子公司、熵能新材其他股东之间不存在任何对赌协议、特殊安排、其他特殊权利的约定。

基于以上，发行人及发行人律师认为，实际控制人此前与发行人其他股东签订的对赌协议已彻底解除，发行人及其子公司不承担回购、担保等责任。

二、结合实际控制人及第三方资产、资金状况说明是否相关方具备赎回能力、如触发回购义务是否可能影响发行人控制权稳定性。

如本题回复之“一、结合相关协议的具体条款，说明‘指定第三方不包括发行人及其子公司’的依据，发行人是否承担回购、担保等责任”所述，对赌协议已彻底解除，实际控制人不再需要承担任何回购义务和补偿义务，不会影响发行人控制权稳定性。

基于以上，发行人及发行人律师认为，实际控制人不再需要承担任何回购义务和补偿义务，不会影响发行人控制权稳定性。

三、请发行人、发行人律师发表明确意见。

（一）核查程序

发行人、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、核查杨少伟等14人、广州睿信分别与实际控制人签署的《股份回购之协议书》及其解除协议；

2、核查其他重要文件。

（二）核查结论

经核查，发行人、发行人律师认为：

1、对赌协议已不可恢复地解除、自始无效，发行人不承担回购、担保等责任。

2、实际控制人不再需要承担任何回购义务和补偿义务，不会影响发行人控制权稳定性。