IPO案例：销售循环的主要内控节点实际执行情况，终端客户回函及其差异

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根据申报文件和公开信息，

1）发行人营业收入全部为经销收入，但发行人又披露其向客户提供高度定制化和高性价比的产品。

2）报告期各期前五大经销商客户存在注册资本或实缴资本未超过 100 万元、参保人数较少等情形，持有深圳市长大合众电子科技有限公司 5.6%股权的自然人股东张鹏与发行人董事同名，深圳睿芯联合科技有限公司和优联科电子（深圳）有限公司的实际控制人认定与自然人股东情况不一致。

3）前五大经销客户的终端客户亦存在注册资本或实缴资本未超过 100 万元，参保人数较低等情形。

4）保荐机构和申报会计师采用抽样、访谈、直接客户和终端客户函证等方式进行了核查。

请发行人说明：

（1）报告期各期前十大经销商客户的基本情况、销售金额、销售内容、报告期内收入变动的原因，发行人对该等客户的销售金额与客户经营规模是否匹配，是否存在主要或专门经销发行人产品的情形，部分经销商注册资本或实缴资本较小、参保人员较少的原因；

（2）发行人对前十大经销客户销售的终端客户情况，部分终端客户注册资本或实缴资本较小、参保人员较少的原因，发行人与前十大经销客户及其终端客户的合作建立、产品认证情况和合作的可持续性；

（3）报告期各期发行人对前十大经销客户销售商品的期末库存情况；

（4）深圳市长大合众电子科技有限公司的自然人股东张鹏与发行人董事是否为同一人，深圳睿芯联合科技有限公司和优联科电子（深圳）有限公司的实际控制人认定与自然人股东情况不一致的原因，发行人关联方与前十大经销商客户之间是否存在关联关系、交易或其他利益安排。


请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：

（1）报告期内发行人销售循环的主要内部控制节点、单据保存及实际执行情况，细节测试的方法、比例、内容和结论；

（2）经销和终端客户访谈的选取标准、访谈方式、人员安排、访谈时间和地点等；

（3）终端客户函证的选取标准、函证内容、回函及其差异情况，主要未回函终端客户的情况及其履行的替代程序，是否存在异常。

保荐机构和申报会计师说明

1、报告期内发行人销售循环的主要内部控制节点、单据保存及实际执行情况，细节测试的方法、比例、内容和结论

（1）报告期内，发行人销售循环的主要内部控制节点、单据保存及实际执行情况如下：


基于发行人上述销售循环的关键控制节点及控制措施，申报会计师抽取相关样本，对发行人销售业务循环的关键控制情况进行了控制测试，通过对框架协议、销售订单、报价审批单、送货单、销售发票、对账邮件和银行收款回单等重要单据的签订、审批、保管等情况的检查，以确认发行人相关控制措施是否得到有效执行。相关测试的样本规模根据控制风险和控制运行频率综合确定。报告期内，上述控制测试的测试样本数量抽取情况如下：


经对抽取的样本进行核查，申报会计师认为，发行人的销售循环相关内部控制得到了有效执行。

保荐机构对发行人的销售循环实施了穿行测试，2019 年至 2021 年每年选择前 20 单笔金额最大的销售收入作为样本。经核查，保荐机构认为，发行人的销售循环相关内部控制得到了有效执行。

（2）销售收入细节测试的方法、比例、内容和结论
发行人的销售收入主要来源于锂电池快充放管理芯片、动态功率调节芯片及快充协议芯片。报告期内，发行人的收入呈现客户相对集中，但销售订单多，交易金额小的特征。为落实报告期内销售收入的确认情况，保荐机构和申报会计师在对销售与收款循环进行内部控制测试且结论为有效的基础上，实施了包括函证、客户走访、凭证抽查等细节测试程序，具体如下：

①函证程序保荐机构和申报会计师对经销商客户实施了函证程序，确认当期销售收入及期末应收账款金额，样本选择标准为报告期各期收入最大的前 10 名客户及报告期内新增或收入增幅较大的客户，具体函证情况如下：


经函证程序核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人的销售收入真实、准确、完整。

②经销商客户走访程序保荐机构和申报会计师对包括报告期各期前十大经销商的主要经销商进行了走访，确认主要经销商的工商信息，包括成立时间、注册资本、股权结构、主要人员、司法风险等信息，核实其与发行人的交易情况，并对其库存情况进行现场查看，取得主要经销商发行人产品库存变动表和销售流向表，确认经销商终端销售的实现情况，确认其与发行人不存在关联关系，取得其签署的无关联关系声明，具体走访程序如下：


经走访程序核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内发行人的销售收入真实、准确、完整；发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与主要经销商之间不存在关联关系，不存在其他利益安排；经销商期末库存数量占比较低，不存在经销商期末突击进货、大额积压发行人产品的情形。

③收入凭证检查程序

针对凭证抽查细节测试，考虑发行人订单频繁且单笔订单金额较小的特征，申报会计师抽取的销售订单样本根据重要性原则，并结合抽样方法进行确认，即首先以各年度组成收入的销售订单作为样本总量，对金额超过重要性水平的销售订单全部纳入抽取样本，其次剔除金额低于微小错报值的销售订单后依据剩余样本销售订单总额占重要性水平比重确认确认抽取对应的最低样本量，若根据最低样本量检查存在差错的，将进一步扩大抽查的样本量，随机确认的样本量采用货币单元抽样方法，并借助于计算机辅助工具在剩余项目当中进行随机抽取。申报会计师对所抽取到的样本检查与收入确认相关的销售订单、送货单、发票和银行回单，核查收入的真实性、准确性和完整性。

其中，送货单的生成过程为销售订单经审批通过后，由销售助理下物流订单，将物流单号录入系统后点击生成送货单；对于自提订单，则在送货方式处标注自提字样，然后生成送货单。送货单一式三联，其中仓库留底一联，其余两联随货物寄给客户，客户签收后回寄一联给发行人。送货单包含客户名称、送货方式、送货地址、送货日期、订单号、产品型号、数量、收货单位、收货日期等信息。

申报会计师在实施收入细节性测试的过程中检查了物流单，包括收件地址与客户工商注册地址的匹配性，以及收件人与客户回寄的送货单的签收人员的匹配性以及签收时间等信息。报告期内，实施细节测试的收入金额占当期销售收入的比例如下：



经收入凭证核查程序，申报会计师认为，报告期内发行人的销售收入真实、准确、完整。

3、终端客户函证的选取标准、函证内容、回函及其差异情况，主要未回函终端客户的情况及其履行的替代程序，是否存在异常
保荐机构和申报会计师对终端客户函证的选取标准为纳入访谈范围的主要经销商的主要终端客户，经销商提供其向终端客户的销售明细，保荐机构和申报会计师选择其中销量较大的终端客户进行函证。函证内容包括终端客户向发行人经销商的采购年份、采购产品型号、采购数量、终端客户使用数量、对外销售数量以及对应的终端产品。报告期内，终端客户回函及其差异情况如下：


对终端客户未回函的，保荐机构和申报会计师的主要替代程序包括实地走访上述未回函终端客户执行穿透核查，了解终端客户与经销商的往来交易等情况，并向终端客户核实发行人主要经销商提供的销售流向表（包括终端客户名单、销售数量等信息）等。

根据回函结果，报告期内上述终端客户对发行人产品的采购数量、使用数量和对外销售数量的匹配关系如下：


如上表所示，终端客户对发行人的产品主要为自行使用，少数为对外销售，终端客户采购发行人的产品不存在大量未使用的情形。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，经销商对终端客户的销售真实、准确，终端客户未回函的情形较少且已执行替代程序，不存在异常；报告期内，发行人对经销商销售的产品已经实现终端销售。