IPO案例：企业外部董事、独立董事因个人隐私拒绝提供银行流水，替代核查程序和核查结论

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申报材料显示：
资金流水核查工作不包括对外部董事和独立董事的资金流水核查；

请发行人说明：
资金流水核查工作的完整性和充分性，未获取部分董事资金流水的原因和合理性，替代核查程序和核查结论；

回复
资金流水核查工作的完整性和充分性，未获取部分董事资金流水的原因和合理性，替代核查程序和核查结论

（一）资金流水核查工作的完整性和充分性
（1） 核查范围

保荐人获取了报告期内（2019年1月1日-2021年12月31日）发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联公司的全部银行流水，具体情况如下：


（2） 账户完整性核查

保荐人、申报会计师实地前往发行人基本户开立银行打印《已开立银行结算账户清单》和2019年1月1日至2021年12月31日的银行对账单。为核查发行人资金流水的完整性，保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

①将发行人账载银行账户与从银行独立取得的《已开立银行结算账户清单》的信息进行核对，核查账户信息的完整性；

②对所有银行账户，包括零余额账户和当年销户账户执行了银行函证程序，核查账户信息的完整性。

经核查，保荐人、申报会计师认为发行人银行账户及资金流水核查范围完整。

2、自然人资金流水的核查范围

（1） 核查范围

保荐人、申报会计师获取了报告期内（2019 年1月1日-2021年12月31日）发行人实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员、其他董事、监事、高管、发行人核心技术人员、销售总监、采购总监、主要财务人员、在发行人处任职的实际控制人亲属的银行流水，具体情况如下：


（2） 账户完整性核查
为确保发行人相关人员提供的银行账户的完整性，保荐人、申报会计师获取发行人相关人员提供的银行账户明细、个人银行流水账户完整性承诺，并通过“云闪付 APP”查询、“支付宝 APP”查询等方式核查发行人相关人员提供的银行账户是否存在遗漏的情况；选取重点相关人员，陪同至主要银行通过其身份证在自助台进行查询，以验证其提供账户是否存在遗漏。核查银行范围主要包括：中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、华夏银行、中信银行、中国民生银行、浦发银行、光大银行、张家口银行、河北银行、沧州银行、邢台银行、邯郸银行、河北省农村信用社等 17 家银行。

保荐人、发行人会计师陪同相关人员至银行打印银行流水，由银行柜台工作人员打印该人员在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上通过身份证查询该清单并拍照留存），随后打印前述清单中每一个银行账号的资金流水。

保荐人、申报会计师认为：上述核查范围、核查程序能保证发行人相关人员资金流水核查账户的完整性和流水核查的充分性。

（二）未获取部分董事资金流水的原因和合理性，替代核查程序和核查结论

1、未获取部分董事资金流水的原因和合理性

发行人外部董事、独立董事因个人隐私未向保荐机构、申报会计师提供其个人银行流水，保荐机构、申报会计师认为未获取外部董事、独立董事流水不影响对资金流水核查的有效性，理由如下：

（1） 戎梅女士、焦健先生自 2020 年 8 月在发行人处任职独立董事，翟进步先生自 2021 年 2 月在发行人处任职独立董事。发行人独立董事戎梅女士自2020年2月至今任职于中国民航科学技术研究院民航法规与标准化研究所，焦健先生自2009年10月至今就职于北京航空航天大学可靠性与系统工程学院，翟进步先生自2012年7月至今就职于中央财经大学财政税务学院。三人及其所在单位与发行人不存在业务往来。发行人参考同地区上市公司独立董事薪酬标准向独立董事正常支付工作津贴7.14万元/年，除此之外，发行人与独立董事不存在资金往来或利益输送情形，发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员与独立董事亦不存在资金往来。

（2） 尉丽峰先生自2020年8月在发行人处任职外部董事，尉丽峰先生于2018年7月至今任职于国投招商投资管理有限公司并担任董事总经理职务，发行人与外部董事不存在资金往来或利益输送情形，发行人控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员与外部董事亦不存在资金往来。

2、替代核查程序和核查结论
保荐机构、申报会计师针对未获取部分外部董事和独立董事的银行流水的情形采取了如下替代核查措施：

（1）结合对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注未获取银行流水的部分董事在报告期内是否存在与发行人及其子公司有资金往来；

（2）结合对发行人的实际控制人、董监高及关键岗位人员报告期内的个人银行资金流水的核查，关注未获取银行流水的部分董事在报告期内是否存在与发行人的控股股东、实际控制人、董监高及关键岗位人员有资金往来；

（3）取得了相关未获取资金流水人员签署的承诺函，承诺其报告期内与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系、交易情况或资金往来，也不存在为发行人承担成本、费用的情形。

经执行上述替代措施，保荐机构及申报会计师认为，未提供银行流水的部分董事与发行人实际控制人及已经提供完整流水的董监高及主要财务人员、关键岗位人员不存在异常资金流水，不存在为发行人代垫成本费用、进行体外资金循环或特殊利益输送的情形。保荐机构、申报会计师认为前述替代核查措施足以支撑上述结论性意见。