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本帖最后由 吃查3000 于 2022-10-19 10:41 编辑
问题 2、关于创业板定位
申报材料显示：
（1）发行人是一家集产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售为一体的中高端儿童服饰集团。公司以自主设计、品牌合作和渠道融合为核心竞争力，将新业态、新技术与传统服饰运营行业进行深度融合，具备创新、创造、创意特征。
（2）公司为研发设计投入金额分别为 3,602.78 万元、3,167.25 万元以及4,097.26 万元，占营业收入比重分别 2.24%、1.86%以及 2.03%。发行人研发费用为 0.
请发行人：
（1）结合研发设计、生产环节核心工序，量化说明发行人创新、创意特征在设计、生产、销售方面的具体体现。
（2）说明与供应商间、品牌授权方之间关于设计、生产、审定等的具体合作模式，提供设计图纸、审定、生产并交付成衣的具体流程，发行人发挥的具体作用。
（3）结合研发设计投入和研发费用情况、2022 年预计业绩情况以及业绩增长的可持续性等，充分论证是否符合创业板定位，是否属于成长型创新创业企业。
请保荐人发表明确意见，并结合上述因素更新、完善关于符合创业板定位要求的专项说明及相关文件。
回复：
一、结合研发设计、生产环节核心工序，量化说明发行人创新、创意特征在设计、生产、销售方面的具体体现
（一）公司研发设计、生产环节的核心工序
对于独家授权产品，公司拥有独立自主设计及通过供应链体系生产制造的权利。公司独家授权产品主要分为两类，一类是全球款，一类是自主设计款。
公司产品设计的具体流程图如下：
如上所示，公司新品研发设计主要分为三个阶段：企划阶段、设计阶段和选品阶段。
1、企划阶段
企划阶段，公司企划组主要进行消费者调研及数据分析，并结合市场需求和竞品信息提交当季产品开发需求和产品结构表；设计组主要通过专业网站、秀场和全球性市场走访等形式搜集流行趋势，并根据品牌定位、产品结构表和市场流行趋势制定产品设计规划，产品设计规划主要包括设计主题、颜色方向、图案及印花方向、面辅料提案、设计元素以及工艺提案。
2、设计阶段
（1）自主设计款
设计组根据产品组提供的产品结构表及设计规划进行图稿制作，具体由各品牌设计负责人将设计任务分派给设计师，设计师根据品牌风格、设计主题、款式、版型、色彩等要素确定具体的设计方案，最终形成含有款式设计图的设计图稿，设计图稿经授权方及品牌方审批通过后，设计组根据图稿制作设计 TP，并在 PLM 系统中创建测试样请求，供应链管理中心技术部接收到测试样请求后结合产品品类、工艺标准、版型标准及印绣花标准制作技术 TP。
（2）全球款
设计组从全球款式库中选取符合中国消费者需求的款式及设计 TP 资料并在 PLM 系统创建测试样请求，供应链管理中心技术部接收到测试样请求后制作技术 TP。
3、选品阶段
技术部根据完整的产品 TP 完成测试样的制作，设计组根据完整的产品 TP及测试样效果，与技术部沟通测试样工艺细节及改善方向，沟通确认后由技术部制作样品，最终将经设计组审核通过后的样品提交至授权方和品牌方审批。
如上所述，对于自主设计款，公司掌握了产品研发设计的各个环节工序，对于全球款，公司独立自主进行企划和选品，并能挑选使用品牌方全球产品库中的设计 TP 资料；因此，公司掌握了独家授权产品在研发设计各阶段、各环节的核心工序。
对于生产环节，公司独家授权产品均采用 OEM生产的方式，即公司将设计完成后的产品 TP（包括款式、颜色、尺码、材料等信息的图纸）发送至自主选择的合格供应商处，由合格供应商依据 TP 进行生产。
（二）量化说明发行人创新、创意特征在设计、生产、销售方面的具体体现
1、公司创新、创意特征在设计方面的具体体现
公司创新、创意特征在设计方面的具体体现为公司对外销售的童装产品主要由公司自主研发设计。
如上所示，报告期各期，公司自主设计研发且最终实现销售的童装产品数量由 5,848 个提升至 10,972 个，公司自主设计研发的产品占各期对外销售童装产品总数比重由 44.63%提升至 62.66%。
2、公司创新、创意特征在生产方面的具体体现
如前所述，对于生产环节，公司独家授权产品均采用 OEM 生产的方式，即公司将设计完成后的产品 TP（包括款式、颜色、尺码、材料等信息的图纸）发送至自主选择的合格供应商处，由供应商依据 TP 进行生产。公司不直接参与生产加工环节。
3、公司创新、创意特征在销售方面的具体体现
公司创新、创意特征在销售方面的具体体现为公司所设计的产品能够实现对外销售、形成收入，且所实现收入占公司对外销售同类产品的比重逐步提升。具体情况如下：
如上所示，公司自主设计研发产品且最终实现销售的金额由 57,213.44 万元提升至 90,534.38 万元，公司自主设计研发的产品形成收入占各期对外销售童装产品收入比重由 53.36%提升至 65.85%。
二、说明与供应商间、品牌授权方之间关于设计、生产、审定等的具体合作模式，提供设计图纸、审定、生产并交付成衣的具体流程，发行人发挥的具体作用
如前所述，公司独家授权产品主要分为两类，一类是全球款，一类是自主设计款。
对于自主设计款产品，公司与各方合作流程与具体作用如下：
如上所示，对于独家授权产品的设计、生产各环节，公司负责向 OEM 制造商提供设计图纸，但提供前需经过品牌方对于相关设计是否符合品牌定位和整体风格的审批，OEM 制造商根据设计图纸进行生产，生产完成后交付公司指定的收货地点。
三、结合研发设计投入和研发费用情况、2022年预计业绩情况以及业绩增长的可持续性等，充分论证是否符合创业板定位，是否属于成长型创新创业企业
（一）研发设计投入和研发费用
1、研发设计投入与研发人员数量
公司成立以来始终坚持产品的设计创新，创意能力是公司贴近消费者的重要途径之一，款式新颖、供应可靠、风格独特和本土化的产品更容易获得消费者的青睐。研发设计人员在设计过程中，将会结合行业流行趋势和消费特征，融合东方文化元素和全球知名品牌基因，与知名面辅料开发机构共同研发兼具流行及实用性的材料，进而建立以独特的设计风格、个性化的产品款式和标准化的研发流程为核心的研发设计创意体系。同时公司也充分考虑了消费者诉求及渠道定位的差异化，不断推出款式多样、风格独特、个性化鲜明且深受消费者喜爱和信赖的儿童服饰产品。
经过多年在儿童服饰消费市场的深耕，Rookie品牌已成为深受中国消费者喜爱和信赖的儿童服饰零售品牌，促进了全球品牌与国内消费者之间的融合。报告期各期，公司的研发设计投入金额分别为 3,602.78 万元、3,167.25 万元以及 4,097.26 万元，占营业收入比重分别 2.24%、1.86%以及 2.03%，研发设计投入占比保持稳定。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发设计人员102 人，占员工总数比例为7.97%。
2、研发设计形成的成果与收入
公司是一家儿童服饰产品经营企业，主营产品包括童装、童鞋和配件，其中公司对主要童装产品拥有独家授权。报告期各期，公司自主设计研发且最终实现销售的童装产品数量由 5,848 个提升至 10,972 个，公司自主设计研发的产品占各期对外销售童装产品总数比重由 44.63%提升至 62.66%；公司自主设计研发产品且最终实现销售的金额由 57,213.44 万元提升至 90,534.38 万元，公司自主设计研发的产品形成收入占各期对外销售童装产品收入比重由 53.36%提升至 65.85%。
（二）2022 年预计业绩情况以及业绩增长的可持续性
1、2022 年预计业绩情况
公司预计 2022 年营业收入为 185,000 万元至 200,000 万元，较上年同期下降 1.15%至 8.56%；归属于母公司所有者的净利润为 21,800 万元至 24,330 万元，较上年同期下降 5.03%至 14.91%。
公司 2022 年业绩较 2021 年略有下降，主要因为 2022 年上半年新冠肺炎疫情反复，广东省、上海市、吉林省、浙江省等多地疫情形势较为严峻，导致公司线下直营模式及加盟模式业务受到一定的影响。其中，2022 年 3 月起，上海地区疫情爆发，区域内商业活动基本停止，同时相邻省份江苏及浙江等地方也受到一定的影响，导致公司在该区域线上、线下业务均受到一定影响。
随着疫情逐步缓解，各地区商业活动已逐渐恢复。随着各地政府部门针对新冠肺炎疫情的防控更加有效，应对新型变种病毒的防范措施更加得当，新冠肺炎疫情对社会活动的影响呈减弱趋势。
分上下半年来看，2022 年的业绩变动对比情况如下：
如前所述，2022 年上半年，受疫情影响公司营业收入和净利润略有下降。而 2022 年下半年，随着疫情带来的商业影响逐步缓解，公司的生产经营逐步恢复稳定。在充分考虑下半年仍有部分市场可能受到疫情影响，以及市场和消费预期恢复速度的前提下，公司营业收入和净利润下降幅度将有所收窄，或将恢复增长。因此，本轮新冠肺炎疫情并未对公司生产经营和业绩造成长期不利影响，不会改变公司业绩增长的长期可持续性。
2、业绩增长可持续性
考虑到以下因素，公司未来仍有望保持业绩持续增长：
（1）童装、童鞋市场较为景气，市场规模稳步提升，根据 Euromonitor 数据，2021 年中国童装市场规模达到 2,563.64 亿元，近 5 年市场规模年复合增长率达 9.24%；2021 年中国童鞋市场规模达到 736.21 亿元，近 5 年市场规模年复合增长约为 9.61%；
（2）童装、童鞋整体市场规模较大，且分散度较高，有竞争力的企业仍有较大的成长空间；
（3）公司与品牌方的合作稳定，与各品牌方签订合同期限一般在 5 年以上，且附带续约条款；
（4）公司主要与各细分领域的优质品牌合作，相应品牌建设较为成熟，拥有较高的市场影响力，拥有相对稳定的消费群体；
（5）除现有合作的品牌方外，公司积极拓展新的合作品牌，进一步拓展品牌矩阵，夯实 Rookie 品牌的内在价值和竞争力；
（6）公司以产品设计为核心竞争力，通过对新品设计的不断投入，让更多的东方元素与国际一流品牌相结合，更好地为消费者服务，自主设计产品的收入占比提升，将进一步推动公司整体收入的提升；
（7）公司不断优化全渠道销售布局，提升线下门店服务能力的同时，积极布局各类新零售模式，拓宽销售渠道的触及面，提升销售服务能力；
（8）随着新冠肺炎疫情逐步得到管控，募投项目的逐步实施，以及公司近年来的不断优化，线下渠道有望迅速恢复、发展。
3、公司符合创业板定位，属于成长型创新创业企业
（1）公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条限制申报的行业
公司是一家集产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售为一体的中高端儿童服饰集团，主要以多品牌集合店的形式向消费者提供品类多样的产品和“一站式”的购物体验，产品范围覆盖了全球知名品牌的童装、童鞋和配件。
公司主要从事儿童服饰产品的品牌运营业务，主要产品包括童装、童鞋和配件。公司自身不涉及产品生产，生产环节全部委托给 OEM 厂商进行。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“批发业（F51）”。由于公司涉及零售业务，因此也属于“零售业（F52）”。从所属行业看，公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条限制申报创业板相关行业。
2、公司产品创意、业态创新、与新技术深度融合
（1）自主设计符合产品创意特征
公司重视自主设计，在业务规模不断扩大的同时，建立设计团队，积极对产品设计进行投入，充分结合行业流行趋势和市场消费特征，向消费者提供款式新颖、供应可靠、风格独特和自主设计的本土化产品，自主设计的款式越来越受到市场青睐。
报告期内，公司对主要品牌自主设计的产品贡献的收入占童装业务的比重提升至 65.85%。体现出自主设计产品对公司整体业务规模提升的推动效应和重要性。
（2）经营模式创新
从经营模式上看，公司创新性的采用了儿童服饰集合店模式。区别于传统的品牌专卖店、专柜运营单一品牌，Rookie 品牌汇聚了 Nike、Jordan、Converse、Levi’s 和Hurley 等多个全球知名品牌，打造不同品牌差异化矩阵，为消费者提供儿童服饰产品“一站式”购物体验。
（3）与新技术深度融合
公司积极探索新零售模式，通过外购和二次开发，将 CRM、OMS、PLM、DRP、SCM、WMS、智慧决策分析系、ROOKIE APP 等新技术应用到产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售各业务环节中，新技术的应用与公司品牌运营实务相结合，为公司业务发展和全渠道销售体系的建设赋能。
3、公司具有较好的成长性
报告期内，公司主要与全球知名品牌展开合作，并深耕于中国市场。在取得品牌授权后，公司根据品牌定位，凭借对国际流行趋势的把握及对中国儿童服饰行业消费者习惯和需求的洞察，以“东方元素融合品牌文化”为设计理念，以智能化供应链管理体系为保障，以 Rookie 多品牌集合店为基础，通过数字化与新零售模式构建全渠道销售体系，向消费者提供款式多样、风格独特及个性化鲜明的儿童服饰产品。
报告期各期，公司营业收入分别为160,886.77 万元、170,424.91 万元及202,323.61万元，2019 年至 2021 年复合增长率为 12.14%；归属于母公司股东净利润分别为 14,878.09 万元、21,115.9 万元及 25,619.34 万元，2019 年至 2021年复合增长率为31.22%，拥有较好的成长性。
2022 年，公司经营业绩受到新冠疫情的不利影响而同比有所下降，但随着疫情逐步缓解，各地区商业活动已逐渐恢复。随着各地政府部门针对新冠肺炎疫情的防控更加有效，应对新型变种病毒的防范措施更加得当，新冠肺炎疫情对社会活动的影响呈减弱趋势，因此本轮新冠肺炎疫情并未对公司生产经营和业绩造成长期不利影响。
4、公司符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”结合公司所属行业、创新性、成长性等方面分析，公司符合创业板定位。
四、请保荐人发表明确意见，并结合上述因素更新、完善关于符合创业板定位要求的专项说明及相关文件
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，查阅发行人组织机构图、业务流程图、业务模式说明，各项业务管理制度，了解发行人的业务模式、设计模式、组织架构、竞争优势等；
2、访谈发行人设计部门负责人，查看购买设计系统的合同，实地查看设计系统使用过程、数据库、信息库等，查阅发行人产品设计清单，并与销售明细、采购明细进行比照，查阅发行人设计研发投入明细，查阅发行人设计团队花名册、简历，了解发行人设计研发的过程、方法、系统使用、团队搭建等情况，以及设计研发的优势和成果；
3、将发行人业务内容和业务模式与《国民经济行业分类（2017 版）》《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》进行对照，确认发行人所属行业以及是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“负面清单”行业；
4、查阅发行人独家授权、经营授权品牌的协议及续约协议，访谈发行人主要品牌方、授权方，查阅品牌方出具的合作情况说明，了解发行人与品牌方、授权方的合作原因、合作历史、合作现状、具体业务合作模式、合作稳定性等；
5、通过公开渠道查询了国家和行业的相关产业政策，查阅同行业上市公司公开披露的信息，查阅行业研究报告、行业信息统计等，了解发行人所处行业的发展方向和未来，以及发行人的行业地位和竞争优势；
6、访谈发行人 IT 部门负责人，查看发行人信息系统清单、合同，实地查看各信息系统的使用过程，了解不同信息系统的使用方法、数据收集与解析过程、与业务流程的结合情况；
7、查阅发行人门店清单、收入明细，实地走访发行人直营、加盟门店，查看发行人直营门店的设置、布局、定位，访谈发行人客户，了解发行人儿童服饰集合店模式的竞争优势；
8、访谈发行人财务负责人，查看发行人财务报表，了解发行人经营业务情况及 2022 年业绩预计情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条限制申报的行业
发行人是一家集产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售为一体的中高端儿童服饰集团，主要以多品牌集合店的形式向消费者提供品类多样的产品和“一站式”的购物体验，产品范围覆盖了全球知名品牌的童装、童鞋和配件。
发行人主要从事儿童服饰产品的品牌运营业务，主要产品包括童装、童鞋和配件。发行人自身不涉及产品生产，生产环节全部委托给 OEM 厂商进行。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“批发和零售业（F）”之“批发业（F51）”。由于公司涉及零售业务，因此也属于“零售业（F52）”。从所属行业看，发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条限制申报创业板相关行业。
2、发行人的产品创意、业态创新、与新技术深度融合
（1）自主设计符合产品创意特征
发行人重视自主设计，在业务规模不断扩大的同时，建立设计团队，积极对产品设计进行投入，充分结合行业流行趋势和市场消费特征，向消费者提供款式新颖、供应可靠、风格独特和自主设计的本土化产品，自主设计的款式越来越受到市场青睐。
报告期内，发行人对主要品牌自主设计的产品贡献的收入占童装业务的比重提升至 65.85%。体现出自主设计产品对发行人整体业务规模提升的推动效应和重要性。
（2）经营模式创新
从经营模式上看，发行人创新性的采用了儿童服饰集合店模式。区别于传统的品牌专卖店、专柜运营单一品牌，Rookie 品牌汇聚了 Nike、Jordan、Converse、Levi’s 和Hurley 等多个全球知名品牌，打造不同品牌差异化矩阵，为消费者提供儿童服饰产品“一站式”购物体验。
（3）与新技术深度融合
公司积极探索新零售模式，通过外购和二次开发，将 CRM、OMS、PLM、DRP、SCM、WMS、智慧决策分析系、ROOKIE APP 等新技术应用到产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售各业务环节中，新技术的应用与公司品牌运营实务相结合，为公司业务发展和全渠道销售体系的建设赋能。
3、发行人具有较好的成长性
报告期内，发行人主要与全球知名品牌展开合作，并深耕于中国市场。在取得品牌授权后，发行人根据品牌定位，凭借对国际流行趋势的把握及对中国儿童服饰行业消费者习惯和需求的洞察，以“东方元素融合品牌文化”为设计理念，以智能化供应链管理体系为保障，以 Rookie 多品牌集合店为基础，通过数字化与新零售模式构建全渠道销售体系，向消费者提供款式多样、风格独特及个性化鲜明的儿童服饰产品。
报告期各期，发行人营业收入分别为160,886.77 万元、170,424.91 万元及202,323.61万元，2019 年至 2021 年复合增长率为 12.14%；归属于母公司股东净利润分别为 14,878.09 万元、21,115.9 万元及 25,619.34 万元，2019 年至 2021年复合增长率为31.22%，拥有较好的成长性。
2022 年，发行人经营业绩受到新冠疫情的不利影响而同比有所下降，但随着疫情逐步缓解，各地区商业活动已逐渐恢复。随着各地政府部门针对新冠肺炎疫情的防控更加有效，应对新型变种病毒的防范措施更加得当，新冠肺炎疫情对社会活动的影响呈减弱趋势，因此本轮新冠肺炎疫情并未对公司生产经营和业绩造成长期不利影响。
4、发行人符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定：“创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”结合公司所属行业、创新性、成长性等方面分析，公司符合创业板定位。
5、发行人经营状况良好，未来业绩增长具有可持续性。
6、保荐机构已结合上述因素更新、完善关于符合创业板定位要求的专项说明及相关文件。
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发表于 2022-10-19 10:39:37