大额、异常资金往来的判断标准和依据，“大额”的标准与核查的重要性水平是否一致

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关于资金流水

（1）保荐人、申报会计师根据发行人及其子公司各主体 2018-2021 年已开立银行账户交易流水的规模和性质，分主体选取大额交易的标准进行核查；

（2）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等大额资金往来主要为工资、奖金发放及日常报销，不存在异常的大额资金往来。

请保荐人、申报会计师说明：

（1）分主体选取大额交易标准的确定依据及是否合理；对法人账户和自然人账户进行核查的资金流水的核查笔数、金额和占比，参与核查的人员数量及核查方法；

（2）资金流水核查中大额、异常资金往来的判断标准和判断依据，“大额”的标准与核查的重要性水平是否一致，并说明资金流水核查的重要性水平和核查比例是否足够支持核查结论；

（3）实际控制人的资金流入流出去向，相关转账方及自然人是否向发行人直接或间接进行销售或采购，大额资金流水支出的具体用途、交易对手方，并提供相应证据，实际控制人及控股股东的资金流出是否用于体外循环，说明核查的充分性；

（4）李晓华及其妻子吴伟取得现金分红后，还贷支出情况；向珠海微矩出资和借款情况，是否构成资金占用；个人卡代收代付事项形成的股东资金占用情况。

回复：

15.1分主体选取大额交易标准的确定依据及是否合理；对法人账户和自然人账户进行核查的资金流水的核查笔数、金额和占比，参与核查的人员数量及核查方法

一、分主体选取大额交易标准的确定依据及是否合理

保荐人、申报会计师根据发行人及其子公司各主体报告期内已开立银行账户交易流水的规模和性质，分主体选取大额交易的标准进行核查，确保各期合并口径核查比例均超过 80%，同时兼顾各主体的核查比例，具有合理性。

报告期内，发行人及其子公司业务规模、开立银行账户数量以及账户交易流水规模均有较大差异。其中，发行人母公司交易规模最大，智信通用和华智诚次之，智伟信、智弦科技和香港智信再次之，各期资金总流入和总流出情况具体如下：





（二）自然人账户核查笔数、金额和占比
保荐人、申报会计师核查了发行人实际控制人、董监高（不含外部董事和独立董事）、持股 5%自然人股东和关键岗位人员以及存在大额往来的亲属的所有银行账户信息及相应期间的银行流水，核查笔数、金额和占比如下：





三、参与核查的人员数量及核查方法

（一）参与核查的人员数量

保荐人和申报会计师参与了对发行人及其主要相关方的资金流水核查，参与核查的人员数量分别为 5 人和 8 人。

（二）核查方法
1、对发行人及其子公司的资金流水核查方法

（1）资金流水完整性核查
将发行人编制的银行账户清单以及银行流水中出现的银行账户与从银行取得的《已开立银行结算账户清单》《企业信用报告》的信息进行核对，对所有已开立银行账户执行函证程序，核查账户信息完整性；结合发行人关联方（如实际控制人及其配偶、董监高等）银行流水与发行人及其子公司的交易情况，进行交叉核对进一步确认发行人银行账户的完整性。

（2）异常交易核查
结合发行人及其各子公司业务规模、资金往来规模等特点，按核查标准抽 取发行人各银行账户流水发生额，与银行存款日记账明细进行核对，并将上述 大额资金往来交易对手方信息与验证清单（验证清单包括：发行人及其子公司， 在职/离职员工，关联方，主要客户和供应商及其工商登记相关自然人、函证联 系人和走访联系人，流水核查范围内全部交易对手方等，下同）进行核对；大 额资金流水中账款性质涉及客户或供应商的，核查记账凭证、银行回单等，核 查资金交易是否真实并及时入账；涉及购买固定资产等，核查合同、付款审批 单、银行回单等验证交易背景；涉及银行借款、对外投资等大额交易，核查合 同、银行回单等验证交易背景；按核查标准抽取发行人各银行账户流水发生额， 关注交易对手方是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位 人员，核查交易性质和背景；核实发行人大额资金往来是否存在异常及是否存 在大额或频繁取现情形，确认相关银行流水发生的合理性及操作的合规性。

2、对发行人实际控制人、董监高、持股 5%自然人股东和关键岗位人员等银行账户资金流水核查方法

（1）资金流水完整性核查
陪同实际控制人、董监高（不含外部董事和独立董事）和关键岗位人员以 及存在大额往来的亲属前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通 银行、邮储银行、招商银行、平安银行等国内主要银行，在自助柜员机或银行 柜台处查询账户开立情况。对于不存在银行账户的，对查询结果进行拍照或录 音（部分银行柜台不允许拍照）；存在银行账户的，现场打印对应账户的银行流 水（含 2018-2021 年存在流水的已注销账户）；或使用云闪付的银行卡添加功能 查询相关人员在上述银行的银行账户开立情况并截图，确认所提供账户的真实 性和完整性；对已获取同一人名下不同借记卡之间相互的交易记录、发行人与 核查对象的往来交易记录、核查对象之间的往来交易记录，交叉验证核查对象 所提供借记卡账户数量的完整性；获取实际控制人、董监高（不含外部董事和 独立董事）和关键岗位人员出具的《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》， 上述核查对象已就提供的银行账户流水的完整性、真实性等事项作出了承诺并 签字确认。

（2）异常交易核查
对自然人单笔或同一日连续多笔合计超过 5 万元以及虽低于前述金额标准但异常的转账交易及现金交易信息进行录入统计，核查比例较低的人员，结合风险评估、账户重要性、账户具体情况等继续扩大核查范围，直至达到适当标准。并将上述大额资金往来交易对手方信息与验证清单核对，核查相关方是否存在异常资金往来。

对大额资金往来的交易背景及原因向自然人进行了访谈，了解相关交易背景；重点核查大额存现、取现情形，了解存现来源和取现用途，并通过取得购买实物照片并进行实地盘点，对资金支付方进行访谈，取得相关协议、支付收据等方式验证真实性和合理性；对其他大额资金往来，通过访谈交易对手方、取得购房合同和房屋产权证书、相关协议、支付票据等方式验证真实性和合理性；针对分红款，获取并查阅发行人分红决议，与发行人、员工持股平台以及核查对象流水进行核对，以验证金额是否匹配；针对股权转让款，获取并查阅了相关自然人股东股权转让协议、税款支付凭证、财务顾问协议，与核查对象流水进行核对，以验证金额是否匹配。

3、存在为发行人代收代付情形的银行账户的资金流水核查情况

对于存在为发行人代收代付情形的银行账户的资金流水，保荐人、申报会 计师取得 2018-2021 年相关银行账户流水并逐笔核查，不论金额大小，落实往来性质和交易对手方身份。对于与发行人经营相关的往来逐笔追踪资金流转和 去向，根据资金流转路径进一步取得各节点交易对手的流水并逐笔核查（不论 金额大小），通过与交易对手方比对、与发行人流水和记账凭证比对、取得相关 交易单据、对账户所有人、控制人和交易对手方进行访谈进行验证。依次类推， 最终形成资金闭环。对于取得流水中与发行人经营无关的往来，通过比对交易 对手方、取得相关票据、协议等支撑性材料等方式进行验证。

15.2资金流水核查中大额、异常资金往来的判断标准和判断依据，“大额”的标准与核查的重要性水平是否一致，并说明资金流水核查的重要性水平和核查比例是否足够支持核查结论

一、资金流水核查中大额、异常资金往来的判断标准和判断依据

（一）资金流水核查中大额的判断标准


（二）异常资金往来的判断标准和判断依据

1、发行人大额资金往来是否与公司日常经营相关、是否具有单据凭证予以证实，以判断是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

2、发行人与实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员除工资薪酬、费用报销外是否存在资金拆借、代付代收款，是否存在无合理解释的异常大额资金往来；

3、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；

4、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

5、发行人实际控制人个人账户是否存在大额资金往来较多且无合理解释， 或者频繁出现大额存现、取现情形；

6、发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获 得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款， 主要资金流向或用途是否存在重大异常；

7、发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在频繁资金拆借、共同投资、代付代收款项等异常大额资 金往来；

8、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

二、“大额”的标准与核查的重要性水平是否一致，并说明资金流水核查的重要性水平和核查比例是否足够支持核查结论

保荐人、申报会计师以上述标准为依据对发行人及其主要相关方银行流水进行核查。综上，保荐人、申报会计师对发行人及子公司资金流水核查比例各年均超过 80%、对公司实际控制人核查比例各年均超过 95%，自然人整体核查比例超过 91%，法人及相关自然人资金流水核查的重要性水平较为谨慎，核查比例充分，“大额”的标准与核查的重要性水平一致，资金流水核查的重要性水平和核查比例足够支持核查结论。

15.3 实际控制人的资金流入流出去向，相关转账方及自然人是否向发行人直接或间接进行销售或采购，大额资金流水支出的具体用途、交易对手方，并提供相应证据，实际控制人及控股股东的资金流出是否用于体外循环，说明核查的充分性

一、实际控制人的资金流入流出去向，相关转账方及自然人是否向发行人直接或间接进行销售或采购

报告期内，发行人实际控制人的资金流入流出如下：

经核查，不存在相关转账方及自然人向发行人直接或间接进行销售或采购的情形。

二、大额资金流水支出的具体用途、交易对手方，并提供相应证据，实际控制人及控股股东的资金流出是否用于体外循环

保荐人、申报会计师以 5 万元作为大额资金流水支出的标准，除本人账户间及家庭内部转账外，报告期内，实际控制人控制账户中 5 万元以上大额支出的具体情况如下：

报告期内，除本人账户间及家庭内部转账外，实际控制人控制账户中 5 万元以上大额支出的合计额为 11,930.08 万元，占资金流水流出总额核查比例超过94%，除个人卡代收代付事项形成的股东资金占用并清理外，发行人实际控制人与发行人客户、供应商及关联方不存在大额异常资金往来，不存在替发行人代垫成本费用等资金体外循环情形。

三、说明核查的充分性

经核查，保荐人、申报会计师认为：对法人账户和自然人账户核查的重要性水平和核查比例足够支持核查结论，实际控制人的银行流水相关转账方及自然人不存在大额异常的向发行人直接或间接进行销售或采购，实际控制人及控股股东的资金流出不存在体外循环情形，核查充分。

15.4 李晓华及其妻子吴伟取得现金分红后，还贷支出情况；向珠海微矩出资和借款情况，是否构成资金占用；个人卡代收代付事项形成的股东资金占用情况

一、李晓华及其妻子吴伟取得现金分红后，还贷支出情况

李晓华及其妻子吴伟取得现金分红后，还贷支出为偿还其已购置 2 套商品房的贷款支出，具体情况如下：


二、向珠海微矩出资和借款情况，是否构成资金占用
珠海微矩成立于 2016 年，注册资本 1,000 万元，李晓华持股比例为 50%，为珠海微矩实际控制人。截至 2017 年末，李晓华已完成出资 450 万元。珠海微矩系李晓华在发行人体外控制的公司，其余少数股东均为与发行人无关联关系的自然人。

2018-2021 年，李晓华与珠海微矩资金往来主要为向其借款用于日常经营周转使用以及缴纳出资款，具体如下：


2022 年 1 月 14 日，为进一步聚焦智信精密业务发展，同时通过股权转让方式回流资金实现个人资产配置的需求，李晓华将其持有的珠海微矩 50%股权向杨金涛转让。本次交易完成后，李晓华不再持有珠海微矩股权。

截至本审核问询函回复出具日，珠海微矩已向李晓华归还全部借款，双方不存在尚未了结的债权债务关系和股权关系。

报告期内，李晓华向珠海微矩出资和借款系其使用自有资金进行个人投资的行为，与发行人无关。报告期内，珠海微矩各年前五大客户及供应商与发行人客户及供应商不存在重叠情况；发行人与珠海微矩在业务、职能机构、财务部门、高级管理人员等方面相互独立，不存在机构混同情况；发行人与珠海微矩未发生过交易。李晓华向珠海微矩出资和借款不构成对发行人的资金占用。

三、个人卡代收代付事项形成的股东资金占用情况

2018-2021 年，公司存在使用个人银行账户代收代付经营相关的收入和支出的情形。资金流入款项主要为收取供应商返利、废料款、供应商年会赞助、货款扣款等，资金流出款项主要为支付销售佣金和零星无票采购等。

由于代收总金额大于代付总金额，构成自然人股东对公司的资金占用。公司已对个人卡代收代付事项形成的股东资金占用按中国人民银行同期银行贷款基准利率 4.75%计提各期利息。

自 2021 年 5 月起，公司未再出现个人卡代收代付事项，截至 2021 年 6 月30 日，公司自然人股东已将个人卡代收代付形成的资金占用本金和利息全部归还给上市公司。具体情况如下：



中介机构核查程序及核查意见
一、核查程序

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并核查了李晓华和吴伟 2018-2021 年的全部银行流水；

2、取得了并核查了李晓华和吴伟的银行贷款合同、购房合同和房产证；

3、取得并核查了珠海微矩的工商登记档案、珠海微矩关于与李晓华资金往来的记账凭证、李晓华转让珠海微矩股权的转让合同；

4、取得了个人卡代收代付事项形成的股东资金占用计算表并复核；取得并核查了四位自然人股东关于个人卡代收代付事项形成的股东占用及还款相关的确认函。

二、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、李晓华及其妻子吴伟取得现金分红后，还贷支出为偿还其已购置 2 套商品房的贷款支出；

2、截至本审核问询函回复出具日，珠海微矩已向李晓华归还全部借款，双 方不存在尚未了结的债权债务关系和股权关系；报告期内，李晓华向珠海微矩 出资和借款系其使用自有资金进行个人投资的行为，与发行人无关。报告期内，珠海微矩各年前五大客户及供应商与发行人客户及供应商不存在重叠情况；发 行人与珠海微矩在业务、职能机构、财务部门、高级管理人员等方面相互独立， 不存在机构混同情况；发行人与珠海微矩未发生过交易。李晓华向珠海微矩出 资和借款不构成对发行人的资金占用。

3、2018-2021 年，公司存在使用个人银行账户代收代付经营相关的收入和支出的情形，由于代收总金额大于代付总金额，构成自然人股东对公司的资金占用。截至 2021 年 6 月 30 日，四位自然人股东已经全部偿还给公司。