IPO案例：合伙人离职退伙按“认购本金加同期利息”转让给实际控制人不构成股份支付是否符合《企业会计准则...

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申报材料及前次审核问询回复显示，发行人持股平台聊城华聚、聊城华智均系增资入股发行人，截至前次审核问询回复出具日，共有 11 名员工合伙人因离职退出员工持股平台，上述股权均由实际控制人秦华受让，对应合伙份额为830 万元。

请发行人说明上述员工合伙人离职退伙按“认购价款本金加上同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息”转让给实际控制人不构成股份支付是否符合《企业会计准则》及财政部应用案例的规定。

回复

（一）请发行人说明上述员工合伙人离职退伙按“认购价款本金加上同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息” 转让给实际控制人不构成股份支付是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》所述，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

员工合伙人离职退伙按“认购价款本金加上同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息” 转让给实际控制人，该安排的目的并非为“企业为获取职工和其他方提供服务”，而是根据授予协议中“违反服务期承诺的对应措施”。具体如下：

1、 服务期承诺。参与本期股权激励计划的员工同意，自本协议签署之日起37 个月内，承诺在公司或公司下属子公司连续任职工作。

2、 违反服务期承诺的对应措施。在承诺服务期内，如参与本期股权激励计划的员工主动向公司提出辞职， 员工取得的部分或全部合伙企业权益份额将由公司安排收回，收回价格为员工就该权益份额已缴纳的认购价款本金加上同期贷款市场报价利率（LPR） 计算的利息。

所以实控人受让离职员工合伙企业份额的行为，是根据授予协议的约定做出，并非以股权激励为目的行为，不符合股份支付的定义。

（二） 请发行人说明上述员工合伙人离职退伙按“认购价款本金加上同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息” 转让给实际控制人不构成股份支付是否符合财政部应用案例的规定

根据财政部于 2021 年 5 月 18 日公布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中所述“普通合伙人未从受让股份中获得 益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付”。

发行人实控人受让离职员工合伙企业份额时，虽然并未明确约定以代持身份暂时持有受让股份，但是若未来实控人将回购的离职员工合伙企业份额再次转让给其他股权激励对象，届时将根据转让价款及合伙企业份额的公允价值重新计算股份支付。可以看出，转回给实际控制人合伙企业份额是合伙协议的中对离职条款的约定，并非发行人对实控人的一项新的股权激励，不构成股份支付条件。同时，原已确认的股份支付金额并未因员工离职而转回。