IPO案例：发行人存在业务员代收货款、第三方回款中大量个人回款

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根据申报材料，报告期内，发行人存在业务员代收货款、第三方回款中大量个人回款等财务内控不规范的行为。报告期内，发行人第三方回款金额分别为 2,460.69 万元、2,528.68 万元、2,863.05 万元和 1,161.18 万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为 9.63%、8.76%、10.55%和 8.67%。第三方回款中存在较多个人回款的情形。个人主要为客户法人、董监高、股东、员工、医生等。

请发行人：

（1）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，与同行业可比公司的差异情况及合理性，是否符合行业特征。

（2）说明境内、外收入第三方回款的金额及占比，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性。

（3）说明报告期内存在大量第三方回款及个人回款对发行人财务规范性的具体影响，相关金额及占比逐年提升的原因，特别是客户公司员工、医生、关联方等代为回款金额逐年提升。

（4）结合与相关客户在销售合同中关于回款的约定情况，说明存在第三方回款的合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在因第三方回款而产生商业纠纷的情形。

（5）说明对上述内控不规范行为的整改情况，是否已建立针对性的内控措施并有效执行。

（6）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。

请保荐人、申报会计师说明对第三方回款披露完整性和准确性及其与相关收入的对应关系准确性的核查方式、核查程序、核查比例和核查结论。

回复：

一、说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，与同行业可比公司的差异情况及合理性，是否符合行业特征

（一）第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，公司第三方回款情况如下：

报告期各期，公司第三方回款金额分别为 2,460.69 万元、2,528.68 万元、2,863.05 万元和 2,306.73 万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为 9.63%、8.76%、10.55%和 8.04%。报告期内除客户通过法定代表人、股东、董监高回款外，其他第三方回款金额占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为 6.29%、5.80%、6.88%和 4.72%。

报告期内，公司存在第三方回款的主要原因如下：

1、公司国内客户主要包括经销商、牙科技工所、私人牙科诊所等，特点为数量众多，但普遍规模较小，这些经销商和私人牙科诊所往往以个人独资企业及个体工商户形式经营业务，通常由自然人控制，基于日常交易习惯以及移动支付方式的普及，使用个人银行账户结算更为便捷，因此这些企业实际控制人或股东更倾向使用个人银行账户结算；

2、上述这些规模较小的经销商和私人牙科诊所为节约成本、管理方便，往往采用家庭管理模式进行经营，特点为从业人员较少，关键岗位如财务、董事、监事等由家人担任，因此通常也会通过其家人的银行账户结算款项；

3、近年来，公司积极开展线上交易，通过微信商城等开拓销售渠道，拓展业务，线上交易额逐年增加，线上交易模式基本是个人线上付款，公司发货给客户，该部分交易系作为第三方回款披露；

4、公司大部分经销商、私人牙科诊所交易额较小，在其他方式无法及时付款的情况下，客户往往会委托员工、关联方或诊所医生进行付款；

5、公司部分境外客户规模较小，跨境进行交易存在付款时间长、交易不便利的情况，出于交易习惯、支付便捷性、资金安排等考虑，有时会通过指定公司员工、关联方或者其他第三方等支付货款；

6、公司部分境外客户所在国家存在外汇管制或限制，该部分境外客户有时会通过第三方支付货款。

综上，报告期内公司存在第三方付款的情形，与公司自身下游客户特点相关，符合自身经营模式，具有必要性和商业合理性。

（二）与同行业可比公司的差异情况及合理性，是否符合行业特征

同行业可比公司第三方回款情况如下：


因行业特性，同行业可比公司普遍存在第三方回款情形，第三方回款规模受可比公司产品结构、下游客户类别不同等影响，其占营业收入的比例存在一定的差异，具体如下：家鸿口腔在口腔医疗行业产业链中属于公司的下游客户，主营产品包括固定义齿、活动义齿以及正畸产品，境外收入占比 60%左右，客户集中度相对较高，时代天使销售产品主要为隐形正畸产品，产品单一，相较于家鸿口腔和时代天使，公司具有产品类型多样化、下游客户小而散且数量多的特点，因此第三方回款占营业收入比例高于家鸿口腔和时代天使；爱迪特主营产品为口腔修复材料以及口腔数字化设备，主营业务是为义齿技工所和口腔医疗门诊、口腔医院提供口腔治疗辅助材料、口腔设备等，其在口腔医疗行业产业链中的定位与公司相似，其也具有产品种类较多、下游客户较分散的特点，报告期内其第三方回款占营业收入比例分别为 23.21%、21.54%、16.47%和 12.95%，占比较高。

综上，口腔医疗行业下游多为经销商、私人牙科诊所、牙科技工所以及口腔医院等，且普遍规模较小，下游客户的特点导致了其通过个人账户进行付款成为一种行业惯例。公司多年来致力于培养和建立完善的营销网络，通过经销、直销相结合的方式形成广覆盖、高效率的营销体系，用于开拓下沉市场，进而形成了下游客户数量众多但普遍规模较小的特点，公司存在第三方回款具有合理性，符合行业特征。

二、说明境内、外收入第三方回款的金额及占比，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

报告期内，公司境内、外收入第三方回款的金额及占比情况如下：



公司境外客户主要为经销商，部分境外客户出于交易习惯、支付便捷性、临时资金周转等，由其股东、董监高或其亲属、员工或关联方代为付款；此外部分境外客户所在国家存在外汇管制或限制，跨境进行交易存在付款时间长、交易不便利等情况，为了节约成本，境外客户有时会通过指定其他第三方支付货款。公司境外第三方回款业务均由客户下订单，并履行了相关的程序，业务链条完整。公司境外经销商期后无大额异常退换货情形，应收账款期后回款良好。

综上，公司境外第三方回款基于真实的销售行为，具有合理性。

报告期内，公司“境外客户指定”第三方回款业务包括境外客户指定境内代理以人民币支付货款的情况。2018 年度至 2021 年度，公司分别收到 217.40 万元、177.44 万元、165.06 万元和 50.39 万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为 0.89%、0.57%、0.53%和 0.18%，占比较低。公司的该种货款结算方式不符合《外汇管理条例》的相关规定，但不属于主观故意或恶意行为且不构成重大违法违规，此外公司已对该种货款结算方式进行了积极整改，制定了相关的内部控制制度，杜绝境外客户指定境内代理支付货款的情况发生，自 2021 年 7月起，该等境外客户委托境内代理以人民币支付货款的不规范情形已经消除。公司已取得工商、税务、海关、药监等主管部门出具的相关证明文件，并查询了国家外汇管理局门户网站，报告期内公司未因第三方回款行为受到相关部门的处罚。公司实际控制人宋欣承诺，若公司因上述行为被相关监管机构处罚，由其全额补偿，确保公司不因此遭受任何损失。

三、说明报告期内存在大量第三方回款及个人回款对发行人财务规范性的具体影响，相关金额及占比逐年提升的原因，特别是客户公司员工、医生、关联方等代为回款金额逐年提升

报告期内公司存在正常经营活动中的第三方回款，且符合以下条件：

（一）公司存在第三方回款与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性；

（二）第三方回款的付款方不是公司的关联方；

（三）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定；

（四）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。

在中介机构的辅导下，公司建立健全了与第三方回款相关的内部控制制度，并严格执行，针对第三方回款中公司业务员代收款、境外客户委托境内代理以人民币支付货款的不规范情形，公司进行了积极规范和整改，杜绝相关行为的发生，自 2021 年 7 月起，公司已不存在业务员代收款、境外客户委托境内代理支付货款的情况，不存在内控不规范和不能有效执行情形，公司进一步加强了财务规范性管理。

报告期各期，公司第三方回款金额分别为 2,460.69 万元、2,528.68 万元、2,863.05 万元和 2,306.73 万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为 9.63%、8.76%、10.55%和 8.04%。2018 年度至 2020 年度，公司第三方回款呈增长趋势，2019 年度公司业务规模扩大，客户数量较 2018 年度增加 746 家（不考虑 CMP 公司），相应使得第三方回款金额增加；2020 年度公司隐形正畸矫治器产品产销规模扩大，新增病例数增长较快，该产品下游客户主要为私人牙科诊所和经销商，受支付习惯等影响，通常委托第三方支付货款，2020 年度公司隐形正畸矫治器产品第三方回款金额为 572.42 万元，较 2019 年度增长 241.60 万元，增幅 73.03%；此外，由于客户较为分散，为提高订单接单、发货、收款等执行效率，公司通过微信商城开展线上交易，在微信商城中微信账号与法人客户关联，同时事先维护每个客户可用于付款的个人信息，由于线上交易额逐年增加，2020年度通过线上交易导致的第三方回款金额较 2019 年度增加 128.83 万元。

报告期各期，公司第三方回款中通过客户公司员工、医生、关联方等回款金额分别为 475.25 万元、675.82 万元、951.41 万元和 720.55 万元，2018 年度至 2020年度呈增长趋势，主要原因为 2019 年度主要受公司业务规模扩大，客户数量增加影响；2020 年度主要受隐形正畸矫治器产品规模扩大，新增病例数增长较快，而该产品往往直接对接的是牙科医生，使得私人牙科诊所委托医生支付货款的情况增加，2020 年度较 2019 年度公司隐形正畸矫治器产品第三方回款中通过客户公司员工、医生、关联方等回款的金额增加 188.74 万元；此外公司线上交易导致的通过客户公司员工、医生、关联方等回款的金额增加 61.82 万元。

四、结合与相关客户在销售合同中关于回款的约定情况，说明存在第三方回款的合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在因第三方回款而产生商业纠纷的情形

公司与相关客户在销售合同中未约定是否由第三方支付货款，实际经营中，当客户需要由第三方支付货款时，一般需要按照公司相关内部控制制度规定提供委托第三方支付货款的证明文件，内容包括第三方付款人姓名、代付关系、支付金额以及代付期间等，并加盖客户公章。公司存在大量中小客户，这些客户规模较小，采购额较低，使用个人账户进行支付更加便捷，公司第三方回款业务符合企业实际情况和行业惯例，具有商业实质。通过查询裁判文书网、中国执行信息公开网、对客户进行询证等，公司不存在因第三方回款而产生商业纠纷的情形。

五、说明对上述内控不规范行为的整改情况，是否已建立针对性的内控措施并有效执行

在中介机构辅导下，公司逐步规范了第三方回款行为，并制定了《国际销售第三方回款业务管理制度》、《关于客户以个人名义付款的管理规定》等相关的内部控制制度并严格执行，当客户向公司提出第三方付款需求后，公司销售部门会要求客户提供委托付款证明，会同财务部门核对实际付款人的身份信息，财务部门逐笔登记客户第三方回款，并严格限制法人、股东、董监高以外的第三方作为付款方的情况。公司通过将第三方回款作为绩效指标纳入销售人员与相关财务人员的年度考核，鼓励客户采取公对公付款，为有效防范第三方回款导致的风险，并建立了较为严格的事前备案、事中控制和独立审计内控程序。

1、事前备案：第三方回款方与交易客户的关系情况应提前在公司财务部备案，同时需取得客户出具的代付确认文件，避免无备案的账户回款；

2、事中控制：财务部在日常审核订单时，对于个人回款客户，在核对代付款证明等资料后方能同意发货，财务经理针对每天银行个人回款超过 5,000 元的客户，逐一与负责的销售人员进行沟通，确认个人回款的身份，对于确定银行私对公付款的，要求尽量由法定代表人回款，如果是非法定代表人回款，除要求提供代付款证明外，还需要提供工作关系证明，以验证第三方与客户的关系。财务部出纳收到付款款项后，须核对发票、实物出库信息、验收单是否与第三方回款金额一致，确认无误后根据银行账户备案信息，匹配该笔款项对应的客户，再将所有单据交给会计做账务处理，以合理保障销售收入的真实性；

3、独立审计：审计部对销售业务流程、销售第三方回款的真实性和准确性进行不定期审计抽查。

综上，针对客户第三方回款情形，公司已建立了针对性的内控措施并有效执行，通过整改和规范，2021 年度公司第三方回款金额已出现了明显下降趋势。

六、逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施

（一）是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列财务内控不规范情形


报告期内，公司存在与关联方的资金拆借、利用个人账户对外收款的情形，不存在其他内控不规范情形。

（二）财务内控不规范情形具体情况及整改措施

1、与关联方之间的资金拆借及担保

公司子公司与关联方的资金拆借及担保情形主要发生于沪鸽口腔进行同一控制人下合并之前，公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”部分披露了具体情况，截至首次申报截止日，公司已偿还全部拆借的资金，解除了对外担保。针对关联方资金拆借及担保情况，公司进行了积极整改，具体如下：

（1）公司完善了内部控制制度，制定了现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，明确了关联交易决策程序；

（2）2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，对公司报告期内发生的关联交易进行了确认，确认报告期内发生的关联交易不存在调节公司收入、利润或成本费用及向关联方或其他第三方输送利益的情形，不会影响公司经营独立性；

（3）公司控股股东上海惠致、实际控制人宋欣已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于规范资金往来和避免资金占用的承诺函》，承诺严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的相关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来，并就违反上述承诺给发行人造成的损失承担赔偿或补偿。

2、利用个人账户对外收款

报告期内，公司存在业务员代收货款的情形，具体情况如下：


七、中介机构针对内部控制不规范情形采取的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序

针对内部控制不规范情形，保荐人、申报会计师、发行人律师主要执行了如下核查程序：

1、与关联方之间的资金拆借及担保

具体核查程序详见本回复“问题 8、关于关联方资金往来之三、中介机构核查程序和核查意见之（一）核查程序”部分内容。

2、利用个人账户对外收款

（1）访谈发行人财务部门负责人，了解公司业务员代收货款资金结算的具体过程；访谈主要代收货款的业务人员，了解其代收货款的背景、主要原因、与客户的具体沟通过程等；

（2）获取发行人资金管理相关内部控制制度，了解并测试相关内控设计的合理性和执行的有效性，检查相关内控的完善情况以及后续执行情况；

（3）获取报告期内主要代收款员工的个人卡流水或支付宝流水，或者相关的银行转账单据、支付宝支付记录等，核查代收款员工所收款项是否及时、准确、完整的支付给发行人，2018 年度至 2020 年度共核查代收款员工 8 人，涉及的代收款项合计占各期总金额的比例分别为 83.34%、87.67%和 72.89%。

（4）获取发行人实际控制人及主要近亲属、董监高、关键岗位人员、其他核心人员银行开户明细和银行流水，对上述人员的大额银行流水进行核查，确认是否与发行人客户存在资金往来。

（5）查询执行信息公开网、裁判文书网、企查查等公开网站，了解公司是否存在因员工代收款而导致的货款纠纷。

（二）中介机构核查意见

1、与关联方之间的资金拆借及担保

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

报告期内，发行人存在与关联方的资金拆借及担保情形，发行人已真实完整的披露了相关情况，不存在其他未披露或重大遗漏的资金拆借情形；发行人已完善了相关内控控制制度并有效执行，对上述情况进行了积极整改，截至首次申报截止日，发行人拆入的资金已全部归还，对外担保已经解除，发行人未再发生与关联方拆借资金的情况，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；发行人报告期内的资金拆借情形不构成重大违法违规行为，发行人满足首发上市的发行条件。

2、利用个人账户对外收款

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

报告期内，发行人存在业务员代收货款情况，主要系发行人客户规模普遍偏小，且单笔采购额较低，客户为交易便利直接将货款支付给业务员所致，此外发行人参加展会，存在现场客户直接付款给业务员的情况，针对上述情况，发行人已完善了相关内部控制制度并有效执行，截至首次申报截止日，发行人已完成了相关整改工作，发行人未再发生业务员代收货款的情况；发行人代收货款的业务真实，与客户之间不存在货款纠纷；发行人报告期内的业务员代收货款情形不构成重大违法违规行为，发行人满足首发上市的发行条件。

八、中介机构针对第三方回款采取的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对报告期内发行人第三方回款的情况，保荐人、申报会计师主要执行了如下核查程序：

1、了解与销售收款、第三方回款相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、获取发行人报告期内第三方回款明细表，从银行对账单追查至明细表，抽样选择回款方为个人的的流水，与银行流水备注信息、相同或相近记账日期、相同金额的明细表记录进行核对，同时追查至相关业务执行记录及银行回款单据、代付证明等，复核是否为第三方回款，评价第三方回款明细表的完整性；

3、访谈发行人管理人员及业务人员，了解发行人第三方回款的原因、合性，查阅同行业可比公司爱迪特、时代天使、家鸿口腔公开资料，结合发行人自身经营模式的特征、行业特点，分析境内外第三方回款的原因、必要性、商业合理性及合法合规性，分析与同行业第三方回款的差异及合理性；

4、对第三方回款情况执行细节测试，抽样检查第三方回款相关支持性文件，包括销售订单、销售协议、记账凭证、销售发票、报关单、银行回款单据以及第三方支付证明等，验证第三方回款的真实性、完整性，第三方回款与相关销售收入的可勾稽性和可验证性。

抽样方法为分层抽样，具体抽样标准如下：单笔销售订单金额 5 万以上的全部纳入抽样样本，单笔销售订单金额 1-5 万的随机选取部分样本，单笔销售订单金额 1 万以下的选取部分样本，具体执行情况如下：


5、针对回款方为客户法定代表人、股东、董监高的情况，通过企查查、中信保等核实代付关系的准确性；

6、在对发行人客户走访过程中，向客户了解是否存在第三方代付情况、代付方与客户之间的关系、代付行为产生的原因等；

7、对存在第三方回款的主要客户进行函证，确认代付金额的准确性、付款方与委托方之间的关系，代付人与发行人及其股东、实际控制人、法定代表人、董监高及其关系密切的家庭成员以及其控制的企业等之间是否存在关联关系，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷等。具体函证情况如下：

是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

报告期内发行人存在正常经营活动中的第三方回款，与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性；第三方回款的付款方与发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排，且与发行人及其关联方不存在除支付货款以外的资金往来；第三方回款具有真实的业务背景，与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定；报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。中介机构已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对发行人第三方回款进行核查，发行人第三方回款交易真实、准确、完整，不存在通过第三方回款虚构收入或调节账龄的情形，不影响发行人收入真实性，不会对发行人财务规范性、财务内控有效性构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。