IPO案例：关于代理模式

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关于代理模式

根据招股说明书，代理模式下公司产品的销售规格、定价及数量主要由终端品牌客户及对应的模组厂、面板厂与公司共同协商确定，因此，公司主要面向终端品牌客户及模组厂、面板厂进行市场推广，代理商根据下游模组厂、面板厂的需求向公司下订单，并将产品销售给终端客户。

请发行人：分代理与直销分别披露前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比、与发行人是否存在关联关系。

请发行人说明：（1）发行人产品销售情况由发行人与终端客户共同协商确定的情况下，发行人销售采取代理模式的必要性；（2）通过代理模式实现的销售毛利率与直销模式下毛利率的差异情况，以及海外经销商与国内经销商毛利率的差异情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照经销商模式的问答要求，对发行人代理模式下的销售业务进行核查。

回复：

一、请发行人：分代理与直销分别披露前五大客户名称、销售内容、销售金额及占比、与发行人是否存在关联关系。发行人在招股说明书“第六节 业务与技术之三、（三）前五大客户销售情况”中补充披露。

报告期各期，公司不同销售模式下前五大客户情况如下：

1、直销模式




注：群创光电为间接持有发行人 5%以上股份的股东，佛山群志、南京群志为其控股子公司；无锡夏普、Sharp Hong Kong Limited 均为日本夏普集团控制的企业,日本夏普集团为间接持有发行人 5%以上股份的股东鸿海精密的关联企业。

2、代理模式



报告期内，主要代理商与公司、主要股东、控股股东及董事、监事和高级管理人员不存在实质和潜在关联关系。

二、发行人产品销售情况由发行人与终端客户共同协商确定的情况下，发行人销售采取代理模式的必要性
公司为采用 Fabless 模式的芯片设计企业，采取“代理为主、直销为辅”的销售模式。代理模式下，公司产品的销售规格、定价及数量主要由终端品牌客户及对应的方案商、模组厂、面板厂与公司共同协商确定，因此，公司主要面向终端品牌客户及方案商、模组厂、面板厂进行市场推广，代理商根据下游模组厂、面板厂的需求向公司下订单，并将产品销售给终端客户。公司与代理商之间的销售为买断式销售。

发行人采用代理销售模式符合行业惯例，具有合理性及必要性，具体如下：
1、由代理商为客户提供更好的技术支持及售后服务，有利于发行人集中资源专注于产品研发及技术升级芯片行业代理商往往具备一定的技术支持能力，能够满足下游客户的日常技术支持及维护需求，同时可以及时向公司反馈客户需求及市场变化情况，有利于公司更好的服务下游客户，有利于公司集中资源专注于产品研发及技术升级，进而实现内部资源最优化配置。

2、有利于加快资金回笼，提高资金周转速度，降低回款风险通过代理商将产品销售给下游厂商，公司可以更快的回笼资金，减少对下游厂商的应收账款回收风险，进而提高公司资产的运营效率，降低运营资金风险。公司产品类型丰富，下游终端应用领域较为广泛，不同终端客户回款周期有所差异。在代理模式下，公司给予代理商的信用期相对统一且期限较短。公司已建立代理商管理制度，将代理商回款作为代理商考核体系的重要因素之一，督促提高代理商的回款速度，进而降低公司自身的运营资金，提高资金周转速度。

3、有利于拓展销售渠道
公司产品的下游应用领域较为广泛，面对客户分散、规模不一、订单较为零散的市场，公司独自建立全部的销售渠道难度较大，直接交易成本过高。通过与代理商进行合作，可借助代理商积累的客户资源及服务优势有效的拓展市场，高效地完成产品营销，缩短了产品市场拓展的时间，节约公司的市场推广费用。

4、采用代理模式符合行业惯例，与同行业或相关芯片行业公司的销售模式情况分析如下

经查阅公开资料，集成电路芯片设计行业已上市及拟上市公司中，聚辰股份、芯海科技、恒玄科技等公司均采用代理模式，具体情况如下表所示：


可以看出，集成电路芯片设计行业大部分公司均采用“代理为主，直销为辅”的销售模式，代理模式下的销售收入占比较高。代理模式在集成电路芯片设计行业具有行业普遍性，符合行业惯例。

综上所述，发行人产品销售情况由发行人与终端客户共同协商确定的情况下，发行人销售采取代理模式具有必要性。

三、通过代理模式实现的销售毛利率与直销模式下毛利率的差异情况，以及海外经销商与国内经销商毛利率的差异情况
（一）报告期内公司主营业务代理模式与直销模式下毛利率对比情况：

2019 年和 2020 年公司主营业务代理模式销售毛利率整体低于直销模式销售毛利率。通常而言，因代理销售模式下代理商需要对终端客户进行日常维护，并且代理商需要为终端客户提供一定时间的账期，因此公司通常给予代理商一定的利润，使公司大多数同型号产品代理渠道单价及毛利率低于直销渠道单价及毛利率。

报告期内，代理模式及直销模式毛利主要均来源于移动智能终端显示驱动芯片，占报告期内代理模式及直销模式毛利的占比均超过 67%，为毛利的主要来源项。

2021年移动智能终端显示驱动芯片代理模式及直销模式毛利占比分别为76.64%及76.93%，毛利率分别为53.59%及41.87%。代理模式下的毛利率高于直销模式下毛利率，这主要是由于2021年发行人产品结构实现优化，TDDI系列产品实现大规模量产出货，与此同时，TDDI系列产品主要通过代理商对外销售。

2020 年移动智能终端显示驱动芯片代理模式及直销模式毛利占比分别为78.04%及 75.42%，毛利率分别为 23.07%及 37.40%。2019 年移动智能终端显示驱动芯片代理模式及直销模式毛利占比分别为 73.73%及 67.80%，毛利率分别为14.79%及 32.67%。2020 年及 2019 年代理模式及直销模式移动智能终端显示驱动芯片毛利率存在一定差异的主要原因是高毛利产品 JD9751 基本销售给直销客户，该产品用于电竞手机，具有高分辨率、支持 2K 解析度的高性能特征，其平均单价及毛利率较高，拉高了 2020 年度及 2019 年度直销模式毛利率。

综上所述，报告期内各年度代理模式和直销模式下毛利率的差异情况因各年度销售的产品类别单价、型号结构、客户及出货时点等因素不同而有所区别。

（二）报告期内公司海外代理商与国内代理商收入毛利率对比情况



1、报告期内，来自境外代理商的收入及毛利为主营业务代理商收入及毛利的主要来源
报告期内境外代理商收入占主营业务代理总收入的比例均高于 85%，毛利占主营业务代理总毛利的比例均高于 85%。主要原因是香港作为亚太电子元器件交易集散地，下游代理商通常在香港设立境外采购平台，集中采购包括芯片在内的各类电子元器件，再统一销售给终端客户。此外，香港地区采用美元作为交易货币，外汇结算便利，减少代理商交易的汇率波动风险。上述原因使得报告期内境外代理商收入及毛利占比远高于境内代理商收入及毛利占比。




（1）境内外代理商销售产品结构的差异导致境内外代理商毛利率存在差异
由上表可知，报告期内，境内代理商及境外代理商毛利率存在一定差异，主要原因为构成境内外代理商毛利的主要产品结构存在差异，产品结构的不同使得毛利率存在差异。2021 年境外代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片，占境外代理商毛利的比例为 82.21%；境内代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片及快充协议芯片，合计占境内代理商毛利的比例为 93.12%。

2020 年境外代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片，占境外代理商毛利的比例为 85.97%；境内代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片及快充协议芯片，合计占境内代理商毛利的比例为 80.99%。2019 年境外代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片，占境外代理商毛利的比例为86.05%，境内代理商毛利主要来源于快充协议芯片及摄像头音圈马达驱动芯片，合计占境内代理商毛利的比例为 100.08%（2019 年移动智能终端显示驱动芯片境内代理商销售为负毛利，原因是当年度境内代理商销售皆为清理旧版本产品FP7720 库存，其平均单价低于平均成本。该事项导致上述 2019 年度快充协议芯片及摄像头音圈马达驱动芯片毛利合计占境内代理商毛利的比例超过 100%）。

（2）报告期内，主要构成境内外代理商移动智能终端显示驱动芯片毛利的具体产品不同使得毛利率存在差异
2020 年，移动智能终端显示驱动芯片境内代理商毛利率为 50.94%，移动智能终端显示驱动芯片境外代理商毛利率为 22.27%。移动智能终端显示驱动芯片境内代理商毛利率高于境外代理商毛利率主要受高毛利的 FP7721 影响，FP7721占当年度移动智能终端显示驱动芯片境内代理商销售毛利的比例为 94.16%，境外代理商销售毛利的比例为 13.71%。2020 年度 FP7721 境内代理商与境外代理商销售毛利率基本一致。FP7721 是公司推出的与显示驱动芯片搭配的显示屏电源芯片，该类产品性能稳定性较高，与公司显示驱动芯片搭配具备一定的组合优势，在行业内具备一定的竞争优势及美誉度，因而产品的毛利率较高。构成境外代理商毛利的其他主要产品相对 FP7721 的毛利较低，从而导致移动智能终端显示驱动芯片境内代理商毛利率高于境外代理商毛利率。

2021年度，FP7721主要由境内代理商代理，其产品毛利率约61.65%。境外代理商主要代理JD9365J、JD9365N和JD9851等产品。受市场因素影响，上述几款产品单价上涨，产品毛利率从2020年的18.24%、29.50%、24.74%分别上升2021年度的56.84%、56.00%、57.84%，毛利率平均较上年同比涨幅较大，使得移动智能终端显示驱动芯片境外代理商毛利率与境内代理商毛利率水平差距缩小。

四、请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照经销商模式的问答要求，对发行人代理模式下的销售业务进行核查
根据《首发业务若干问题解答》问题 46 的要求，发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。

发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。

出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。

保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。

保荐机构、律师及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

保荐机构、发行人律师、申报会计师按照经销商模式的问答要求，对发行人代理模式下的销售业务进行核查如下：
（一）发行人说明
1、发行人代理商具体业务模式及采取代理商模式的必要性发行人在招股说明书“第六节业务与技术之一、（四）3、销售模式，说明了代理商模式的具体销售模式”。发行人在本反馈回复“问题 13：关于代理模式之

二、发行人产品销售情况由发行人与终端客户共同协商确定的情况下，发行人销售采取代理模式的必要性”说明了采取代理商模式的必要性”。
2、发行人代理商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
发行人与代理商的销售模式为买断式销售。根据发行人与主要代理商签订的《经销框架协议》及订单，公司将产品交付给代理商或其指定的第一承运人，即完成货物交付，并转移风险，即于商品控制权转移时，按预期有权收取的对价金额（不包含返利金额）确认收入。发行人代理商模式下收入确认符合企业会计准则的规定。

3、代理商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行
（1）代理商选取标准及日常管理发行人在选取代理商时会综合评判代理商的资金实力、技术实力等条件。发行人审核代理商的条件包括：代理商应具备良好的经营规模、设备及人员、良好的资信能力和商业信誉。通过上述审核要求的代理商，发行人主要通过与其签订销售框架合同及销售订单等方式，对代理商进行规范和管理。

（2）定价机制销售部门根据市场情况、产品成本等综合因素，制定产品价格。代理模式下，发行人产品的销售规格、定价及数量主要由终端品牌客户及对应的方案商、模组厂、面板厂与发行人共同协商确定。通常情况下，同一类别的产品针对不同客户销售价格会受到以下因素影响：1）产品性能：针对性能需求定位不同的客户，提供不同性价比的产品，高性能的产品售价高；2）产品配置要求：如产品应客户的需求配备 Film 材料等组合销售，相应的产品组合销售价格亦会有所提升；
3）销售模式的差异：一般而言，发行人同型号产品直销渠道单价及毛利率高于代理商渠道单价及毛利率，主要因为代理商需要对终端客户进行日常维护，并且代理商需要为终端客户提供一定时间的账期，发行人通常给予代理商一定的利润。

（3）物流情况发行人主营业务收入主要来源于香港，主要系香港为自由贸易地区，发行人部分客户出于税收、进出口政策等原因的考虑，在香港设立企业并于香港与公司进行交易。发行人的出口业务的商品实物一般由发行人的封测厂供应商直接发货给发行人客户，根据发行人与封测厂、客户的不同贸易条件，产品销售由不同的主体进行报关。一般情况下，商品实物由发行人的封测厂供应商在当地直接报关并发货。发行人库存商品一般存放于封测厂仓库，待收到境外客户订单时，产品由封测厂发货并报关，运输至香港等客户所在地。

（4）退换货机制客户退、换货时，由业务部判定是为一般退换货或客诉退换货并开立销退单（系统表单）由业务与业务主管签署批准后连同退货品交由生产企划部点收。由生产企划部通知品质工程部进行退货品检验审查，并将判定及处置记录于销退单上。若为合格品则办理成品入库，若为不合格品，依不合格品管制程序处理。客户如要求折让不补货，业务部填列销退单并由业务、业务主管及生产企划部签署批准，并提供《折让单》，送财务部处理做为折让依据。客户如要求补货，业务部填列销退单并由业务、业务主管及生产企划部签署批准，并做为补货依据。

发行人报告期内退换货金额及其占比情况如下：


2019 年度、2020 年及 2021 年期间，公司对代理商的返利金额占公司主营业务代理模式收入的比例分别为 0.60%、0.81%及 0.15%，基本保持稳定，占代理模式收入的比例较低。

（6）销售存货信息系统公司建立了较为完善的销售存货信息系统，包括 ERP 系统、OA 系统等。公司对信息系统的维护、访问与变更等一系列控制环节的管理作出了规定，公司信息系统的安全稳定运行为销售订单处理、销售发货等业务流程提供了可靠保障发行人销售订单的录入、审批、变更，出货单的生成及审批，营业收入及应收账款的确认及收款情况的跟进等销售流程皆通过信息系统进行。发行人采购订单的发起、审批，存货入库的记录等存货流程皆通过信息系统进行。

（7）内控是否健全并有效执行于 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，发行人完成了内部控制的自我评估，发行人已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。发行人董事会认为，发行人现有内部控制已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发行人发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供基础，能够对发行人各项业务活动的正常运作及国家有关法律法规和发行人内部规章制度的贯彻执行提供有效的监督。

申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制有效性出具了《内部控制审核报告》（毕马威华振审字第 2104506 号），认为发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制有效性出具了《内部控制审核报告》（毕马威华振审字第 2202499 号），认为发行人于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

4、代理商与发行人不存在实质及潜在的关联关系
报告期内，主要代理商与公司、主要股东、控股股东及董事、监事和高级管理人员不存在实质和潜在关联关系。

5、发行人信用政策情况
发行人综合评估各代理商的业务实力、行业地位、合作信用和订单情况，给予一定的账期，给予代理商的账期在 0-60 天内。同时，给予直销客户账期在 0-120天内，给予代理商的信用政策未显著宽松于直销客户，发行人对代理商的信用政策合理。

6、发行人同行业可比上市公司采用代理商模式的情况；发行人通过代理商模式实现的销售比例是否显著大于同行业可比上市公司；
经查阅公开资料，同行业可比公司代理模式收入比例情况未有相关披露，故选取部分集成电路芯片设计行业已上市公司中披露的代理商收入比例情况与发行人代理商收入比例情况进行对比，具体情况如下表所示：


通过上表可知，因与同行业公司所销售产品类型存在差异，发行人代理收入毛利率与上述同行业公司的代理收入毛利率存在一定差异，但未显著大于同行业上市（拟上市）公司。

8、代理商未专门销售发行人产品不存在代理商专门销售发行人产品的情形。

9、代理商的终端销售及期末存货情况
（1）代理商的终端销售情况
公司终端客户主要包括华为、三星、亚马逊、小米、百度、VIVO、传音等消费电子品牌厂商。

（2）代理商的期末存货情况
发行人代理商的期末存货主要系保持其稳定供货能力和运营周转需求所致；最近三年，发行人代理商的终端销售数量比例和存货数量比例基本稳定，销售实现情况良好，不存在存货积压的情形。2021 年末，代理商期末库存数量占期初存货数量与当期采购数量之和的比例为 17.02%，较前两年占比增长较大的主要原因是深圳市科宇盛达科技有限公司（以下简称“科宇盛达”）代理的 VCM DriverIC 主要用于 vivo 及三星等终端客户，科宇盛达一般根据下游客户提供的需求量预测备 1-3 月的安全库存，2021 年库存 1,891.28 万颗，对应的金额为 392.83万元，占 2021 年收入的比例为 0.35%。

报告期内，发行人主要代理商关于发行人产品的进销存具体情况如下：





发行人报告内代理商存在新增与退出情况，该等新增与退出不对发行人经营造成重大影响。

11、代理商不存在个人等非法人实体发行人报告期内亦不存在为个人等非法人实体的代理商客户。

12、代理商回款中现金和第三方回款情形报告期内，发行人的代理商不存在现金回款。

发行人存在第三方回款的情形，该等第三方回款主要系客户集团内关联方付款及供应链物流公司付款。发行人境外销售主要由子公司香港捷达完成，部分客户出于物流和外汇结算便利等原因委托第三方供应链物流公司付款，部分客户因资金流转需求而指定集团内关联方或同一控制下关联公司向公司支付货款。发行人第三方回款均由正常的经营活动所产生，具有商业合理性。

报告期内，回款单位与合同签订单位不一致的回款金额及占营业收入比例情况如下：


2020 年度，发行人第三方回款金额占营业收入的比例较 2019 年度上升，主要系客户 PRIME-MATIC 由其关联公司 ON-TECH 为其支付货款 7,039.85 万元。PRIME-MATIC 与 ON-TECH 为同受阙泉德控制企业，2019 年底，阙泉德为提高其实际控制下各企业的管理便利性，对其实际控制下从事芯片产品代理的各个公司代理产品类别等进行明确，由 PRIME-MATIC 主要代理发行人产品，其控制下与发行人交易企业由 ON-TECH 改为 PRIME-MATIC，但仍通过 ON-TECH 银行账户支付货款。此外，发行人 2020 年移动终端显示驱动芯片销量增长，部分客户业务规模快速扩张，委托第三方供应链公司代为进口报关、支付货款，导致公司 2020 年第三方回款金额增加。

2021年度，发行人第三方回款金额占营业收入的比例较 2020 年度大幅下降，主要系客户 PRIME-MATIC 本年由其关联公司 ON-TECH 为其支付货款的金额下降至 2,273.43 万元所致。

存在上述第三方回款情况的客户向发行人出具第三方付款委托书，明确约定客户、代付款方及发行人的权利、义务关系，发行人相关销售收入与第三方回款相互匹配，具有可验证性。

13、发行人通过代理商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况
发行人在本反馈回复“问题 13：关于代理模式之三、通过代理模式实现的销售毛利率与直销模式下毛利率的差异情况，以及海外代理商与国内代理商毛利率的差异情况”中说明了通过代理商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异情况及原因。

14、发行人给予代理商的信用政策与其他销售方式对比情况
发行人综合评估各代理商的业务实力、行业地位、合作信用和订单情况，给予一定的账期，给予代理商的账期在 0-60 天内。同时，给予直销客户账期在 0–120天内，给予代理商的信用政策未显著宽松于直销客户，发行人对代理商的信用政策合理。

15、对代理商的应收账款情况报告期内发行人对代理商的应收账款余额情况：




（3）代理商的期末存货情况
发行人代理商的期末存货主要系保持其稳定供货能力和运营周转需求所致；最近三年，发行人代理商的终端销售数量比例和存货数量比例基本稳定，销售实现情况良好，不存在存货积压的情形。2021年末，代理商期末库存数量占期初存货数量与当期采购数量之和的比例为17.02%，较前两年占比增长较大的主要原因是深圳市科宇盛达科技有限公司（以下简称“科宇盛达”）代理的VCM DriverIC主要用于vivo及三星等终端客户，科宇盛达一般根据下游客户提供的需求量预测备1-3月的安全库存，2021年末库存1,891.28万颗，对应的金额为392.83万元，占2021年收入的比例为0.35%。

报告期内，发行人主要代理商关于发行人产品的进销存具体情况如下：







2021年移动智能终端显示驱动芯片代理模式及直销模式毛利占比分别为76.64%及76.93%，毛利率分别为53.59%及41.87%。代理模式下的毛利率高于直销模式下毛利率，这主要是由于2021年发行人产品结构实现优化，TDDI系列产品实现大规模量产出货，与此同时，TDDI系列产品主要通过代理商对外销售。2020 年移动智能终端显示驱动芯片代理模式及直销模式毛利占比分别为78.04%及 75.42%，毛利率分别为 23.07%及 37.40%。2019 年移动智能终端显示驱动芯片代理模式及直销模式毛利占比分别为 73.73%及 67.80%，毛利率分别为14.79%及 32.67%。2020 年及 2019 年代理模式及直销模式移动智能终端显示驱动芯片毛利率存在一定差异的主要原因是高毛利产品 JD9751 基本销售给直销客户，该产品用于电竞手机，具有高分辨率、支持 2K 解析度的高性能特征，其平均单价及毛利率较高，拉高了 2020 年度及 2019 年度直销模式毛利率。

综上所述，报告期内各年度代理模式和直销模式下毛利率的差异情况因各年度销售的产品类别单价、型号结构、客户及出货时点等因素不同而有所区别。



1）报告期内，来自境外代理商的收入及毛利为主营业务代理商收入及毛利的主要来源
报告期内境外代理商收入占主营业务代理总收入的比例均高于 85%，毛利占主营业务代理总毛利的比例均高于 85%。主要原因是香港作为亚太电子元器件交易集散地，下游代理商通常在香港设立境外采购平台，集中采购包括芯片在内的各类电子元器件，再统一销售给终端客户。此外，香港地区采用美元作为交易货币，外汇结算便利，减少代理商交易的汇率波动风险。上述原因使得报告期内境外代理商收入及毛利占比远高于境内代理商收入及毛利占比。




①境内外代理商销售产品结构的差异导致境内外代理商毛利率存在差异
由上表可知，报告期内，境内代理商及境外代理商毛利率存在一定差异，主要原因为构成境内外代理商毛利的主要产品结构存在差异，产品结构的不同使得毛利率存在差异。2021 年境外代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片，占境外代理商毛利的比例为 82.21%；境内代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片及快充协议芯片，合计占境内代理商毛利的比例为 93.12%。

2020 年境外代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片，占境外代理商毛利的比例为 85.97%；境内代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片及快充协议芯片，合计占境内代理商毛利的比例为 80.99%。2019 年境外代理商毛利主要来源于移动智能终端显示驱动芯片，占境外代理商毛利的比例为86.05%，境内代理商毛利主要来源于快充协议芯片及摄像头音圈马达驱动芯片，合计占境内代理商毛利的比例为 100.08%（2019 年移动智能终端显示驱动芯片境内代理商销售为负毛利，原因是当年度境内代理商销售皆为清理旧版本产品FP7720 库存，其平均单价低于平均成本。该事项导致上述 2019 年度快充协议芯片及摄像头音圈马达驱动芯片毛利合计占境内代理商毛利的比例超过 100%）。

②报告期内，主要构成境内外代理商移动智能终端显示驱动芯片毛利的具体产品不同使得毛利率存在差异
2020 年，移动智能终端显示驱动芯片境内代理商毛利率为 50.94%，移动智能终端显示驱动芯片境外代理商毛利率为 22.27%。移动智能终端显示驱动芯片境内代理商毛利率高于境外代理商毛利率主要受高毛利的 FP7721 影响，FP7721占当年度移动智能终端显示驱动芯片境内代理商销售毛利的比例为 94.16%，境外代理商销售毛利的比例为 13.71%。2020 年度 FP7721 境内代理商与境外代理商销售毛利率基本一致。FP7721 是公司推出的与显示驱动芯片搭配的显示屏电源芯片，该类产品性能稳定性较高，与公司显示驱动芯片搭配具备一定的组合优势，在行业内具备一定的竞争优势及美誉度，因而产品的毛利率较高。构成境外
代理商毛利的其他主要产品相对 FP7721 的毛利较低，从而导致移动智能终端显示驱动芯片境内代理商毛利率高于境外代理商毛利率。

2021年度，FP7721主要由境内代理商代理，其产品毛利率约61.65%。境外代理商主要代理JD9365J、JD9365N和JD9851等产品。受市场因素影响，上述几款产品单价上涨，产品毛利率从2020年的18.24%、29.50%、24.74%分别上升2021年度的56.84%、56.00%、57.84%，毛利率平均较上年同比涨幅较大，使得移动智能终端显示驱动芯片境外代理商毛利率与境内代理商毛利率水平差距缩小。

（4）与同行业上市公司代理商模式毛利率对比
经查阅公开资料，同行业上市公司代理模式毛利情况未有相关披露，故选取部分集成电路芯片设计行业已上市（拟上市）公司中披露的代理收入毛利率与发行人的代理收入毛利率进行对比，具体情况如下表所示：


（三）核查程序
保荐机构、律师和申报会计师执行了以下核查程序：
1、代理销售模式下的收入真实性针对代理销售模式下的收入真实性，项目组执行了如下核查程序：

（1）核查代理商基本信息项目组获取了发行人报告期各期前二十大代理商的工商登记资料并通过企查查、全国企业信用信息公示系统等公开渠道查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了解公司与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。通过以上核查程序，验证了主要代理商的基本情况及真实性。并与发行人员工花名册（含离职人员）进行了核对，确认代理商及其主要人员与发行人及主要人员不存在关联关系。

（2）走访代理商项目组走访了报告期内各期代理收入前十大代理商，覆盖报告期内各期公司代理主营业务收入的比重均超过 75%，走访代理商合计 30 家，了解对方公司的基本情况、与发行人的合作情况、业务模式、交易定价、结算模式、费用承担原则、关联关系及是否存在专门销售发行人商品的情况等。具体走访情况，如下图所示：


（3）函证代理商对代理商函证，选取发行人报告期各期代理收入占比合计超 90%的代理商进行函证，发函比例和回函比例较高，针对未回函执行了替代程序。具体函证情况，如下图所示：



报告期内，公司主要代理商期末库存数量占期初存货数量与当期采购数量之和的比例分别为 11.23%、9.21%及 17.02%；代理商的期末存货主要系保持其稳定供货能力和运营周转需求所致；最近三年，公司代理商的终端销售数量比例和存货数量比例基本稳定，销售实现情况良好，不存在存货积压的情形。2021 年末，代理商期末库存数量占期初存货数量与当期采购数量之和的比例为 17.02%，较前两年占比增长较大的主要原因是科宇盛达代理的 VCM Driver IC 主要用于vivo 及三星等终端客户，科宇盛达一般根据下游客户提供的需求量预测备 1-3 月的安全库存，2021 年底库存 1,891.28 颗，对应的金额为 392.83 万元，占 2021年收入的比例为 0.35%。

（6）核查代理模式下的下游客户基本信息项目组获取了代理模式下发行人报告期各期前二十大下游客户的工商登记资料并通过企查查、全国企业信用信息公示系统等公开渠道查询主要下游客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了解其使用公司产品情况，以及公司产品的主要应用领域和主营应用品牌等信息。

（7）走访代理模式下的下游客户项目组对公司报告期内主要代理商的下游客户进行了实地走访，走访代理商下游客户的收入占当期代理销售收入的比例均超过 50%，了解该等客户报告期内的采购情况、通过何种途径采购公司产品、产品质量等情况，形成照片及访谈记录并由被访谈人签字确认。进一步验证代理商销售的真实性。

根据已取得报告期内主要代理商的进销存，项目组选取报告期各期前二十大下游客户进行走访，其采购发行人产品金额（采购数量*公司同类产品当期平均销售价格，下同）分别占当年发行人代理收入 53.79%、58.31%及 60.59%。少数情况下部分代理商某些下游客户不配合走访程序，则随机替换走访对象。截至本报告出具日，实现走访下游客户占报告期各期代理收入比例分别为 52.79%、61.72%及 65.77%。

（8）对终端品牌客户进行走访项目组根据对下游客户的走访纪要，了解发行人产品的终端应用情况，选取6 家使用发行人产品的知名终端品牌客户：传音、百度、紫米、闻泰、华勤和VIVO 进行走访，了解该等客户报告期内的采购情况、通过何种途径采购公司产品、产品质量等情况。进一步验证代理商销售的真实性及终端销售的实现。

（9）核查给代理商的补贴或返利情况与发行人销售市场负责人进行访谈了解发行人对代理商的销售返利安排，并获取报告期内的返利明细表；选取样本，检查返利对应的相关支持性文件；在访谈主要代理商时，向其了解其与发行人之间的返利安排，确认与向发行人了解到的情况不存在重大差异；了解发行人给代理商返利的相关会计政策，确认其会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、详细核查代理商具体业务模式及采取代理商模式的必要性，代理商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定针对代理商具体业务模式及采取代理商模式的必要性，代理商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定执行的核查程序如下：
（1）对发行人董事长、销售市场负责人进行访谈，了解发行人代理模式形成的原因、合理性以及代理商管理模式、公司员工在代理商处的任职情况及关联关系、代理商进入和退出的原因、定价策略及结算政策。

（2）通过公开信息查询同行业上市公司代理模式收入占比，分析对比同行业上市公司的销售模式以及代理模式下的毛利率。

（3）查阅了发行人的会计记录，了解发行人对于收入确认、退货的相关会计政策，核查发行人收入确认的会计政策是否符合企业会计准则要求。

（4）取得报告期各期销售明细，抽取发行人与代理商的销售订单、销售出库单、发票、银行流水、退换货审批单、记账凭证等文件，核查发行人收入确认内部控制的有效性。

3、代理商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，代理商是否专门销售发行人产品针对代理商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，代理商是否专门销售发行人产品，执行的主要核查程序如下：
（1）取得了发行人的销售记录与主要代理商签署的框架协议等，了解发行人与代理商之间的框架协议条款；

（2）对销售部门相关负责人进行访谈，了解公司对代理商的选取标准、日常管理和定价机制等代理商管理制度；

（3）查阅了发行人制定的代理商管理制度文件，发行人已制定了完善的代理商管理内部控制制度；

（4）对主要代理商进行了实地走访或视频访谈，合计覆盖报告期内公司代理主营业务收入的比重均超过 75%，了解发行人代理商与发行人业务往来情况，包括发行人对代理商日常管理、产品定价、物流、退换货机制、是否专门销售发行人产品等。

4、代理商主体资格和资信能力，是否与发行人存在实质和潜在关联关系

针对代理商主体资格和资信能力，是否与发行人存在实质和潜在的关联关系，执行的核查程序如下：

（1）通过国家企业信用信息公示系统等平台，查阅了主要代理商的工商信息，查看主要代理商的主要管理人员、主要股东等信息，比对是否存在发行人的关联方；

（2）获取了报告期内各期发行人及其子公司的在职及离职员工名册并将前述员工名册与通过企查查等公开渠道查询的发行人主要代理商的董监高及自然人股东信息进行比对，未见异常情况；

（3）获取了发行人董监高个人银行流水并梳理出涉及大额/频繁资金往来的人员名单并将前述人员名单与通过企查查等公开渠道查询的发行人主要代理商的董监高及自然人股东信息进行比对，未见异常情况。

5、对代理商的信用政策是否合理

针对发行人对代理商信用政策等事项，主要采取如下方式进行核查：

（1）对发行人实际控制人、销售部门相关负责人进行了访谈，对主要代理商进行实地走访或视频访谈，了解发行人对代理商的信用政策；（2）查阅了发行人与代理商签订的代理商框架协议，了解发行人与代理商合作模式及具体代理政策约定；

6、同行业可比公司比较及毛利率分析

（1）查阅发行人可比公司代理模式的公开信息，并与发行人进行比对，并对差异情况进行分析；

（2）获取发行人的销售收入明细表，了解报告期内公司直销和代理模式下同类产品的销售价格和毛利率情况，并对差异原因进行分析。

7、对代理商第三方回款和现金交易进行核查
（1）抽查并获取第三方回款对应的相关销售合同、订单、销货单、发票、签收单、银行回单等原始交易凭证，核查相关交易的真实性，核查第三方回款的真实性，了解是否存在调节账龄的情形，核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；

（2）取得发行人第三方回款明细表，了解第三方回款金额及其占比情况，核查境外销售是否存在第三方回款情形；

（3）访谈发行人销售人员及第三方回款客户，了解通过第三方回款的原因及必要性、商业合理性，了解是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

（4）通过网络检索、客户访谈等方式核实回款方与公司的关联关系，公司第三方回款的付款方不是公司的关联方；

（5）访谈发行人财务负责人，了解第三方回款相应的内控程序及其执行情况。

8、报告期内代理商是否存在较多新增与退出情况查阅销售明细表，分析代理商的变动情况并与发行人销售负责人员了解代理商的变动原因。

9、代理商是否存在大量个人等非法人实体查阅销售明细表，复核代理商中是否存在属于个体户和自然人销售金额。

（四）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人的收入真实准确；

2、报告期内，发行人采取代理商模式符合行业惯例且具备必要性；

3、报告期内，代理商模式下收入确认符合企业会计准则的规定；

4、报告期内，发行人与代理商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；

5、报告期内，代理商具有相应的主体资格和资信能力，与发行人不存在实质和潜在关联关系；

6、报告期内，对代理商的信用政策合理；

7、报告期内，发行人通过代理商模式实现的销售比例与同行业可比上市公司不存在重大差异；

8、报告期内，代理商不存在专门销售发行人产品的情形；

9、报告期内，发行人代理商的终端销售数量比例和存货数量比例基本稳定，销售实现情况良好，不存在存货积压的情形；

10、报告期内主要代理商存在新增与退出的情况，具有合理的商业背景，未对发行人生产经营产生重大影响；

11、报告期内发行人代理商不存在个人等非法人实体；

12、报告期内，发行人存在第三方回款的情形，主要系客户同一控制下关联方代为付款和客户供应链物流公司代为付款等原因，均有委托付款协议等支持性文
件；代理商回款不存在现金回款的情形；

13、报告期内代理商账期稳定，不存在代理商账期比其他销售模式宽松的情形，代理商的应收账款余额有所波动，波动原因合理，不存在异常；

14、报告期各期，销售退换货金额分别为人民币 138.34 万元、人民币 58.78万元及人民币 822.05 万元，占当期收入的比例分别为 0.30%、0.10%及 0.74%，占比较小。退换货的主要原因为产品质量问题；

15、境内、境外市场及直销、代理模式的毛利率差异原因合理，主要系产品结构差异所致，不存在异常。