IPO案例：关于内部交易及转移定价，是否存在因企业所得税转移定价导致的税务合规风险

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关于内部交易及转移定价。
申报文件显示，公司在中国境内销售的酶联免疫试剂盒、蛋白芯片等生物科研试剂产品主要由美国子公司 Raybiotech Life 生产并出口至中国境内，由公司进行销售推广，因此存在较多持续的内部交易。报告期内，境外子公司适用的所得税率高于中国境内主体。

请发行人补充说明发行人与子公司 Raybiotech Life 之间存在的具体购销或者生产环节上下游的关系，母公司与子公司的所有交易往来以及内部交易的定价情况，内部交易定价是否合理，发行人是否存在因企业所得税转移定价导致的税务合规风险。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：

一、发行人说明

1、补充说明发行人与子公司 Raybiotech Life 之间存在的具体购销或者生产环节上下游的关系，母公司与子公司的所有交易往来以及内部交易的定价情况，内部交易定价是否合理

境外子公司 Raybiotech Life 向发行人销售蛋白芯片产品、酶联免疫试剂盒产品等生物科研试剂产品，并由发行人在中国境内进行销售，发行人的定位类似为 Raybiotech Life 生产的生物科研试剂产品在中国境内的经销商。同时，为提高发行人研发生产技术水平，增强公司内部协同， Raybiotech Life 小部分抗原、抗体原材料由境内研发生产，并出口销售至 Raybiotech Life。

Raybiotech Life 参考对经销商的定价原则进行定价。同时，由于 RaybiotechLife 向发行人销售时仅需将产成品直接发货，无需投入下一步分装、包装所需的成本，从 Raybiotech Life 角度销售成本较直接外销低，并考虑发行人最终对 外销售时维持与 Raybiotech Life 直接对外销售相近的毛利率水平，故在设定销售价格时会在普通经销商价格基础上进一步降低。报告期各期， Raybiotech Life向发行人销售情况如下：


针对 Raybiotech Life 向发行人销售产品，发行人已于境外聘请第三方机构HDH ADVISORS LLC 出具转让定价报告（Transfer Pricing Services）。根据转让定价报告，Raybiotech Life 报告期内向发行人销售的内部交易符合独立交易原则。

另一方面，瑞博奥向 Raybiotech Life 主要自产的销售抗原、抗体试剂，用于其生物科研试剂研发活动使用。报告期各期，瑞博奥向 Raybiotech Life 销售情况如下：


2020年度，瑞博奥向RaybiotechLife的销售收入增幅较大，其中1,054.09万元系销售新冠相关的N蛋白抗原试剂，系当年度RaybiotechLife生产新冠胶体金体外诊断试剂所用原料。因当时美国境内原料供给紧张、采购成本较高，由瑞博奥购买后再出口销售给RaybiotechLife。

报告期内，瑞博奥向RaybiotechLife销售产品的毛利率分别为81.63%、41.35%及87.98%，2020年度毛利率较低系由于转卖上述原料所致，其余期间，毛利率与发行人直接对外销售时的情况接近。

2、发行人是否存在因企业所得税转移定价导致的税务合规风险
报告期内，境外子公司适用的所得税率高于中国境内主体。针对RaybiotechLife向发行人销售，再由发行人对外销售的情况，发行人聘请了HDHADVISORSLLC出具了2019度、2020年度、2021年度的转让定价报告。报告认为，上述交易符合独立交易原则。此外，公司获取了国家税务总局广州黄埔区税务局出具的2019年1月1日至2021年12月31日公司税收违规证明。

综上，发行人因企业所得税转移定价导致的税务合规风险较小。

二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人内部交易明细资料，核查内部交易内容、定价合理性，分析是否存在因企业所得税转移定价导致的税务合规风险；

2、查阅 HDH ADVISORS LLC 出具的转让定价报告

3、查阅公司向税务部门报送的关联交易情况，查阅税务局出具的公司税收无违规证明。

（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人生物科研试剂产品由美国子公司 Raybiotech Life 生产，发行人从美国进口该等产品并在中国境内销售，上述进口行为系发行人最主要的内部交易行为。同时，为提高中国境内主体研发生产能力，促进内部协同，美国子公司部分生产及研发所用的抗原抗体原材料由中国境内主体研发生产，并出口至境外主体，形成内部交易；

2、发行人内部交易定价具备合理性，发行人已取得第三方机构出具的针对Raybiotech Life 向中国境内主体销售行为的转让定价报告以及境内主体税务主管部门出具的无违规证明。发行人因企业所得税转移定价导致的税务合规风险较小。