IPO案例：关于信托持股及无实际控制人认定的合规性，发行人不清理信托持股是否符合相关要求

ivy

问题 1、关于信托持股及无实际控制人认定的合规性
申报材料显示：

（1）公司直接控股股东及第一大股东为永兴（香港）服饰。Haddad AG、永联集团及东润国际分别通过永兴（香港）服饰间接持有公司 28.17%股份。永联集团、东润国际及 Haddad AG 三方股东之间并无一致行动关系，也并未签署一致行动协议。

（2）Haddad 家族信托持有 Haddad AG 份额占比在 90%以上。发行人认为 Haddad AG 中包含家族信托符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 14 的相关规定。

（3）Nike、Jordan、Converse、Levi’s 等品牌方通过与 Haddad AG 签署全球授权协议的方式将旗下儿童服饰业务的全球经营权向 Haddad AG 进行授权。Haddad AG 在取得品牌方的全球授权后，再通过与公司签署授权协议的方式将上述品牌儿童服饰业务在中国地区的经营权独家授权给公司。发行人经营上述品牌产生的主营业务收入占各期主营业收入比重分别为 88.76%、88.31%及 88.25%。

（4）永日昇持有永兴（香港）有限 4%的股份，股东为永联集团及 HaddadAG 员工。永日昇不享有对永兴（香港）有限股东表决事项的表决权。

请发行人结合：

（1）公司主要经营产品、品牌来自于 Haddad AG 的授权、Haddad AG的持股比例及对公司实际经营的影响力，说明发行人实际控制人认定的真实性、准确性，是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》9 的规定，与企业的实际情况的匹配性。

（2）永日昇股东持有 Haddad AG 及永联集团股份的具体情况，未来通过变更永日昇表决权的行使导致发行人实际控制人发生变更的可能性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对比《创业板注册制发行上市审核动态》等相关案例分析及要求，说明发行人不清理信托持股是否符合相关要求，依据的充分性；永联集团、东润国际及 Haddad AG、永日昇是否存在委托持股、是否存在其他可能影响控股权的约定，所持发行人的股份权属是否清晰，以及如何确保发行人无实际控制人认定的准确性，公司治理和内控的有效性。

请保荐人、发行人律师内核或质控部门针对项目组对上述事项的核查方法、核查过程及核查结论履行质量把关工作并审慎发表意见。