IPO案例：代理收入的收入确认时点及会计处理，换货、退货、召回等情况及后续处理

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关于营业收入

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为 8,959.69 万元、18,387.57 万元和 39,391.35 万元。

（2）报告期内，发行人晶粒探针台的销售收入分别为 5,699.90 万元、11,064.32 万元和 25,350.60 万元，销售均价分别为 22.98 万元/台、16.76 万元/台和 17.26 万元/台；晶圆探针台的销售收入分别为 3,126.34 万元、6,721.67万元和 13,650.49 万元，销售均价分别为 16.99 万元/台、13.39 万元/台和 16.23万元/台。

（3）报告期内，发行人晶圆探针台的平均验收周期分别为 3.73 月、3.58月和 3.50 月，晶粒探针台的平均验收周期分别为 10.10 月、14.10 月和 10.82 月；其中，泉州三安半导体科技有限公司（以下简称泉州三安）部分晶粒探针台验收周期长达 21 个月至 24 个月，福建兆元光电有限公司（以下简称福建兆元）部分晶粒探针台验收周期为 34 个月。

（4）报告期内，发行人第四季度收入占比分别为 52.03%、44.99%和 46.09%。

（5）报告期内，发行人代理销售收入分别为 57.12 万元、110.30 万元和 0元。

（6）报告期内，发行人前五大客户收入占比分别为 51.23%、61.79%和59.74%，客户集中度较高。

（7）2020 年 11 月，蚌埠三颐半导体有限公司与发行人达成和解协议，约定以 30 台发行人的设备及 30 台中国台湾厂商的设备作价 1,320.60 万元抵债；2020 年 10 月，合肥彩虹蓝光科技有限公司向发行人返还未支付货款的 31 台设备。

请发行人：

（1）按照下游晶圆、晶粒的尺寸分别说明报告期内产品的收入构成，不同尺寸产品的价格与销量的变动情况及变动原因，发行人主要产品价格和市场同类产品价格及变动趋势是否存在较大差异及合理性；

（2）结合客户采购数量、客户开拓情况、产品型号及用途等说明报告期内各类探针台销量大幅增长的原因，并请根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“问题 7”的规定说明客户集中度较高的原因，是否对大客户存在重大依赖，客户集中度较高是否符合行业惯例；

（3）说明验收周期较长产品的类型及销售金额，验收周期较长的原因，剔除前述情况后发行人各产品平均验收周期情况，是否存在验收周期缩短或异常波动的情形；

（4）说明报告期各期前十笔订单的具体情况，包括但不限于客户名称、合同标的、合同金额、合同签订时间、产品发出时间、产品签收时间、产品验收时间、验收条款、收入确认时间、验收周期、约定付款周期、回款情况等；

（5）列示报告期各期第四季度月度收入金额及波动情况，结合相关合同签订时间、产品类型、产品发出时间、约定及实际验收情况、回款时间等进一步说明第四季度收入占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；

（6）结合在手订单情况、产品迭代周期、行业下游发展情况说明发行人业绩增长是否具有可持续；

（7）说明代理收入的收入确认时点及会计处理，结合合作模式、推广区域、销售的产品类型及单价等说明代理收入的具体构成，代理商的基本情况及开始合作时间，2021 年未形成代理收入的原因，并说明同行业公司的销售模式，与发行人是否存在差异；

（8）说明报告期内主要新增客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、 注册资本、股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与新增客户交易价格的公允性，报告期是否存在成立不久即与发行人开展合作的情形，
如有，说明原因及合理性；

（9）对客户按照适当的交易金额进行分层，说明各期不同层级客户数量及占比、销售金额及占比、平均销售金额、毛利率、应收账款余额及期后累计回款情况，并分析不同层级客户销售金额及毛利率变动的原因及合理性，按照合作年限分析发行人和客户合作的稳定性；

（10）说明报告期内换货、退货、召回等情况及后续处理，会计处理是否合规，退换货的税务缴纳情况，退换货产品是否系定制化产品及再次销售情况，相关产品存货跌价计提是否充分，并补充披露与质保期、质保金相关的会计处理， 是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见；并详细说明针对发行人各期客户及其收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，对收入真实性和截止性发表明确核查意见。

回复：
七、说明代理收入的收入确认时点及会计处理，结合合作模式、推广区域、销售的产品类型及单价等说明代理收入的具体构成，代理商的基本情况及开始合作时
间，2021 年未形成代理收入的原因，并说明同行业公司的销售模式，与发行人是否存在差异；
（一）说明代理收入的收入确认时点及会计处理，结合合作模式、推广区域、销售的产品类型及单价等说明代理收入的具体构成；
报告期内，发行人通过代理商实现销售的情况如下：


在代理模式下，代理商在合作区域内推广发行人产品，代理商协助发行人接受订单，代理商将收到的订单转交给发行人，由发行人决定是否接受，最终销售价格由发行人根据机型配置以及当地市场行情决定。

终端客户可以根据自身需求，选择与代理商签订合同（代理商出具验收订单） 或直接与发行人签订合同（终端客户出具验收单）。在两种情况下，出具验收单的时点均为设备达到相应技术指标，得到终端客户验收的时点。发行人根据验收单确认相应的收入，并结转成本，同时将代理费佣金计入销售费用。

（二）代理商的基本情况及开始合作时间，2021 年未形成代理收入的原因；
与发行人签署代理协议的代理商为鸿碩企业有限公司和赛伦科技（北京）有限责任公司。主要情况如下：


发行人代理模式下的收入主要来自境外客户。报告期内，发行人代理模式下确认的收入分别为 57.12 万元、110.30 万元、0 元和 0 元。2021 年及 2022 年 1-6 月未形成代理收入，主要原因系受新冠疫情影响，销售人员及技术服务人员出境行程受到限制，因此阻碍了境外地区的业务拓展。

（三）说明同行业公司的销售模式，与发行人是否存在差异报告期内，可比公司代理收入占比及销售模式如下表所示：

由上表可知，同行业可比公司均存在少量代理/经销/分销模式。发行人代理模式与联动科技及金海通的模式较为接近，均为非买断式模式，并于终端客户验收通过后确认相应的收入。发行人代理模式下的销售收入较少，且与同行业公司的销售模式不存在重大差异。

十、说明报告期内换货、退货、召回等情况及后续处理，会计处理是否合规，退换货的税务缴纳情况，退换货产品是否系定制化产品及再次销售情况， 相关产
品存货跌价计提是否充分，并补充披露与质保期、质保金相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）说明报告期内换货、退货、召回等情况及后续处理，会计处理是否合规，退换货的税务缴纳情况，退换货产品是否系定制化产品及再次销售情况， 相关产品存货跌价计提是否充分
1、换货、退货、召回等情况及后续处理
产品召回是指生产商将已经送到批发商、零售商或最终客户的产品予以收回， 主要原因是发现售出产品存在缺陷。报告期内，发行人不存在产品被召回的情况。

发行人销售的主要设备均需根据销售合同或技术协议要求对设备进行验证， 验证完成后意味着设备能够符合客户要求，实现产品风险转移；合同条款中通常会在质保条款中约定 12 月至 36 月不等的质保期，发行人在质保期内对设备履行质保义务，保障设备在客户端的正常运行。依托良好的产品品质，报告期内，设备验收后使用情况较好，发行人仅存在极个别验收完成后退换货的情形，具体如下表所示：

报告期内，发行人发生退货的情况较少，涉及金额占 2019 年及 2020 年收入比重仅为 1.57%和 0.78%，占比较低。

2、会计处理是否合规，退换货的税务缴纳情况发行人发生退货时，冲减相应的营业收入和营业成本，减少应收账款和应交税费，增加存货余额，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人于设备发出时开具发票并缴纳相应增值税，发生退货时，于退货时点开具红字发票， 不存在少缴、漏缴税费的情形。

3、退换货产品是否系定制化产品及再次销售情况，相关产品存货跌价计提是否充分发行人退货的设备属于定制化产品，根据客户需求的不同，设备配置不同规格、型号以及性能的组件。设备退回后，发行人根据新客户的新需求对设备进行改造，更换配置以满足新客户的需求，并完成再次销售。

截至 2022 年 6 月 30 日，上述退货的 1 台晶粒探针台和 2 台曝光机已签订销售合同并运送至客户的产线，目前处于试运行阶段。

针对上述已经取得销售订单的 3 台设备，由于其合同的销售金额高于存货成本，因此不存在存货跌价风险，无需计提存货跌价准备。针对尚未取得二次销售合同的剩余 1 台曝光机，发行人已全额计提存货跌价准备。

（二）补充披露与质保期、质保金相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（二）流动资产结构及其变化分析”之“8、合同资产”中补充披露如下：

“公司部分销售合同中存在质保期、质保金相关规定。质保金是公司为保证一定期限内的产品质量，根据合同约定保留的合同价款，待质保期结束后向客户收取。

在新收入准则实施之前，质保金系公司因销售商品而应收的客户款项，属于合同价款的一部分，公司将质保金在应收账款中列示，符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定。

在新收入准则实施之后，根据《企业会计准则第14号——收入》第三十三 条的规定：“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理。”公司针对产品的质量问题提供的质量保证系向客户保证所销售商品符合既定标准，并不包含向客户保证所销售商品符合既定标准之外的服务，不构成单项履约义务，属于服务性保证，实施新收入准则后，公司将质保金在合同资产列报。

综上，报告期内公司质保金的会计处理符合《企业会计准则》的规定。”

十一、详细说明针对发行人各期客户及其收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，对收入真实性和截止性发表明确核查意见。

（一）核查程序

1、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、通过公开渠道取得发行人主要客户的工商信息，了解主要客户注册时间、注册资本、主要股东及主营业务等信息。获取客户股东、董事、监事和高管等信
息，和发行人信息进行比对，检查是否存在关联关系；

3、获取销售台账，针对不同客户的收入变动情况、各季度收入变动情况及毛利率变动情况进行分析。同时查询同行业可比公司的招股说明书及定期报告， 对比报告期各期发行人与同行业可比公司的情况；

4、以抽样的形式，核查报告期各年度确认收入设备对应的合同、物流单、送货单及验收单等凭证，检查收入的真实性及截止性

5、对主要客户执行函证程序，函证的主要内容包括报告期内各期末应收账款及预收账款余额、各期销售金额，各期已验收设备的合同号、型号、数量和验收时间，以及已发出未验收设备的合同号、型号、数量和设备状态。发函及回函的具体情况如下表所示：


回函不符主要系双方账务处理差异。发行人根据客户风险报酬或控制权转移的口径，以取得验收单时点确认销售收入，部分客户根据发票日期或到货日期确认向发行人的采购金额，导致部分客户回函不符。针对函证回函不符及未回函金额执行的替代程序如下：

（1）针对回函不符的函证，编制差异调节表，核对函证差异的原因，并由项目组成员通过客户电话或者公共邮箱向被函证单位确认调节事项是否准确。

（2）针对差异调节表差异事项获取相关支持性凭证，确认发行人针对该等差异的账务处理符合会计准则及有关规定的要求。

（3）针对未回函的函证，抽取同该客户发生交易的合同、验收单、物流单、送货单及银行回单等支持性文件。

经核查，回函不符的差异原因合理，发行人与未回函客户的采购交易均有恰当、完善的支持性文件，交易具有真实性和准确性。

6、对报告期内主要客户进行走访，实地查看客户生产经营场地，了解客户的规模、与发行人合作时间、合作背景、主要合作条款、是否存在关联关系和纠纷以及部分合同验收周期较长的原因等。具体情况如下表所示：
7、项目组通过上市公司公告披露的相关厂房及产线建设公告，评估客户验收时间是否和厂房的建设投产时点匹配。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

发行人收入确认依据恰当，收入确认符合《企业会计准则》的规定，收入具有真实性和完整性，不存在跨期确认收入的情形。

【中介机构核查情况】

一、核查程序

除本题之第十一部分之回复内容所述核查程序外，保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取发行人的销售明细表，统计不同尺寸产品的收入构成，分析不同尺寸产品价格和销量的变动情况；

2、了解发行人报告期内探针台销量大幅上升的原因，查询下游客户的投资项目情况进行验证。查询同行业可比公司的案例，分析客户集中度较高是否符合行业
惯例；

3、获取发行人的销售明细表，统计报告期内不同产品的验收周期，并对验收周期较长的合同进行分析；

4、获取发行人的销售明细表，统计报告期内前十大订单的基本情况；

5、获取发行人的销售明细表，统计第四季度收入情况，并分析第四季度收入占比较高的原因及合理性，查询同行业可比公司四季度确认收入的情况进行对比；

6、获取发行人在手订单明细，统计发行人在手订单数据；查阅产业研究报告、上市公司公告，了解发行人下游行业产能扩张计划，了解发行人所处行业发展情况、竞争格局、市场容量，并结合发行人技术储备情况分析发行人业绩增长的可持续性；

7、了解代理商的主要情况，获取并查看发行人与代理商的代理协议，检查 主要合同条款。同时核查报告期内代理模式下确认收入的所有合同及其验收单据。

8、获取发行人的销售明细表，统计每年新增客户的数量及销售金额，分析新增客户的相关情况；

9、获取发行人的销售明细表，按照适当的层级进行分层，并分析不同层级客户的相关情况；

10、了解发行人报告期内涉及退货、换货和召回的情况及其相应的会计处理和税务处理。获取并查看发行人与客户的相关退货协议，了解退换货产品的后期在销售情况。

二、核查意见
1、发行人不同尺寸的产品价格和销量变动符合实际经营情况，具有合理性。发行人主要产品的价格水平与市场同类产品不存在明显差异；

2、发行人报告期内探针台销量大幅增长符合实际经营情况及行业发展情况， 具有合理性。客户集中度较高符合行业惯例，2022 年 1-6 月，发行人来自三安光电的收入占比超过 50%，当期的经营业绩对三安光电存在重大依赖，发行人来自三安光电等主要客户的收入具有可持续性，不会对持续经营能力构成重大不利影响；

3、发行人部分订单验收周期较长主要系受产线建设进度以及自动化线的建设等因素影响，具有合理性。剔除异常情况后，发行人报告期内各产品类型的验收周期较为稳定，不存在验收周期大幅缩短或异常波动的情形；

4、报告期内各期，发行人前十大订单主要合同标的为晶粒探针台，在设备满足技术协议约定的技术指标通过客户验收后，确认相应的收入，相关合同回款情况良好；

5、发行人收入分布主要受下游客户产线项目建设周期、自身经营情况和资金预算等因素的影响，第四季度收入较高具有合理性，与实际情况相符。与同行业可比公司情况相似，符合行业惯例；

6、发行人在手订单充足，且受半导体行业整体景气、下游行业持续扩产、发行人技术提升及技术储备丰富、发行人积极拓展业务等多因素影响，发行人业绩增长具备可持续性；

7、发行人代理模式下收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。发行人代理模式与同行业可比公司的销售模式不存在重大差异。

8、发行人主要新增客户不存在经营异常的情况，新增客户具有真实业务需求。报告期内存在成立不久即与发行人合作的情况，主要为老客户的集团内部业务安排发生变动，具有合理性。

9、发行人以按照 20 万元以下、20-100 万元、100-500 万元、500-2000 万元和 2000 万元以上的交易金额对客户进行分层。不同层级客户销售金额及毛利率变动具有合理性，发行人与主要客户合作具有稳定性；

10、发行人报告期内验收后退换货的情况极少，相关会计处理及税务处理符合法律法规的要求。发行人已补充披露与质保期、质保金相关的会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则的规定》。