上市公司“及时”披露的时限及“重要事项”汇总

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一、问题描述

根据《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）（以下简称“信披管理办法”）中“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。除了信披管理办法提到的“及时”或“两个交易日”，还有对上市公司重大事项要求及时披露的部分常见特殊事项。

二、法律法规

参考法规：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所股票上市规则 》（2022年修订）、《北京证券交易所创业板股票上市规则 》（试行）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）

上市公司应当临时报告的重大事件：
根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第二十二条，上市公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

T日代表信息披露起算日或者触及规则披露时点之日（当日）

披露时间	披露事宜
T日	股东大会决议：《股票上市规则》股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。
T+1日（次一交易日）	增减持1%《上市公司收购管理办法》第十三条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
	重大资产重组：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条  上市公司应当在董事会决议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。
	重大资产重组决议后：《上市公司重大资产重组管理办法》第二十五条  上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。
	收到并购重组委工作会议审核其申请的通知后：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十条 上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。
	收到中国证监会予以核准或者不予核准的决定：第三十一条  上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
	重组未实施完毕：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条  自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。
	股票交易异常波动：根据《股票上市规则》股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
	上市公司回购：《上市公司股份回购规则》第三十一条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务： 上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
	以优先股为支付手段的回购：《上市公司股东大会规则》第四十五条　公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
	证券发行：上市公司收到后出现下列决定后，应当在次一工作日予以公告：核准：（一）不予受理或者终止审查；（二）不予核准或者予以核准。注册制：（一）收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定；（二）收到中国证监会终止发行注册决定；（三）收到中国证监会予以注册或者不予注册的决定；（四）上市公司撤回证券发行申请。
≤T+3（三个交易日内）	要约收购条件重大修改：《上市公司收购管理办法》第三十条  收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
	持股30%以上股东特定增持：持有上市公司股份30%以上在一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，在增持达到2%、全部增持计划完成、或自首次增持事实发生后十二个月期限届满时后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。
	权益变动每增加或者减少5%：《上市公司收购管理办法》第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
	重大资产重组实施情况报告书：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十二条  上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。
	发行股份购买资产过户：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十九条  中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
	上市公司回购股份：《上市公司股份回购规则》第三十一条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应 当按照以下规定履行公告义务： 上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百 分之一的，应当自该事实发生之日起三日内予以公告；
	重大资产重组实施情况报告书：第三十二条  上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。
	限售股份解除限售的信息披露：《上市公司自律监管指南第1号》公司董事会应当在限售股份解除限售日前三个交易日内披露股份解除限售的提示性公告，公告日不得晚于限售股份日解除限售日前一交易日。（实操中前三个交易日内披露的情形较多）。
≤T+5（五个交易日内）披露事项	可转债赎回：《可转换公司债券管理办法》第十三条 在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条 件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
	退市：《股票上市规则》退市整理期间，公司应当每五个交易日发布一次股票将被摘牌的风险提示公告，在最后五个交易日内每日发布一次股票将被摘牌的风险提示公告。
	停牌：《上市公司收购管理办法》第四十二条 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

三、相关案例

违规案例一：*ST YJ（深主板）

根据2019年9月5日深交所向*ST YJ下发的关注函，*ST YJ在2019年8月15日至2019年9月4日期间，通过深交所交易系统已连续十五个交易日的每日收盘价低于面值（1元）。根据深交所《股票上市规则》（2018年11月修订）第14.4.13条的规定，上市公司出现连续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于每股面值的情形消除或者深交所作出公司股票终止上市的决定。

深交所称，*ST YJ9月4日、9月5日未按规定披露上述风险提示公告。深交所对此表示高度关注，要求*ST YJ遵守深交所《股票上市规则》相关规定，及时履行信息披露义务。

违规案例二：ZDLD（深主板）
2018年8月10日（周五），ZDLD召开了2018年第二次临时股东大会。公司在当日并未披露股东大会决议公告，8月13日（周一）上午11:43分，公司披露《2018年第二次临时股东大会决议公告》。深交所于2018年8月16日对公司发出监管函。ZDLD公司于股东大会召开后次一交易日午间（8:00am-11:30am）才提交公告文件，导致股东大会决议公告于11:30am后（11:43am）才予披露，故而被发监管函。

违规案例三：SJ JC（沪主板）
一、9月23日ST JC公开信息显示，ST JC基础股东海航基础设施投资集团股份有限公司，总裁鲁某某、监事长黄某、陈某某、尚某某、邢某某、范某、许某某、刘某某因未及时披露公司重大事件,未依法履行其他职责被中国证券监督管理委员会公开处罚。经查,海航集团有限公司通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。海航基础属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性,其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等,均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航基础未按规定披露非经营性关联交易和关联担保,相关责任人收到了交易所处罚。

四、总结

上市公司信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则。除了以客观事实、事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述，在“及时”和“完整”两个原则上更加需要注意。个别事项的披露时间点，以及披露内容的完整，不得有重大遗漏情形，晚披露、不披露或者由于疏忽存在遗漏等情况都会给公司或董办小伙伴带来处罚，所以在日常公司信息披露时一定要特别注意哦。