IPO上市支付宝、微信是否应纳入资金流水核查范围

Christoph

一、相关规定

（一）《首发业务若干问题解答》

问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？

答：保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

二、相关案例

参考案例1：HJZN一轮问询（创业板）

问题10：关于资金流水核查

申报材料显示：项目组对2018年初至2020年末主要人员资金流水进行核查，经核查认为不存在对发行人IPO构成障碍的事项。

请保荐人和申报会计师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题54、资金流水核查”的规定，逐项详细说明相关事项的核查落实情况，并发表明确意见。

重点回复：

就发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等大额资金往来情况，保荐人、申报会计师主要实施了以下的核查：

2、调查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等人的资金流水，具体包括：

......

（3）流水核查覆盖21家银行，包括6家全国性银行、9家主要股份制银行、2家青岛当地主要银行、4家山东当地主要银行，以及支付宝和微信交易流水。以上需要核查的2018年至2020年的银行流水由项目组成员及其他中介机构人员陪同走访和打印，同时对现场情况进行了拍照或录像记录，并将核查程序和核查证据编制形成了工作底稿；2021年度的银行流水由相关方在此前陪同核查的基础上对此期间内所拥有的银行账户完整性出具说明，并据此提供有关流水。

（4）参考青岛市统计局公布的2019年青岛市城镇私营单位就业人员年工资金额57,988.00元（税前），综合考虑个税、社保等因素，综合确定自然人大额流水标准基准为5万元人民币（或等值外币）。流水核查关注了单笔金额5万以上、交易附言为工资、奖金、货款、入股等敏感词汇的异常交易情况，对相关异常情况涉及的人员进行访谈要求其予以说明，同时收集获取相关资金去向说明以及证明文件。

参考案例2：RCHB一轮问询（创业板）

问题20：关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等的资金流水进行核查的范围、核查比例、获取银行账户的完整性及核查结论，说明发行人是否存在通过体外资金循环虚增收入、利润情形，并发表明确意见。

重点回复：

保荐机构、申报会计师资金流水核查的范围包括：发行人及其控股子公司，实际控制人控制的关联企业，控股股东、实际控制人及其配偶，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、主要销售人员、出纳等关键岗位人员。

核查报告期内账户数量共计254个，核查比例为100.00%，具体情况如下：



保荐机构及申报会计师针对发行人关键自然人银行账户完整性主要履行了以下的核查程序：（1）要求核查对象提供报告期内所有银行账户资金流水；（2）亲自陪同主要核查对象前往银行打印银行账户资金流水；（3）取得核查对象签署的银行账户完整性声明；（4）对报告期内自身不同账户的资金划转情况及向其他核查对象的转账情况进行比对确认完整性；（5）获取了主要核查对象支付宝、微信的资金流水记录。

参考案例3：RQKJ一轮问询（创业板）

相关问题：

问题19：关于资金流水核查

请保荐人和申报会计师按照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）“问题54、资金流水核查”的要求，逐项详细说明相关事项的核查落实情况，并发表明确意见。

重点回复：

对于自然人主体，保荐人及申报会计师获取了发行人实际控制人及其配偶、董事（独立董事及外部董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员提供的账户银行流水，支付宝、微信账户流水，主要银行（包括工、农、中、建、交、邮储六大行及宁波银行、浦发银行、平安银行、光大银行、杭州银行等）的个人开户清单，并交叉核查了上述自然人自身账户之间的流水记录，进一步确认所提供银行账户的完整性。上述自然人已签署了关于提供银行账户及银行流水材料真实、准确、完整的承诺函。

三、总结分析

通过公开案例检索，个人资金流水核查范围是否包括支付宝和微信总结如下：

1、关于资金流水核查标准主要依据《首发业务问答》问题54的要求执行，其中关于个人流水核查的要求为“应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息”，未明确要求支付宝和微信的内容；

2、根据公开披露信息检索，存在将支付宝和微信的流水纳入核查范围的案例（参考案例1-3）；

3、根据首发问答问题54的内容“在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎”，且随着支付宝和微信支付使用人群越来越多，建议考虑在IPO个人流水核查时应出于谨慎性的角度将支付宝和微信纳入核查范围。