IPO项目中境外询证函的研究及实操建议

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在IPO项目执行过程中，项目组经常对境外询证函的核查执行的尺度拿捏不准：“可以仅通过邮件函证么？”，“纸质函证需要寄送么？”，“函证过程中需要注意什么？”，“函证结果需要补充执行什么程序”等。特别是在新冠疫情反复的大环境下，境外函证问题更为突出。但是，对于境外业务占比较高的拟IPO企业，境外采购/销售本身即为舞弊高发地（从舞弊三角来看，境外业务具有天然的舞弊机会，而在企业业绩承压之时，境外业务也为舞弊提供了动机或压力）。

核查程序历来不是为监管审核而做，而是项目组为自身而做，是项目组发表意见（或出具审计报告）、信息披露的前提和依据。因此，对于境外询证程序，项目组应结合项目实际情况以及所需达到的核查目的，合理设计并实施。

本文对境外询证问题进行梳理研究并提出建议，供大家参考。

相关审核案例

一、恒威电池（创业板，IPO）

Q：说明确保函证过程客观性、独立性的控制程序，全面自查回函是否存在其他异常情形并评估回函的可靠性

A：【仅摘取境外询证相关内容】

1. 客户发函过程控制程序

(1)我们对公司客户报告期各期收入及往来余额情况实施独立函证程序，由我们通过独立选定函证客户并自行填制有关函证内容，针对境外客户，我们将经公司盖章后的询证函扫描成 PDF，通过邮箱将电子询证函直接发送至国外客户经办人邮箱并将纸质盖章询证函独立邮寄给客户经办人……

(2) 纸质询证函发函过程控制程序

1) 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等第三方平台查询被函证客户工商信息，比对核实函证地址是否与工商注册地址一致；

2) 通过百度地图、公司官网查询被函证客户地址，核实函证地址是否与查询地址一致；获取被函证客户联系人名片、通过 LinkedIn 查询收件人资料，核实联系人、函证地址是否相同；

3) 独立寄发客户询证函，在取得盖章版的客户询证函后，核对发函内容，并由我们填制邮寄快递面单信息并直接移交给快递公司工作人员，同时保留交接记录或照片等留存工作底稿，跟进快递是否已由对方签收。

(3) 电子邮件发函过程控制程序

1) 对电子邮件函证的收件人邮箱后缀与被函证客户的单位名称及官网显示的企业邮箱后缀进行核对；

2) 获取电子邮件被函证客户联系人名片、通过 LinkedIn 查询收件人资料，核实联系人、邮件函证邮箱是否相同；获取公司与电子邮件被函证客户日常往来邮件记录等核实邮箱地址、收件人真实性；

3) 通过 WHOIS（https://who.is）查询被询证客户邮箱地址后缀的所有者，核实是否与被询证客户名称、地址等相匹配；

【TIPs：很多项目组在项目执行中不了解该程序，但实际上该程序在核查境外电子询证时十分重要且有效，下图为小编以huawei.com为例所做的示范性查询结果，供大家参考。】


4) 对被询证客户执行独立函证程序，电子邮件发函均由我们与被询证客户联系人直接对接，确认邮件是否均已成功发送并保留发函邮件截图等留存工作底稿。

2. 客户回函过程控制程序

(1) 报告期内，公司客户通过纸质询证函和电子邮件回函情况统计如下：（具体统计结果本文不做列示）

公司报告期各期客户询证函回函以纸质询证函回复为主，仅通过电子邮件回函的客户数及对应收入金额较小。

(2) 纸质询证函回函过程控制程序

1) 查看纸质回函面单，核实回函寄件人信息及地址是否与发函对方信息相一致；

2) 同时通过网络查询相应快递单号，检查回函快递路径并留存工作底稿，并核实是否由对方单位直接邮件寄回且询证函是否为发函原件；

3) 核对获得的纸质回函的函证内容是否与发函内容一致，回函是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关函证的签字或盖章情况是否存在异常情况。

(3) 电子邮件回函过程控制程序

1) 核实电子邮件发函收件人与回函发件人是否为同一人；

2) 核实邮件是否由对方客户联系人直接回函；

3) 核对回函的发件人邮箱后缀与被函证客户的单位名称及官网显示的公司邮箱后缀是否一致；比对邮件函证的收件人邮箱与被询证客户和公司日常业务往来邮件或文件的邮箱信息是否一致；核对邮件函证的收件人邮箱与收件人提供的个人名片上的公司名称及邮箱是否一致；查询回函发件人邮箱后缀 WHOIS 信息，与客户名称、地址等信息是否相符；

4) 核对邮件回函询证函内容是否与发函内容一致，回函邮件附件内容是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关回函附件内容的签字或盖章情况是否存在异常情况。

3. 全面自查回函是否存在其他异常情形并评估回函的可靠性

我们已查阅报告期各期客户回函，核实相关客户回函的签章、纸质回函邮寄信息、电子邮件回函发件人信息、函证内容等相关信息，针对 Li & Fung(Trading)对 GoodWest 的询证函盖章差异，我们重新执行函证程序并取得了经 Goodwest盖章确认的询证函。

综上所述，公司函证回函不存在其他异常情形，公司函证回函是可靠的。

二、九州风神（创业板，IPO）

Q：说明对发行人境外客户回函方式、电子回函及个人回函可靠性的核查方式

A：【仅摘取境外询证相关内容，以会计师执行程序为例】

（1）收发函过程控制措施

①对选择被询证者、设计询证函以及发出和收回询证函保持了控制。

对境外客户，因受到新冠疫情的影响，被函证客户人员居家办公等因素导致纸质函证存在不便，因此采用电子邮件方式进行函证。由发行人提供其客户的电子邮箱地址，发行人会计师对邮箱地址进行核查比对确认后，将发行人盖章的询证函扫描件独立发送到境外客户办公电子邮箱，经被函证客户盖章（部分以签字形式）确认后，将回函扫描件直接发送到发行人会计师邮箱。

②将询证函中列示的账户余额或其他信息与发行人有关资料核对。申报会计师将函证的交易额及余额与发行人的财务账套数据进行核对。

③在询证函中指明直接向申报会计师回函。申报会计师在所有询证函中均将其指定的办公地址作为函证回函收件地址进行列示。

④将发出询证函的情况形成核查工作记录。申报会计师对所有发出的函证均已编制工作底稿记录，包括被询证单位名称，被询证单位与发行人在申报期各期的交易额及往来余额情况，被询证单位收件地址、收件人、联系方式、收件人邮箱等信息；并将发函的收件人地址与工商地址/发货地址进行核对，将发函的收件人邮箱与被询证单位公司名称、发函的收件人名片上显示的邮箱、与发行人日常往来信件的邮箱进行核对，对核对不一致的执行了进一步核查和分析程序。

⑤将收到的回函形成核查工作记录，并汇总统计函证结果。申报会计师将所有收到的回函进行整理核对并编制工作底稿。具体包括：记录函证内容是否确认相符，不符事项的核对情况及处理结果，回函地址与发函地址的核对情况、回函邮箱与被询证单位公司名称以及回函的发件人名片上显示的邮箱、与发行人日常往来信件的邮箱进行核对，回函原件与发函复印件的核对等。

（2）函证可靠性的评价

①对询证函的设计、发出及收回的控制情况。申报会计师亲自设计询证函、亲自发出并收回询证函，保持了对函证的控制。

②被询证者的胜任能力、独立性、授权回函情况、对函证项目的了解及其客观性。境外客户的回函，申报会计师通过获取被询证者的名片进行核对，根据视频访谈程序中对函证内容及结果的确认情况，认为被询证者具备胜任能力和独立性，对函证项目了解并保持了客观性。

综合上述程序，申报会计师认为函证具有可靠性。

③申报会计师在函证的过程中，未受到发行人施加的限制或回函中的限制，申报会计师不受限制地实施了函证的全过程，保持了独立性。

（3）对未回函、回函不符及未发函金额执行的替代核查程序

①【了解内控，应执行穿行测试】了解、评估并测试与应收账款相关的关键内部控制，主要包括对主要客户信用政策评估及实际执行情况进行监控，取得并查阅发行人报告期信用条件统计表，并检查报告期各期主要客户销售合同、销售订单，以核查发行人报告期内应收账款信用政策的执行情况。

②【实质性分析程序】获取海关电子口岸数据中发行人报告期各期的海关出口数据并与外销收入进行匹配，获取发行人报告期各期的出口退税数据并与外销收入进行匹配。

③【实质性程序（细节测试+实质性分析）】查阅报告期各期末主要客户应收账款明细账、报关单及提单，通过测试报告期各期末资产负债表日前后的发货单据，与应收账款和收入明细账进行核对。同时，从应收账款和收入明细账选取报告期各期末资产负债表日前后的凭证，检查对应的收入确认单据，以确认收入是否记录在正确的会计期间。

三、重塑股份（科创板，IPO）

Q：说明发函及回函的具体过程，发函及回函的对象（Unilia 系上海韵量在发行人经重组纳入合并范围的公司，该公司于加拿大成立）

A：

①发函及回函的具体过程

A. 中介机构制作企业询证函，通过工作邮箱发给Unilia Canada财务经理核对、打印并签字盖章。

B. Unilia Canada财务经理将签字盖章后的企业询证函扫描电子版，通过工作邮箱回发给中介机构，中介机构收到邮件并核对。

C. 中介机构将核对无误后的企业询证函，分别采用邮寄方式（境内）、电子邮件方式（境外）发出函证。

a. 邮寄函证具体流程如下：

将拟发函的收件人地址与被询证单位工商地址/发货地址进行核对，对核对不一致的执行了进一步核查和分析程序。

由中介机构联系快递公司、封装、交付及寄送相应函件。

b. 电子邮件函证具体流程如下：

在独立的网络环境下电子邮件发函，确保相应发函过程不受第三方控制和影响。

将拟发函的收件人邮箱与被询证单位公司名称、被询证单位公开信息、与发行人日常往来信件的邮箱进行核对，对核对不一致的执行了进一步核查和分析程序。

使用标准的邮件样式及中介机构业务邮箱，逐一向被函证单位联系人的公司邮箱发送函证，在邮件正文中阐明需要对方回复的具体内容，同时要求函证对象在回复的函件中进行签章，并将扫描结果统一回函至中介机构发件邮箱。

D. 中介机构对回函的控制中介机构针对邮寄函证及电子邮件函证两种不同的方式，独立设计并执行了具有针对性的审计程序，并形成审计工作记录，具体程序如下：

a. 邮寄函证回函控制：

将中介机构留底的发出询证函复印件与被询证者确认的询证函进行核对，核实收到被询证者邮寄的回函是否与发出的询证函是同一份。

通过查询回函快递单号，追踪函件发出过程，核实回函是否由被询证者直接寄给中介机构。

回函信封中记录的寄件方名称、地址是否与询证函中记载的被询证者名称、地址相符。

被询证者加盖在询证函上的印章以及签名中显示的被询证者名称是否与询证函中记载的被询证者名称一致。将收到的回函形成记录，并汇总统计函证结果。中介机构将所有收到的回函进行整理核对并编制工作底稿。具体包括：记录函证内容是否确认相符，不符事项的核对情况及处理结果，回函原件与发函扫描件的核对等。

b. 电子邮件函证回函控制:

中介机构核对回函的发件人是否与发函时的收件人是否一致。

客户回复的函证附件内容是否与中介机构独立发送的原始发函文件一致。当收到邮件回函时，中介机构核对回函邮箱与原发函邮箱的一致性。

将收到的回函形成记录并汇总统计函证结果。中介机构将所有收到的回函进行整理核对并编制工作底稿。具体包括：记录函证内容是否确认相符，不符事项的核对情况及处理结果，回函原件与发函扫描件的核对等。对于未回函情况，执行替代测试程序。

②中介机构在完成函证程序后，对函证的可靠性进行了评价，并考虑了以下事项：

A. 对询证函的设计、发出及收回的控制情况；中介机构设计、发出并收回询证函，保持了对函证的控制。

B. 被询证者的胜任能力、独立性、授权回函情况、对函证项目的了解及其客观性；被询证单位会在回函上加盖公司印章，其中，申报会计师结合现场访谈中对函证内容及结果的确认情况认为被询证者具备胜任能力和独立性，对函证项目了解并保持了客观性。综合上述程序，中介机构认为函证具有可靠性。

C. 被审计单位施加的限制或回函中的限制。中介机构在函证的过程中，未受到公司施加的限制或回函中的限制，中介机构不受限制的实施了函证的全过程，保持了中介机构的独立性。

境外询证的建议

首先，可以明确的是，境外询证并不排斥邮件形式，重要的是所需实现的核查目的而非途径及形式。因此，项目组应结合所需询证的对象（是否具有特殊性）、询证环境（是否独立）、询证的可靠性、询证目的等方面综合涉及境外询证的程序。

一般来说，境外询证应执行的程序及注意的事项如下：

（1）发函过程控制程序

1）独立选定函证对象并自行填制有关函证内容；

2）将经公司盖章后的询证函扫描成 PDF，通过邮箱将电子询证函直接发送至境外供应商/客户经办人邮箱,并将纸质盖章询证函独立邮寄给经办人,邮件中可明确经办人员对函证回复的形式予以说明（建议先行邮件回复，而后寄出纸质函证，如无法回寄纸质询证函需在邮件中说明原因）；

3）纸质询证函发函过程控制程序

①通过境外第三方平台查询被函证对象信息，比对核实函证地址是否与登记信息一致；

②通过网络、公司官网查询被函证对象地址，核实函证地址是否与查询地址一致；

③获取被函证对象联系人名片、通过 LinkedIn 查询收件人资料，核实联系人、函证地址是否相同；

④独立寄发询证函，在取得盖章版的询证函后，核对发函内容，填制邮寄快递面单信息并直接移交给快递公司工作人员，同时保留交接记录或照片等留存工作底稿，跟进快递是否已由对方签收。

4）电子邮件发函过程控制程序

①对电子邮件函证的收件人邮箱后缀与被函证对象的单位名称及官网显示的企业邮箱后缀进行核对；

②获取电子邮件被函证对象联系人名片、通过 LinkedIn 查询收件人资料，核实联系人、邮件函证邮箱是否相同；

③获取公司与电子邮件被函证对象日常往来邮件记录等核实邮箱地址、收件人真实性；

④通过 WHOIS（https://who.is）查询被询证对象邮箱地址后缀的所有者，核实是否与被询证对象名称、地址等相匹配；

⑤独立对接电子邮件发函，确认邮件是否已成功发送并保留发函邮件截图等作为工作底稿。

（2）回函过程控制程序

1）纸质询证函回函过程控制程序

①查看纸质回函面单，核实回函寄件人信息及地址是否与发函对方信息相一致；

②同时通过网络查询相应快递单号，检查回函快递路径并留存工作底稿，并核实是否由对方单位直接邮件寄回且询证函是否为发函原件；

③核对获得的纸质回函的函证内容是否与发函内容一致，回函是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关函证的签字或盖章情况是否存在异常情况。

2）电子邮件回函过程控制程序

①核实电子邮件发函收件人与回函发件人是否为同一人；

②核实邮件是否由对方联系人直接回函；

③核对回函的发件人邮箱后缀与被函证对象的单位名称及官网显示的公司邮箱后缀是否一致；

④比对邮件函证的收件人邮箱与被询证对象和公司日常业务往来邮件或文件的邮箱信息是否一致；

⑤核对邮件函证的收件人邮箱与收件人提供的个人名片上的公司名称及邮箱是否一致；

⑥查询回函发件人邮箱后缀 WHOIS 信息，与供应商/客户名称、地址等信息是否相符；

⑦核对邮件回函询证函内容是否与发函内容一致，回函邮件附件内容是否存在涂改的痕迹等异常情况，相关回函附件内容的签字或盖章情况是否存在异常情况。

（3）回函后的进一步程序

1）将收到的回函形成核查工作记录，并汇总统计函证的结果，统计时应区分电子回函、纸质回函；

2）对于未回函、回函不符情况执行进一步核查程序

①了解、评估并测试与采购/销售相关的关键内部控制（穿行测试）；

②执行实质性程序（细节+分析）。

3）对于仅邮件回复的函证，如该询证对象特别重大或特殊，或函证过程存有可靠性疑虑，应补充执行上述2）中列示的程序。

（4）评价函证结果可靠性的程序

项目组评价函证的可靠性时应当考虑的因素有：

1）评估项目组对询证函的设计、发出及收回的控制情况；

2）评估被询证者的胜任能力、独立性、授权回函情况、对函证项目的了解及其客观性；

3）评估发行人对发函过程施加的限制或回函中的限制。