主要交易在境外，北交所上市行吗

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案例：发行人 A 公司报告期各期境外销售占公司主营业务收入的比例均达到70%以上，境外客户较为分散。

分析：审核重点关注报告期内收入是否真实、准确、完整，中介机构相关核查是否充分有效。针对发行人客户集中度相对较低、小客户众多、客户分布多个国家和地区的特点，中介机构主要采取了以下核查措施：

一是执行访谈程序。

中介机构对发行人的主要境外客户执行了视频访谈，访谈境外客户销售额占报告期各期境外销售收入的比例分别为 66. 17% 、65. 19% 、71.93%。对于报告期内存在异常变动的 5 个境外客户，由境外律师进行实地走访， 中介机构同步视频参与。

为保障视频访谈效力，第一，选定的访谈对象为对应 客户的执行董事、采购经理或产品经理等，熟悉客户业务、充分了解与发行人的业务往来情况， 访谈对象在正式访谈之前展示了 身份证明或客户品牌标志， 访谈结束后访谈文件确认及签署亦直接与上述对象通过邮件方式往来。

第二，比对视频访谈文件签署 的收件人邮箱后缀与受访客户名称及官网显示的企业邮箱后缀、 或公司日常业务往来邮件的邮箱后缀是否一致； 通过互联网资料 等查询核实受访人在客户单位的实际任职情况。

第三， 视频访谈 过程由中介机构独立进行询问和记录。

二是执行函证程序。

中介机构结合客户销售金额及客户所在 地域进行被函证单位的选取，对报告期内累计交易金额 20 万元 以上的客户全部函证，累计交易金额 20 万元以下的客户，采取 分层抽样函证，报告期各期的回函比例分别为 66.02%、69.73% 、  80.90%。为保证函证发出及回函执行过程的有效性， 中介机构严 格控制发函及回函程序：

第一，对于纸质函件，中介机构独立发 出并要求客户回函至中介机构办公地点而非发行人处， 核对了发 函地址、回函地址、工商注册地址的一致性，核对客户收件人、 发件人的姓名和手机号码是否与发行人员工存在重合。

第二， 对于境外电子函证，发函及回函过程控制程序主要包括：

①由发行人提供被函证单位的邮箱地址， 比对邮箱后缀与被函证单位名称、被函证单位官网显示的企业邮箱后缀或与公司日常业务往来邮 件的邮箱后缀是否一致； 通过互联网资料等查询核实函证邮件联 系人在被函证单位的实际任职情况。如公开渠道无法获取邮件联系人资料， 则通过公司日常业务往来邮件核实邮件联系人为该客 户单位联络人。

②电子函证邮箱确认后， 中介机构将发行人盖章 的询证函扫描件独立发出， 并保留发函邮件截图等工作底稿； 经 被函证单位签字或盖章确认后， 将回函扫描件直接发送至中介机 构邮箱。

③核对邮件回函内容是否与发函内容一致， 回函邮件附 件内容是否存在涂改的痕迹等异常情况， 相关回函附件内容的签 字或盖章情况是否存在异常。

第三， 对于回函差异，中介机构通 过与客户往来邮件直接沟通、查询发行人销售记录等形式核对差 异原因。针对未回函证的客户执行替代程序，检查对应的合同、 出库单、签收记录、发票和报关单等原始单据。

三是核对出口退税数据及海关数据。

中介机构获取了发行人 报告期出口退税汇总申报表及出口退税明细账， 测试并核查发行 人销售收入与出口退税数据的匹配性； 独立导出海关电子口岸报 关数据， 并与发行人自身数据记录进行逐条匹配核对， 匹配核对 内容包括金额及数量；执行具体销售明细的抽样检查。

四是调查中国出口信用保险公司资信报告及第三方商业资信。

中介机构获取了境外客户的中国出口信用保险公司资信报告， 对客户注册地址、注册资本、经营范围、股权结构和设立时间等 信息进行了核查， 核查其与公司之间是否存在关联关系。因发行 人境外客户分布区域较广， 保荐机构通过第三方商业资信网站对不同国家客户进行抽样， 共获取报告期内 188 个客户的网站公示 信息，覆盖发行人涉及业务分布所在的 83 个国家和地区， 核实 客户存在的真实性及其从事业务的相关性。前述中国出口信用保 险公司资信报告调查及第三方商业资信调查共核查境外客户的销售额占发行人报告期各期境外销售收入的比例分别为79.96%、 77.36%及 81. 19%。

五是核查境外客户所购产品的应用场景。

发行人客户群体主 要包括从事各大物联网应用领域的生产企业及物联网整体解决 方案提供商。 中介机构共进行 36 个客户应用场景分析匹配，覆 盖报告期前 30 名外销客户，完成核查的外销客户收入占报告期 各期外销收入的比例分别为 64.58% 、62.06%及 65.59%。

六是核查境外主要客户合作往来记录。

中介机构收集并整理境外销售累计交易额前30 余名客户的邮件等沟通往来记录，核 查发行人与该客户接洽、技术商定、价格谈判、下单、发货、收 货等环节的沟通过程。前 30 余名客户销售收入占外销收入的比 例报告期内分别为 64.55% 、62.51%及 63.08%。相关客户与发行人之间均有较完整的订单商洽、需求交流、交易、售后服务等留 痕记录，佐证交易真实性。

七是对小客户实施电话回访等核查程序。

中介机构在前述相关核查程序基础上，针对报告期内累计成交金额小于 20 万的境 内外客户的核查程序还包括：第一， 对发行人客户分散情况、客户结构情况进行分析性复核， 论证发行人存在众多成交金额较小客户的合理性。 第二，执行函证、访谈、客户资信背景调查、细 节测试、大额资金流水核查、截止性测试等程序时， 充分考虑客 户所在区域特点及销售金额分层情况。第三，执行电话回访程序， 分层抽样核查小客户交易真实性等。

八是核查大额资金流水。

中介机构独立获取发行人报告期内银行对账单、网银流水， 与银行存款日记账进行核对；对单笔大额资金流水进行逐笔核查，核对内容包括交易对手、交易金额、 交易日期、交易摘要等， 覆盖报告期内银行流水发生额的 86.86%。