2022年IPO现场检查与督导案例解析（一）

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第一部分   现检查与督导情况

27家现场检查与现场督导（以下简称“检查企业”）中创业板21家，科创板6家。其中沪深交易所现场督导13家，证券业协会抽中的现场检查11家，注册阶段及地方证监局现场检查企业3家。

01 检查企业行业分布

除9家计算机、通信和其他电子设备制造业及4家农副食品加工/食品制造业外，其余企业行业分布较为分散。从抽查企业占相应行业整体申报企业的比例看，农副食品加工/食品制造业占比较高，该类型企业因板块定位、财务真实性等问题相对更受关注。

02 检查企业业绩情况

从检查企业最后一个完整会计年度扣非后归母净利润分布看，低于5,000万元的4家(占比15%)，5,000万元-6,000万元区间的共10家(占比37%)，合计占比52%的企业净利润在6,000万元以下。此外，最近三年收入复合增长率低于20%的企业合计15家（占比56%）。

整体来看，半数以上的检查企业业绩规模较低，报告期内业绩的增长变动趋势不明显。结合“科创属性”及“三创四新”的要求，该部分企业对行业、成长性及业绩质量的要求更高。



03 检查企业目前审核状态

从检查企业后续审核状态看，再次问询后撤回的企业数量为8家（占比30%），上市委审核未通过的数量为7家（占比26%），终止率合计为56%；成功通过上市委审议和发行上市的企业占比约为40%。



04 检查企业监管措施情况

检查企业中，丰盛光电、真美股份、天威新材、莱恩精工4家被采取书面警示的监管措施。发行人涉及的违规问题集中在内部控制缺陷、信息披露不充分或有误、会计核算不规范；中介机构涉及的违规问题集中在未关注内控或财务不规范事项，异常事项未保持充分关注并审慎核查。


第二部分   现检查与督导主要问题及解析

根据反馈问询，对审核企业涉及的主要问题进行了梳理，27家企业共涉及173个问题。从问题类别看，内控问题占比最高，为32%；其次为中介机构执业问题，占比21%；财务真实性问题占比为18%；合规性、信息披露及会计核算问题合计占比为29%。


（一）内部控制问题

01 主要问题
55个内控问题集中在销售与收款、生产与存货、研发管理、资金管理四个方面。涉及问题主要为基础业务单据大量缺失，业务单据可靠性不足，信息系统缺陷，其他内控缺陷等。各类问题占比情况如下：



1.1 业务单据大量缺失

• 收入确认相关：部分发行人收入确认的支持性单据如签收单、验收单缺失，存在以收款时点确认收入的情形；部分发行人出库单、物流单据缺失或物流单据无法与订单对应。

• 成本与存货相关：（1）在原材料采购及领用方面，存在采购订单、入库单、委外加工商送货单、领料单缺失，单据规律性补签、代签等明显后补的情形。（2）在生产环节，部分发行人生产人员填报生产工时的原始单据缺失。（3）在废料处置方面，废料的收集、入库、保管、销售出库、收款等环节的内部控制缺失较为普遍，各环节未保留原始业务单据，无法佐证废料处置收益的完整性和准确性。

• 研发费用相关：（1）在研发领料方面，部分发行人研发领料单据缺失，无法佐证研发材料投入的真实性。（2）在研发薪酬方面，部分发行人未建立有效的研发工时管理体制，专职研发人员薪酬在不同研发项目之间、兼职研发人员薪酬在成本和费用之间的分配缺少基础业务资料的支撑。（3）在研发人员划分方面，缺少相应的界定标准，不同年度间研发人员与其他部门人员随意调节，部分人员明显缺乏研发能力。（4）在研发费用与成本的划分上，产研共线情形下缺少基础业务记录，研发相应的材料投入及固定资产折旧摊销无法佐证。

【莱恩精工】发行人部分智慧停车管理系统销售缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。【北农大】督导组抽查的265个销售细节测试样本中，199个样本发行人无法提供物流凭证（包括委托第三方配送协议、单据或发行人内部出车记录），也无法证明相关货物为客户自提，或者物流单信息与订单、出库单信息无法对应，占比75.09%，导致难以准确核查相关销售的物流情况。

【丰盛光电】现场检查发现，公司存货管理缺乏有效的内部控制，成本核算真实性、准确性难以核实。在原材料领用方面，存在两类单据，财务入账使用的领料单并非原材料领用的原始单据；部分领料单存在规律性签名补签、代签等不合规情形。报告内废料的产生、认定、入库、出库均未按照你公司内控要求留存任何记录，仅以发票作为废料处置入账的依据。库管员及仓储负责人均无法合理说明废料处置情况。

【丰盛光电】现场检查发现，公司研发投入相关内部控制存在异常。一是原材料领用方面，原始领料单据中未见研发领料部分，研发中心提供的《技术通知单》单据记录的主料与后补《领料单》记录的领用数量差异较大。二是研发生产方面，发行人研发中试主要在生产车间开展，但生产车间未见研发相关的记录。

【福特科】发行人界定的研发人员存在已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等异常情况，如研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。因缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响。报告期内发行人及其子公司存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目无法追溯。

1.2 业务单据可靠性不足

• 单据要素不完整：存在问题主要为基础业务资料签字、盖章、日期及审批不完整，其效力或可靠性不足。如合同无盖章、无签字、无签署日期，采购请购单无审批记录，生产或研发工时表无审核，出库单据无签字、无审批，收入签收单据无日期，收入验收单据加盖仓库章或收货章，收入验收单据未按照合同要求的验收标准验收仅核对数量等。

• 单据之间逻辑明显矛盾：部分发行人内外部证据、内部各项业务单据之间逻辑矛盾，相应交易的财务真实性及准确性存疑。（1）一是单据日期方面相互矛盾，如大量采购发票日期早于合同签署和到货日期，入库单时间早于送货单日期，出库单日期晚于运输日期，收入确认日期早于合同签署日期等。（2）二是不同单据的金额、数量等方面相互矛盾，如合同金额及数量与业务系统、出库明细表记录不一致，同一月份生产的相同产品其生产工时存在重大差异，研发实际领料的品类及数量与研发技术报告的记录差异较大，大量非研发人员领料等。

• 职责分离缺陷：职责分离的问题较为普遍，部分发行人存在大量采购订单、入库单、领料单、销售订单、出库单以及会计凭证的制单和审核为同一人的情形，该问题在实务中容易被忽略。

【德芯科技】发行人与销售及采购相关的内部控制存在瑕疵：部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章；在保荐人补充提供的928份采购合同中，存在205份合同无签订日期,162份合同未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字，1份合同无发行人签章，169份合同无法提供，75份供应商合同用章为截图签章，5份合同甲乙双方用印位置错误。

【维嘉科技】发行人存在合同签署日期晚于合同约定的交货日期、主合同或补充协议客户未签字或未盖章的情形；存在出库日期晚于运输日期、出库后较长时间才开始运输的情形；存在未见运输单、到货地址与客户工商地址不一致、送货日期与运输日期间隔较长、送货起始地址与发行人地址不一致等情形。

【北农大】（1）发行人会计与出纳岗位混同，存在出纳编制会计凭证及会计人员从事出纳工作的情形。（2）会计凭证制单与审核岗位混同，存在会计凭证制单人与审核人为同一人的情形。（3）销售业务不相容岗位存在混同。在265个销售与收款细节测试样本中，170个样本销售订单的制单人、审批人与出库单的制单人、签字人（也即实际出库操作人）均为同一人，占比64.15%。（4）采购业务不相容岗位存在混同。在112个采购与付款细节测试样本中，111个样本采购订单制单人与审批人为同一人，占比99.11%；45个样本采购入库单制单人与审批人为同一人，占比40.18%。

1.3 业务系统缺陷

• 一般控制层面：部分发行人存在超级用户账号在大量不同名称的电脑登录且在ERP采购及销售环节均有操作记录，非相关人员分配账号及登录、离职人员账号登录等情形；部分发行人存在系统操作记录未保存，系统管理与操作职责分离等问题。

• 应用控制层面：部分发行人员工可手动修改系统订单日期，系统中删除出库单无审批流程及留痕记录；ERP系统不能及时、准确反映存货收发存情况，业务系统与财务系统数据存在差异，业务系统参数设置存在缺陷导致自动计算的财务数据错误；更换系统时，新、旧系统在材料数量及金额上存在较大差异等。

【威力传动】发行人ERP系统可靠性存疑，抽查发行人ERP系统的上机日志发现，账户“sys-admin”的操作记录包括到货单录入、采购入库单录入、材料出库单录入、产成品入库单录入、销售订单录入、填制凭证和审核凭证等。该账号拥有ERP系统各环节全部权限并均有操作记录，且曾在38个不同名称的电脑登录并进行操作。相关异常操作记录可能影响ERP系统的可靠性。

【亚洲渔港】发行人业务系统控制存在问题，难以可靠保证销售系统记录数据的完整性：（1）关于操作记录回溯。发行人仅保存最近一个月的系统数据库操作记录，包括数据库访问、操作和增删改记录。若一个月前系统数据被修改，将无法回溯该操作记录；（2）关于系统权限控制。存在5个账号的使用人员为发行人非销售系统项目组成员的情况；部分测试点存在手工干预情况；业务系统数据库管理员仅有一人，但开发负责人有数据库增删改权限，如需在数据库中改动数据，仅口头报备即可修改；应用系统管理员和操作系统管理员为同一人；IT部运维人员未按内部制度要求，定期对系统内所有用户权限进行审阅，形成审阅报告并留档。

1.4 其他内控执行缺陷

• 申报后仍存在财务内控不规范情形：部分发行人在首次申报审计截止日后仍存在个人卡、转贷，以及现金收款和第三方回款内部控制执行存在缺陷的情况。

• 其他未按照既有内控要求执行：部分发行人在付款审批、费用报销、原材料管理、存货盘点、公章使用等方面未按照设定的内部控制要求执行。

【莱恩精工】现场检查发现，截至首次申报审计截止日2020年12月31日，你公司通过子公司向银行贷款11,300万元且部分银行贷款尚未归还完毕。首次申报审计截止日后，你公司与子公司之间仍然持续通过签署无真实交易背景的业务合同取得银行贷款，金额共计10,000万元。你公司在《招股说明书（申报稿）》中未对上述财务不规范的事项进行披露。上述行为已构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第25问中要求整改纠正，且在首次申报审计截止日后原则上不能再出现的财务内控不规范情形。

【唯都股份】现场检查发现：（1）发行人现有《工时管理制度》仅简单对员工工时填写方法、流程和处罚措施进行规定，未见跨年度项目工时管理、项目截止期后工时填报等内容。（2）根据发行人《内部控制制度之成本费用核算制度》，财务部根据OA系统中导出的工时进行项目核对，如有差异则与项目执行人员或部门总监进行确认及调整，同时调整需有邮件确认。检查发现，实际执行中，对于有工时但无收入、项目结束后仍有人填报工时等异常项目，财务部直接导出相关工时表，调整至同一客户次年项目，并未与项目执行人员或部门总监确认，未见确认邮件。

02 大量内控问题的思考及应对

2.1 清晰了解合规内控的要求，能发现问题

“能”发现问题的前提是清晰了解合规内控的要求，从近两年检查案例来看，研发材料投入的全过程管控、研发工时体系的建立、研发样机、生产和研发废料的内部控制存在缺失的情况较为普遍。部分发行人及中介机构未能清晰认识到目前监管机构对内部控制的严监管和高要求，未能建立符合首发企业、监管要求的内控体系。注册制下审核信息透明化为中介机构执业提供了较多参考借鉴，除现有的各项内控标准外，可结合发行上市审核动态、审核问询、督导及检查案例等审视自身项目的问题。

2.2 早介入、早规范

部分申报企业报告期前期业务单据缺失或存在瑕疵的占比较高，对于中介机构，前期尽调应在深入了解业务模式和业务流程的基础上全面、系统梳理企业的内控问题，根据企业实际情况提出合理、合规的解决方案，定期督促企业尽早整改规范，主要内控及财务规范性问题应在首次申报审计截止日前整改完毕，避免带着问题抢跑占位。针对部分首发企业申报后仍存在内控不规范的行为，建议结合市场典型案例强化对企业管理层的辅导培训，督促企业构建满足上市要求的内控管理体系。

2.3 评估内控瑕疵的影响，设计程序恰当应对

业务资料的真实性、完整性作为财务数据审计和核查的基础，首发企业申报期内与财务报告相关的内部控制都应该足以支撑财务数据的真实性、准确性和可靠性。对于前期关键内部业务单据缺失的，应考虑是否有其他补充控制可替代，如签收单据缺失时是否可通过物流单据补充核查；若前期大量关键业务支持性单据缺失，应评估对财务报表的影响，相应的报告期间是否还具备审计的基础。此外，中介机构在设计核查程序时应考虑前期内控缺失情况，后续可通过函证、走访、电话访谈等程序对瑕疵证据予以进一步验证。（未完待续）