小贷及消费类资产尽调要点与资产证券化交易结构解析

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小贷及消费类资产尽调要点与资产证券化交易结构解析

一、产品概述

（一）消费金融公司：是指经中国银行业的监督管理委员会批准的，在中国境内设立，不以吸收公众存款为目的，以发放小额的分散的消费型贷款为主要业务的非银行类金融机构。

两个重点：1.狭义上的消费金融公司是有牌照的，是需要银监会来进行批准的；2.是金融机构，主营业务是小额分散的贷款。

（二）发展：1.最早是在2009年的时候银监会颁布了《消费金融公司试点管理办法》，首批成立了四家消费金融公司，分别是北银、中银、锦城和捷信。2.在2013年新增了武汉、泉州、广州等地区试点。3.在2014年之后正式推出了修订后的消费金融公司试点管理办法，鼓励多渠道的金融机构来参与到消费金融的领域里边。4.在2015年全面地向市场放开了消费金融领域，将整个审批权限下放到省部级。

（三）互联网金融公司相比传统银行和消费公司的特点：互联网公司会比银行具有更高的客户风控容忍度，审批效率高。从资金来源上来讲，消费金融公司的资金主要来自于股东以及金融机构的拆借，来源相对来说比较有限的，这在一定程度上也限制了消费金融公司的发展。

二、消费金融公司操作的四种主要模式

1．小额贷款。中国只有商业银行、信托、小额贷款公司、消费金融公司以及财务公司有贷款资格，如果消费金融公司本身没有贷款资格，通常会成立自己所特有的一个小额贷款公司，如阿里的阿里小贷，京东的京汇小贷。

2.跟信托合作。小额贷款公司一般来说是有区域性限制的，为了扩大整个贷款区域，消费金融公司通过拿资金设立一个单一资金信托，利用信托的贷款资格来向所有的客户发放他的贷款。

3. 分期或者赊销。用户在网上买东西的时候，不是向消费金融公司申请一笔贷款，而是由消费金融公司垫付货款，从而能够供货，在这样的背景下形成了所谓的应收账款，形成了债权债务关系。如分期乐。

4.P2P的模式。消费金融公司建立一个平台，在上面主动寻求贷款的客户，对外发布信息，由有钱的客户直接两者之间发生借贷关系，它只是起到一个撮合作用，在中间收取手续费。如拍拍贷、你我贷。

这四种模式中，小额贷款模式、信托模式和赊销模式，由于上面有统一的债务人，所以说相对来说比较容易做成证券化产品。P2P模式由于上面借款人和贷款人都是比较分散的，在这个过程当中要设定原始权益人相对来说比较难以操作，所以一般这样的模式较难形成一个资产证券化产品，但是这个东西不一定是完全没有办法突破的。像之前民生银行发的基于信用证项下的应收账款的模式，其实在这样的交易结构里边，民生银行扮演了一个代理人的角色，其实未来后续的发展，如果消费金融公司在这里边作为代理人采取这样的一个模式进行推广，其实也是有可能来做一种纯是基于平台的P2P这样的一个状况下的ABS的。

三、主要特点

1.小额贷款产品的最大特点，单笔金额相对来说是比较小。另外，它大多数里面还要采取循环购买结构。

2. 消费金融类资产更多的是企业对个人的资产，所以会体现出更好的分散性，而不会像企业对企业的应收账款比较集中。

3. 消费金融类的小贷或者应收账款更多的是无担保承诺的。

4. 由于消费金融类产品的利息成本过高，原始债务人出于减少财务成本的目的，一般来说有选择提前还款，对于这一类资产既有早偿风险，也有延期风险。而企业之间的应收账款，更多是无息的状态，所以企业间的应收账款更多体现延期风险，而没有早偿风险。

四、资产转让的法律要点

无论是消费金融类资产，还是小贷类资产，本质上都是属于一种债权。债权转让一般需要满足四个条件：

1.存在真实可转让的债权。

2.债权的让予人与受让人意思表示要一致，要达成合意。

3.让予的债权必须有让予性。要满足几个方面，第一，在贷款合同里面不能有贷款不能对外进行转让的条款；其次，如果债权本身上面附着有其他的抵押质押的他项权利，在这里面债权也是不可以转让的；第三，如果一笔资产已经卖给一个人，要进行第二笔卖的话，这里面也会存在问题。

4.债权人转让的时候，应该向债务人进行通知。

五、尽调要点

1.基础资产笔数非常多，在尽调过程当中更多采取抽样方式，抽样从理论上来讲主要面临两个方面的问题，第一个方面，抽样样本空间要抽取多大，第二抽样要保证随机性。一般来说我们要求一千笔以下要抽样30%，1万笔要抽样10%，抽样2万笔抽样1%，实际操作过程中较难做到这样大的工作量，这样抽样的样本量，更多的时候我们在这里边还是直接的操作体验那边的系统，让在系统里边进行总体的筛选，看里面是否存在问题。

2.基础资产的真实性。首先债权必须是真实的，第二，债权必须是成立和存在的。一般而言，贷款的真实性更多的要检查贷款合同、贷款人基础资料，合同是否真实有，贷款人是否真实存在；成立性看必须完成相应的贷款合同项下的主要业务，是否贷款已经发放了，货物是否已经发货，有了发票，才能确认债权的成立。

3. 存续性，是否已经提前还款，或者虽然历史上发生过，但现在还有没有。

4. 可转让性，有没有规定基础资产是不可转让的。

5.基础资产是否发生了重复买卖的情况，这个相对来说是比较难查的。如果是做过公募的ABS转让过，可以查当初做这笔ABS的买卖合同，后面一般来说会附一个资产清单，可以在这里面进行抽样对比，是否发生了已经卖过的资产。但是对于私募的东西，由于没有公开信息，不知道到底做过没做过，相对来说就比较难查。但是由于基础资产买卖之后更多需要原始权益人进行担保，所以说很多情况下做不到出表，产生这样一笔买卖行为之后，通常会在应付科目里面进行挂账处理。当看到有比较大额的长期性付款，又没有找到相应的借贷合同的时候，可以通过财务报表附注或者询问财务总监，问这些长期性付款或者其他应付款是怎样产生的。可以要一些原始合同，如果做过资产买卖的，可以继续深入来探究下面的资产清单来看是否存在重复买卖的问题。