资本公积转增资本的税务合规

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本内容节选自《企业财税合规实战入门》，人民邮电出版社出版。

（一）个人股东转增资本的合规

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)规定，关于转增股本：

1.非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

2.上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。

（二）境内居民企业股东转增资本的合规

根据企业所得税法规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的权益性投资收益免征企业所得税，因此企业分配利润给投资者这一步无需缴纳企业所得税，而整个留存收益转增资（股）本的过程也就无需纳税。

因此，被投资企业用留存收益转增资本（股本）的，法人股东不需要缴纳企业所得税。但法人股东将其转增资本（股本）的，相当于法人股东获得利润分配后再投资，在会计处理和税务处理上，应增加该项长期股权投资的计税基础。

（三）非居民企业股东转增资本的合规

如果股东是非居民企业，企业资本公积转增资本，那么非居民企业就需要就股息、红利所得缴纳10%的预提所得税。若非居民企业所在国家或地区与中国大陆之间的税收协定规定了更加优惠的税率，则可就这部分收入享受税收协定待遇。

张生点评：依据(财税[2018]102号)的相关规定，对境外投资者从中国境内居民企业取得的分红，新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积，暂不征收预提所得税。但是，财税[2018]102号文件明确规定的是：“境外投资者暂不征收预提所得税须同时满足以下条件：(一) 境外投资者以分得利润进行的直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为；(二) 境外投资者分得的利润属于中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益。境外投资者用于直接投资的利润以现金形式支付的，相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，”因此，该书的观点认为：“如果股东是非居民企业，企业资本公积转增资本，那么非居民企业就需要就股息、红利所得缴纳10%的预提所得税。”这是正确的。因为在企业资本公积直接转增资本过程中，非居民企业作为境外投资者并没有分得利润，除非先分得利润后再投资该企业，才可以享受暂不征收预提所得税的税收优惠政策。

（四）将未分配利润转入资本公积的合规

1. 未分配利润原则上不能直接转至资本公积。

这是首先必须明确的一点，未分配利润不能直接转至资本公积。

未分配利润是指企业实现的净利润经过弥补亏损、提取盈余公积和向投资者分配利润后留存在企业的、历年结存的利润。未分配利润是企业年终结算时，当年所实现的利润与已分配利润调整的结果，其计算可以用下列公式表示:

年末累计未分配利润=上年累计未分配利润+本年全年实现净利润-本年已分配利润

资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。是投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。

因此，未分配利润并不能直接转入资本公积，部分股份公司甚至在有限责任公司阶段即通过会计报表调整，将未分配利润转入资本公积是违背会计原理的。

2. 未分配利润转入资本公积的例外情形

未分配利润转入资本公积只有一种例外情况，即在有限责任公司按照净资产折股整体变更为股份有限公司（股改）时，包括未分配利润在内的净资产除部分用于折股以外，剩余部分（包含未分配利润）全部计入资本公积。但是，无论是股改，还是会计报表调整，前述从未分配利润计入资本公积的过程，实际上是分两个步骤来实现：

(1) 公司向股东进行利润分配；

(2) 股东向公司出资形成溢价（资本溢价/股票溢价）。