北交所IPO实务系列 | 公司IPO申报前“突击入股”的法律分析及风险防范

mason

【焦点引入】

北交所自2021年11月15日开市已近1年时间，其对创新型中小企业的融资环境及国内资本市场均产生了深远影响。与沪深交易所不同，北交所有自己的显著特色，它主要服务于创新型中小企业，并为此构建出了对中小企业更加友好的交易规则安排。同时，北交所也实现了与全国股权系统基础层、创新层协同发展，呈现出了北交所上市之路的创新性、整体性、科学性和生态性，而更加友好的交易规则并不意味着不加以规定和限制，针对发行人“突击入股”（即“申报前新增股东行为”）的严格核查，是国家监管层面防止资本无序扩张、恶意造富问题的重要举措。

本文将通过中科创达（300496）的相关案例，解析公司IPO前“突击入股”的行为合法性，并提出相关风险防范建议。

【经典案例】

证监会发布的《中科创达软件股份有限公司（以下称“中科创达”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》中载明：

1、中科创达公司申报前一年内进行了新增股东，包括展讯天津、创达立、吴某、杨某等主体，除杨某外，其余均为发行人员工持股公司或发行人员工。

2、请进一步补充相关主体中的自然人近5年简历，入股价格的依据、公允性说明、对应的市盈率等，创达汇等3家员工持股公司中离职员工股权转让价格、定价依据、公允性说明等。

3、请补充披露发行人历次增资背景及原因，增资定价依据，是否存在代持、委托持股等其他利益安排情形。请保荐机构、律师发表意见。后经中科创达公司多次提供材料和说明，并请保荐机构、律师出具意见，中科创达才惊险过关，顺利实现IPO。

由此可见，发行人在申报前的新增股东，如无法提供合法、合规、合理的说明材料，将会被证监会重点关注，“突击入股”极易成为发行人最终被否的重要原因。

【证监会重点关注“突击入股”的原因】

在发行人进入IPO阶段，“突击入股”行为一般基于三大原因：

1、虚增业绩。

发行人由于自身业务总量不足，可能导致上市的融资能力不足，通过引入部分相关行业的股东，可以短期内迅速提升业绩，提升在资本市场的融资能力和话语权。

2、提升估值。

发行人由于部分股权投资机构的资源引入能力不足，导致上市前估值不高，通过引入资源能力较强的股东，短期内可以迅速提升估值，提升在资本市场的首次和再次募资能力。

3、利益输送。

部分市场投资机构及个体投资人，为实现短期投资利益的最大化，通过业绩提升和估值提升，迅速拉升股价，实现最终高位套现退出的目的。

基于上述三个主要方面原因，“突击入股”行为将极大地扰乱市场正常秩序，实现不正当目的，因此，证监会对于公司IPO前“突击入股”的行为予以高度关注。