在未通知尚未办理变更登记的股东继承人情形下，形成的股东会决议有效性研究

mason

【真实案例】

A公司成立于2017年4月，由甲、乙、丙共同创办，注册资本100万元，其中甲持股51%，乙持股39%，丙持股10%。甲系公司执行董事。丁系丙的独生子，也是丙的唯一亲人。2021年3月，丙不幸意外去世，由于A公司不同意丁继承丙的股权，丁遂诉至法院，要求继承丙所持A公司10%的股权。2021年6月20日，法院判决支持了丁的诉讼请求，要求A公司将股东名册记载于丙名下的股权变更记载于丁名下，甲、乙方应予配合。该判决内容于2021年7月11日履行完毕，已将丁记载于A公司股东名册并办理了工商变更登记。2021年7月19日，A公司在没有通知丁的情况下召开临时股东会，形成决议如下：为扩大公司生产规模，公司决定向某银行贷款1200万元用于购买生产设备。2021年8月6日，丁以上述股东会议未按《公司法》的规定通知自己参加会议为由诉至法院，请求判令撤销A公司于2021年7月19日作出的股东会决议。

那么，丁的请求是否能得到法院支持？

【案例分析】

本案主要涉及的是公司股东会决议的效力认定问题。

根据《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十一条第一款规定，召开股东会决议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有约定的除外。同时，我国《民法典》第一千一百二十一条，继承从被继承人死亡时开始。

本案中，丁系丙的唯一继承人且未表示放弃丙的遗产，同时，如果A公司章程中不存在股东资格继承的禁止性规定，丁也不存在《民法典》第一千一百二十五条规定的丧失继承权的情形的，则丁依法有权继承丙的A公司股东资格，取得10%的A公司股权。同时，由于《公司法》并未将办理工商变更登记手续规定为继承人继承取得公司股权的前提条件，因此无论是否已经办理工商变更登记，均不影响丁继承丙的股东资格。况且，在A公司召开临时股东大会之前，人民法院已经判决支持了丁的诉讼请求，要求A公司将股东名册记载于丙名下的股权变更记载于丁名下。对此，A公司是明知的，则A公司召开临时股东会，就应当依法提前通知丁参加会议，且丁有权就审议事项参与审议表决。由于A公司召开临时股东会未按《公司法》的规定通知丁参加会议，该股东会会议的召集程序显然违法，丁有权根据《公司法》的规定，请求人民法院撤销案涉股东会决议。因此，丁的请求能得到法院支持。

【风险防范建议】

公司章程对股东资格继承没有特别规定的，公司在股东死亡后召开股东会的，即使未为继承人办理股权变更手续，也应当通知继承人参加股东会。如果继承人有多人的，应当如何处理呢？相关建议如下：

1、通知全体继承人参加股东会，或要求全体继承人共同委托一人作为代表参加股东会，同时要求全体继承人就股东会相关审议事项充分协商或提前进行沟通达成一致意见。

2、如果继承人因特殊情况不能参加股东会，应当要求不能参加的继承人书面委托授权能够参会的其他继承人代为行使股东权利；全体继承人均不能参会的，应当要求继承人共同或分别委托其他人员参加股东会，并代为行使股东权利。

3、如果部分或全体继承人不具备完全民事行为能力，则应当要求其监护人陪同或代为参加股东会，并代为行使股东权利。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十一条第一款 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国民法典》

第一千一百二十一条第一款 继承从被继承人死亡时开始。

第一千一百二十四条第一款 继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；没有表示的，视为接受继承。

第一千一百二十五条 继承人有下列行为之一的，丧失继承权：

（一）故意杀害被继承人；

（二）为争夺遗产而杀害其他继承人；

（三）遗弃被继承人，或者虐待被继承人情节严重；

（四）伪造、篡改、隐匿或者销毁遗嘱，情节严重；

（五）以欺诈、胁迫手段迫使或者妨碍被继承人设立、变更或者撤回遗嘱，情节严重。

继承人有前款第三项至第五项行为，确有悔改表现，被继承人表示宽恕或者事后在遗嘱中将其列为继承人的，该继承人不丧失继承权。

受遗赠人有本条第一款规定行为的，丧失受遗赠权。