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| 该板块由发行人及其控制的企业组成，深耕于指挥控制、核生化侦察、核生化洗消及烟幕遮蔽等领域，构建了信息化及特种装备、仪器设备及耗材、技术服务三大主营业务。 |
| 1）在清洁能源电力装备方面，以机电股份为核心企业，即以清洁能源、智能制造为主线，围绕电力发、输、配、储、运环节，打造从设计、工程总包到投资运营的清洁能源全产业链方案提供商；2）在智能制造产业方面，以智能制造公司、PrecisionTechnologiesGroup(PTG)Limited（精密技术集团）为主，围绕系统解决方案、智能产品、工程实施进行布局，主要产品有高端机床、精密螺杆、制动转向等。 |
| 依托重庆市轨道交通产业优势资源，以重庆机电控股集团机电工程技术有限公司为核心企业，围绕轨道交通地面站点相关设计、工程安装、相关产品制造、运营服务等，布局轨道交通产业。 |
| 以重庆工投机电零部件产业集团有限公司为核心企业，通过相关产业资源专业化整合，增强汽车变速器、高强度紧固件、轴承总成等存量产业行业领先优势。 |
| 以产业为核心，着力打造集团金融控股平台，为产业链企业提供金融服务，并形成战略、财务及产业投资相结合的投资平台。 |
2）控股股东控制的企业及主营业务情况
发行人属于重庆机电集团军工电子信息及专用装备业务板块，成立至今主要从事军用信息化及特种装备、仪器设备的研发、生产和销售与装备升级、试验检测、受托研发等技术服务，产品主要应用于指挥控制、核生化侦察、核生化洗消及烟幕遮蔽领域。发行人主要产品及服务包括：指挥控制装备、防化侦察装备等信息化装备及核生化洗消装备、烟幕遮蔽装备等特种装备；装备配套耗材、智能信息终端、核生化监测等仪器设备及耗材；软件开发与测评服务、试验检测与计量服务、信息系统集成与运维服务等技术服务。
截至2023年6月30日，除发行人及其控制企业外，发行人控股股东重庆机电集团并表企业共计45家，其中一级企业共计7家，二级企业共计20家，重庆机电集团并表企业所属资产板块及主营业务情况如下：
......
除发行人及其控制企业外，重庆机电集团控制的其他主体不存在与发行人同属军工电子信息及专用装备业务板块企业的情况。
（2）实际控制人控制的主要资产板块、资产板块业务情况及直接控制企业情况
1）实际控制人控制的主要资产板块及资产板块业务情况
发行人实际控制人为重庆市国资委。2003年10月9日，重庆市人民政府办公厅发布《重庆市国有资产管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（渝办发〔2003〕178号），授权重庆市国资委代表国家履行出资人职责，并履行对市属国有企业的国有资产监督管理职能。
根据重庆市国资委网站公告的信息，重庆市国资委根据下属企业开展业务的不同，将履行出资人职责的市属国有企业主要板块划分为工业企业、投融资企业、金融企业、商贸物流企业。其中工业企业主要从事汽车整车、金属材料、轻纺、化工、医药等工业门类生产、制造、销售业务并提供相应服务；投融资企业主要从事产业战略融资；金融企业主要从事银行、证券、保险、金融租赁、第三方支付、保理等业务；商贸物流企业主要从事商业贸易及物流运输业务。
2）实际控制人直接控制的企业
重庆市国资委控制的重点市属国有企业如下：
......
注：上表列示的重点市属国企清单来源自重庆市国资委官方网站
2、针对与发行人业务有密切联系的关联方，进一步分析其与发行人不构成同业竞争的具体依据
报告期内，与发行人存在关联交易的控股股东控制企业的具体情况、主营业务及相关交易情况如下：
......
报告期内，发行人与上述企业存在的关联交易的内容为：
①关联采购：向关联方采购配套件、外协加工件、工程材料、耗材等商品，以及工程建设服务、物业管理、外协加工、存贷款服务等服务；
②关联销售：向关联方提供零部件加工服务和检测测试服务等。
上述关联采购、关联销售占发行人的营业成本、收入的比例均较低。
根据上表，该等关联方的主营业务、主要产品及服务与发行人不存在相同或相似的情形。
综上，上述企业与发行人不存在密切业务联系，不构成同业竞争。
3、是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
为明确发行人与重庆机电集团及其控制企业是否存在同业竞争的情况，通过向重庆机电集团相关部门负责人访谈了解了重庆机电集团的主营业务、其控制企业的主营业务、所属资产板块、板块的定位及业务情况、产品的应用场景及主要客户情况；同时针对与发行人存在交易的部分企业或经营范围表述核查与发行人存在相似情况的企业，重点核查了该等企业的主要产品、客户、供应商、主营业务构成、核心技术等情况。
综上，发行人控股股东各资产板块业务的划分标准清晰，控股股东控制的企业与发行人不存在密切业务联系，与发行人不构成同业竞争。不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
（二）控股股东、实际控制人各板块业务的划分标准及是否清晰，是否存在与发行人的产品、技术类似或相关但未置入发行人的情形，如是，分析相关安排的合理性、对发行人资产完整性的影响、后续置入计划
1、控股股东、实际控制人各板块业务的划分标准及是否清晰
（1）控股股东各板块业务的划分情况
控股股东各板块以主要客户、产品和服务的不同为出发点，同时兼顾产业特色及发展规划，具体划分为军工电子信息及专用装备板块、智能制造与高端装备、交通装备与工程板块、汽车及基础零部件和产业金融及服务板块。
军工电子信息及专用装备板块仅由发行人及其子公司构成。智能制造与高端装备板块围绕风电、水电、核电等清洁能源发/输/变装备及工程、运营等环节，打造从设计、工程总包到投资运营的全产业链，同时致力于充分利用大数据、人工智能、物联网等新兴技术，改造提升传统产业，致力于打造清洁能源产业链，发展壮大智能制造新兴产业；交通装备与工程板块聚焦于轨道交通等领域的配套机电工程；汽车及基础零部件板块以高强度紧固件、各类轴承为核心产品，聚焦于提供高质量、高技术水平的配套零部件，致力于打造以零部件集团为核心的零部件配套服务体系；产业金融及服务板块聚焦于金控投资与资本运作，致力于加快重庆机电集团金融产业链流转，为其他板块企业提供配套服务，形成产业投资基金集群雏形。
综上，重庆机电集团各板块业务划分清晰。
（2）实际控制人各板块业务的划分情况
根据重庆市下属企业开展业务的不同，重庆市国资委履行出资人职责的市属国有企业划分为工业企业、城市基础设施投融资企业、地方金融企业、商贸物流企业等板块。
2、是否存在与发行人的产品、技术类似或相关但未置入发行人的情形，如是，分析相关安排的合理性、对发行人资产完整性的影响、后续置入计划
重庆机电集团的军工电子信息与专用装备板块仅由发行人及其子公司构成，发行人的产品、技术独立于重庆机电集团的其他业务板块，重庆机电集团控制的企业不存在与发行人同业或业务具有密切联系的企业，不存在与发行人的产品、技术类似或相关但未置入发行人的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
就上述事项，保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了解发行人控股股东重庆机电集团资产板块业务划分情况、各板块业务企业构成，核查重庆机电集团出具的并表企业名单及主营业务情况的说明，取得重庆机电集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》；查询重庆市国资委官方网站中公告的相关信息，通过国家企业信用信息公示系统查询市属重点国有企业的相关信息；核查发行人报告期内的收入成本明细表，梳理与重庆机电集团实际控制企业之间的关联交易情况并核查存在关联交易企业的主营业务情况；取得重庆机电集团控制的与发行人存在交易的部分企业或经营范围表述与发行人存在相似情况的企业的《同业竞争情况核查表》；
2、通过访谈、公开检索等方式核查发行人控股股东、实际控制人板块划分、资产划分情况，访谈了解发行人控股股东资产板块业务划分标准，了解发行人及重庆机电集团部分控制企业的主要产品及技术情况，获取重庆机电集团部分控制企业填写的《同业竞争情况核查表》。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人控股股东各板块业务的划分标准清晰，控股股东控制的企业与发行人不存在密切业务联系，与发行人不构成同业竞争；发行人已披露实际控制人重庆市国资委控制的市属重点国有企业基本情况；不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况
2、控股股东各板块业务的划分标准清晰，不存在与发行人的产品、技术类似或相关但未置入发行人的情形。
发表于 2024-2-29 17:42:48