浅析新公司法下公司章程修订建议

montgomery

目录

一、公司法修订背景

二、不同类型公司章程修订建议

（一）有限公司

（二）一般股份公司（拟上市公司）

（三）上市公司


一
公司法修订背景

《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）是中国市场公司主体设立、运营、注销、解散的根本规范，也是董事、监事、高级管理人员履行职责的核心依据。公司法的修订关系着市场中所有主体的相关利益，历次公司法修订均代表着中国公司法发展的新里程与新方向，波及深远，影响重大。

2023年公司法修订后，学界及实务界对本次公司法修订的新旧对比、逐条分析以及专项讨论已经十分充分，但逐条分析需要较多时间来了解理论背景，专项讨论又仅能涉及本次公司法修订的某个侧面，作为公司主体，难免陷入类似“公司法修订了这么多，章程到底应该怎么修改？”的困惑中。因此，笔者拟将“面对2023年公司法修订，不同类型的公司章程应当/可以修订的事项”作为切入点，为各类公司编写一份公司章程修订总结，以供参考。

二
不同类型公司章程修订建议

（一）有限公司








（二）一般股份公司（拟上市公司）







（三）上市公司

上市公司章程体例、内容原则上应参考《上市公司章程指引》，2023年12月，证监会亦修订发布了《上市公司章程指引》（2023版），但本次修订一是鼓励上市公司增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者的分红预期，同时，增加对中期分红的完成时限要求。二是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实等情形下实施分红。

可见，目前的《上市公司章程指引》尚待吸收《公司法》（2023版）内容进行更新，为了给予上市公司参考提示，笔者暂时按照原有《上市公司章程指引》条款顺序，综合《公司法》更新内容，对上市公司章程修订提供如下参考建议（一般股份公司修订事项，上市公司均应遵循）：