上市公司简易程序定增规定及案例笔记 2024.1整理

montgomery

一、简易程序定增要点归纳

简易程序定增融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%。

简易程序定增需要上市公司年度股东大会审议通过授权。可不适用融资间隔期。

2020年创业板注册制以来，简易程序定增逐渐成为上市公司再融资的重要品种之一。2023年2月17日全面注册制落地后，简易程序定增已推广至主板。随着“827”之后再融资监管趋严，预计会有较多的上市公司开始考虑简易程序定增。

简易程序定增主要流程：年度董事会提请——》年度股东大会授权——》召开第一次董事会审议预案——》非公开路演推介——》发出认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象——》召开第二次董事会审议竞价结果等事项（签订股份认购合同后3个工作日内）——》向沪深交易所提交申请文件（20个工作日内）——》交易所受理（2个工作日内）——》交易所审核并提交证监会注册（3个工作日内）、保荐人上传工作底稿（3个工作日内）——》证监会注册——》向交易所提交发行相关文件（2个工作日内）——》缴款（证监会做出予以注册决定后10个工作日内）——》验资——》提交上市申请文件（验资报告出具当日或后一个交易日9:30前）——》新增股份登记上市

2023年11月8日沪深交易所再融资监管新规安排，采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，主要考虑是，简易程序的再融资金额较小，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又能兼顾二级市场稳定。但同时也意味着简易程序定增依然需要适用财务性投资、前募资金使用、投向主业等要求。

简易程序定增需要资本性募投项目，补流比例不可超过30%。

简易程序定增的发行对象必须竞价产生，董事会不可提前确定对象，这意味着控股股东等关联方不可认购简易程序定增。

简易程序定增除了要满足普通定增的发行条件以外，还有3条负面条件限制，其中包括上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的，不得适用简易程序。例如德艺文创（成功发行）2022年简易程序定增发行前，因亲属短线交易收到证监局警示函的董事辞职。

简易程序定增的申报文件目录与普通定增基本一致，也需要保荐人等中介机构发表明确肯定的核查意见，因此发行人和保荐人等中介机构的实际工作量并不少；且由于竞价后要尽快提交申请文件和后续流程（简易程序各环节时限要求高），大量工作量是需要前置的。

简易程序定增作为再融资品种之一，同样受到严格监管及市场政策环境影响。根据深交所发行上市审核动态，2022年3-6月就有简易程序再融资项目因财务性投资、前募使用等信息披露核查不充分等原因收到交易所监管措施；2023年8月27日至11月8日，沪深交易所无受理再融资项目（包括简易程序定增），例如天马科技（成功发行）的简易程序定增于2023年8月17日竞价申购，11月10日申报才获交易所受理。2023年也出现了振江股份、维科技术、誉衡药业、帝科股份简易程序定增因资本市场行情及政策变化、融资环境变化、董事长收到证监局警示函等原因而终止。

二、各文件中对简易程序定增的相关规定

https://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20231108_604521.html 深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问 2023.11.8 http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20231108_5728549.shtml 上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问 2023.11.8	问：对上市公司再融资进行从严从紧监管的同时，如何兼顾保障上市公司合理融资需求和支持实体经济发展的需要？ 　　答：在从严从紧把关的同时，在支持上市公司合理融资需求方面，有以下几个安排： ...... 　　二是根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，主要考虑是，简易程序的再融资金额较小，既能较好地满足上市公司必要的融资需求，又能兼顾二级市场稳定。
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7121921/content.shtml 证监会【第206号令】《上市公司证券发行注册管理办法》 2023.2.17	第二十一条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。 第二十八条 符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。 第二十九条 交易所采用简易程序的，应当在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。交易所应当制定简易程序的业务规则，并报中国证监会批准。 第三十二条 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7122002/content.shtml 证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 2023.2.17	四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。现就募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”，提出如下适用意见：（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
http://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/audit/t20230217_598770.html 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》 2023.2.17	第二十八条 在首轮审核问询发出后，上市公司、保荐人、证券服务机构可以就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。本次发行上市申请符合本规则第二十四条规定或者《注册办法》第二十八条适用简易程序的，本所发行上市审核机构可以就审核相关事项与上市公司、保荐人以及证券服务机构进行沟通。 第三节 向特定对象发行股票的简易程序 第三十五条 上市公司申请向特定对象发行股票，符合《注册办法》第二十八条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。存在下列情形之一的，不得适用简易程序：（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 第三十六条 上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；（二）上市保荐书；（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 第三十七条 本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行核对，作出是否受理的决定。申请文件不符合要求的，本所不予受理。本所受理当日，上市公司应当以临时公告的形式披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书，并在本所网站同步予以披露。保荐人应当在受理之日起三个工作日内通过发行上市审核系统提交工作底稿。 第三十八条 保荐人就本次发行上市发表明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。如发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。 第五十条 上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所对相关发行上市加强事后监管。本所在事后监管中发现本规则第六条规定的主体存在违反《注册办法》和本规则关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定的，按照本规则第四十二条至第四十九条的规定从重处理，并给予三年至五年内不接受相关上市公司和保荐人简易程序发行上市申请的纪律处分。
http://www.szse.cn/lawrules/rule/stock/issue/t20230217_598776.html 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》	第三十一条 上市公司和主承销商向投资者进行推介或者提供投资价值研究报告的（以下统称路演推介），不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于向特定对象发行证券的决议公告日。适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司和主承销商可以在上市公司董事会关于向特定对象发行股票的决议公告日前进行路演推介。路演推介不得采用任何公开方式，参加路演推介的投资者、上市公司和主承销商等机构及其人员应当纳入上市公司内幕信息知情人进行登记和管理。 第三十九条 适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。 第四十条 适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后三个工作日内，经上市公司年度股东大会授权的董事会应当对本次竞价结果等发行上市事项作出决议。 第四十一条 适用简易程序的，上市公司和主承销商应当在取得中国证监会予以注册决定后二个工作日内向本所提交发行相关文件，十个工作日内完成发行缴款。 第六十四条 ......适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员出现应予采取自律监管措施和纪律处分情形的，本所根据相关规定从重处理并上报中国证监会。
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7121954/content.shtml 证监会【第6号公告】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》 http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7121972/content.shtml 证监会【第8号公告】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》 2023.2.17	注：2023年2月17日全面注册制，证监会发布的上市公司定增募集说明书和发行情况报告书格式指引、申请文件目录，对于简易程序的定增没有特别的要求，因此简易程序定增的募集说明书和发行情况报告书格式以及申报文件清单与普通的创业板定增规定相同。
http://www.szse.cn/lawrules/service/share/t20230317_599299.html 深交所关于发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》等业务指南的通知 2023.3.17	自2023年3月18日起，申请在本所主板、创业板首次公开发行股票、再融资或者重大资产重组（以下统称发行上市）的企业应当按照《指南》要求提交落实情况表并在审核业务系统中填报审核关注要点。 附件 4．深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第6号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点（简易程序）
深交所再融资《申请人基础资料（简易程序适用）》	注：相较于普通定增，简易程序定增的《申请人基础资料》文件中主要内容相似，并要求核查“发行人符合《注册办法》第十一条的规定，本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形”；也多了“关于发行人及其相关人员的承诺”： 【请保荐人核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员是否已在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人是否在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表了明确肯定的核查意见。】 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
上交所发行上市审核动态中的简易程序定增相关内容	第13期： 【简易程序申请文件的齐备性要求】申请适用简易程序向特定对象发行股票，根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条的相关规定，申请文件应当满足齐备性要求。申请文件应当包括哪些内容，申报过程中有哪些注意事项？ 答：发行人适用简易程序申请发行股票的，本所在收到发行人注册申请文件后两个工作日内决定是否受理，自受理之日起三个工作日内完成审核并出具审核意见，简易程序各环节时限要求较高，一般不进行问询。 发行人和中介机构应当严格按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 44 号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 45 号——科创板上市公司发行证券申请文件》等规则要求在项目申报前充分做好相关准备工作，以免影响项目受理、审核和报送注册。 从近期简易程序案例来看，保荐机构在项目申报前需特别注意核查以下事项：（1）认购对象认购资金来源，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）财务性投资情况，最近一期末是否存在金额较大的财务性投资，本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额；（3）本次募集资金使用是否投向科技创新领域，如本次募投项目生产的产品涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品的，是否已履行专项核查程序；（4）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过募集资金总额的 30%；如超过 30%的，需说明发行人是否具有轻资产、高研发投入的特点，并充分论证补充流动资金和偿还债务超过上述比例的合理性。 在发行人披露再融资预案后、提交申请文件前，发行人和保荐机构可以就重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，通过审核系统向审核中心预约咨询沟通。此外，建议发行人和中介机构及时准备诚信档案查询资料和会后事项相关文件，前者可在申报时提交，后者可随注册稿提交。 第7期： 【再融资简易程序募集资金】科创板上市公司适用简易程序募集资金的，能否全部用于补流和偿还债务？ 答：按照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。 鉴于根据《科创板上市公司证券发行承销实施细则》第三十七条，适用简易程序的，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，科创板上市公司适用简易程序仍然需遵守补流和偿还债务不超过募集资金总额的 30%的规定。 第6期： 【再融资简易审核程序】上市公司申请向特定对象发行股票适用简易审核程序的，应注意哪些规则和要求？ 答：简易审核程序仅适用于向特定对象发行股票，因此发行人及中介机构应重点关注如下事项： 一是发行人需满足向特定对象发行股票的相关规则要求，包括《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）及相关发行监管问答的要求。 二是相关申请应符合简易程序的适用条件。具体主要见《注册办法》第二十一条、二十八条，《科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条、三十三条等。 三是本所对适用简易审核程序的再融资申请，实行事后监管。就发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及符合适用简易程序的要求，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在证券募集说明书中作出承诺，保荐机构应当在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见。如事后监管发现申请文件信息与保荐机构核查意见存在差异，或存在其他违反科创板再融资相关规则情形的，本所将严肃处理相关上市公司及保荐机构。 四是按照《科创板上市公司证券发行承销实施细则》第四十八条规定，适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象，不得由董事会决议确定具体发行对象。 第2期： 【再融资财务报告有效性要求】上市公司申请再融资的申请材料，对财务报告有效性如何要求？ 答：发行人在提交再融资申请时，募集说明书等申请文件引用的财务报告期间应包含上市公司披露的最新一期财务报告期间。最近一期定期报告为中报或季报的，相关财务报告不要求审计。 在受理前，发行人应根据其披露的最新一期财务报告，制作募集说明书等申请文件。若申请文件不齐备，适用普通程序的将按要求予以补正，适用简易程序的，上交所不予受理。 在审核期间，发行人披露最新一期定期报告的，保荐人应按照最新一期的财务数据情况进行回复，并相应更新募集说明书；若回复已提交，应在最新一期定期报告披露后 3 个工作日内提交更新后的问询回复及募集说明书。 此外，发行人应在上会稿（如有）及注册稿中根据最新一期的定期报告全面更新申请文件及问询回复（更新部分应做出说明，并以楷体加粗）。
深交所发行上市审核动态中的简易程序定增相关内容	第21期： 2022年3月，......再融资方面。1 家再融资（简易程序）项目中，申报文件未如实、完整地披露发行人设立的某投资基金的投资范围，该事项对于认定发行人对该投资基金的投资是否属于财务性投资有直接影响，发行人信息披露不完整，中介机构未勤勉尽责地对申报文件进行核查验证，本所对发行人、保荐人采取口头警示的监管措施。 第23期： 2022年5月，......再融资方面。1 家再融资（简易程序）项目中，申报文件中关于财务性投资相关信息披露不完整，对于同一投资事项调减募集资金总额的处理方式前后不一致且未及时做出合理解释；未对受到行政处罚的违规行为充分论证说明并披露相关信息。发行人信息披露不完整，中介机构未勤勉尽责地对申报文件进行核查验证，本所对发行人、保荐人及保荐代表人均采取口头警示的监管措施。 第24期： 2022年6月，......再融资方面。1 家再融资（简易程序）项目中，发行人未在申报文件中充分披露对外投资产业基金的情况并论证不属于财务性投资的原因，对前次募投项目投产进度较慢、本次募投与前次募投的区别与联系等相关信息披露不充分；保荐人及保荐代表人未勤勉尽责地对申报文件进行核查验证，发表的核查意见依据不充分，本所对发行人、保荐人及保荐代表人分别采取口头警示的监管措施。 第1期：   【再融资小额快速补流的要求】：创业板上市公司适用简易程序募集资金的，能否全部用于补流和偿还债务？ 答：按照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。鉴于根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十七条，适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。因此，创业板上市公司适用简易程序仍然需遵守补流和偿还债务不超过募集资金总额的 30%的规定。 第2期：    问题 5【上市公司财务数据更新】：上市公司向本所申报再融资后，披露最新一期定期报告（年报、半年报或季报）的，申请再融资的材料应如何更新？ 答：首先，在申报后、受理前，上市公司披露最新一期定期报告的，保荐人应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》6-1 和 6-2 的要求，提交最近一期的财务报告，并相应更新募集说明书等申请文件。申请文件不齐备的，适用普通程序的将按要求予以补正，适用简易程序的我所将不予受理。 第二，在受理后、问询回复前，上市公司披露最新一期定期报告的，保荐人应按照最新一期的财务数据情况进行回复，并相应补充或修改申请文件。 第三，在回复后、要求提交上会稿或注册稿前，上市公司披露最新一期定期报告的，保荐人应在披露后 3 个工作日内提交更新后的问询回复和基本情况表。 第四，在要求提交上会稿或注册稿阶段，如披露半年报和年报的，申请文件及问询回复应全面更新至最近一期数据；如披露季报的，可通过索引式披露方式予以更新，如季报业绩下滑超过 30%的，应进行全面更新。 问题 6【简易程序】：上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，应注意哪些规则和要求？ 答：一是向特定对象发行股票适用简易程序属于向特定对象发行股票的一种情形，需全部满足向特定对象发行股票的相关要求，包括《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、证监会发行监管问答以及我所问答的相关要求。 二是简易程序的董事会决议、股东大会决议授权以及融资金额等应遵守《注册办法》第二十一条和二十八条的规定。 三是不得存在适用简易程序的负面清单的情形，即不存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十三条第二款规定的情形。 四是申报时间和材料方面，应符合《审核规则》第三十四条的要求，同时，按照本条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 五是简易程序认购对象以及履行程序方面，按照《创业板上市公司证券发行承销实施细则》第三十七条和第三十八条的规定，适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。 第3期：    问题 4【发行申报文件】：根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定，“适用简易程序的，上市公司及主承销商应当在中国证监会作出予以注册决定后 2 个工作日内向本所提交发行相关文件，10 个工作日内完成发行缴款”。上述规定中涉及的“发行相关文件”，具体包括哪些文件？ 答：《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条所述简易程序向特定对象发行股票的发行申报文件主要包括：（1）发行方案、发行基本情况表、认购邀请书及发送名单、附生效条件的股份认购协议等发行方案相关备案文件；（2）缴款通知书及发送名单、认购情况备案表、申购报价及获配情况表等缴款通知书相关备案文件。    问题 6【简易程序事后监管】：上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，将如何加强事后监管？ 答：根据《再融资审核规则》第四十三条规定，上市公司向特定对象发行股票适用简易程序的，本所对相关发行上市申请加强事后监管。因此，保荐人申报时，应认真填写《向特定对象发行股票适用简易程序核查意见表》，对照募集说明书、发行保荐书、上市保荐书等相关文件披露内容逐项发表明确意见。经事后审查核对，对于申请文件信息与保荐人核查意见存在差异，或存在其他违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《再融资审核规则》关于向特定对象发行股票适用简易程序有关规定情形的，本所将对相关上市公司及保荐人从重处理。 第12期： 【双高行业募投项目的说明及核查要求】对于募投项目投向“高耗能、高排放”行业的再融资申请，发行人及中介机构应当开展哪些工作？适用简易程序的申请，有哪些特别注意事项？ 答：再融资募投项目投向火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等高耗能、高排放行业的上市公司，发行人应当对发行人的生产经营是否符合国家产业政策、投资项目及相关产品是否满足能耗、环保等要求、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况等事项进行说明，保荐人及律师进行专项核查，并出具专项核查报告。中介机构应勤勉尽责，对上述事项进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。 特别提醒的是，对于募投项目投向“高耗能、高排放”行业的再融资申请，适用简易程序的，保荐人应将发行人出具的说明、保荐人及律师出具的专项核查报告作为申请文件一并提交。

三、部分简易程序定增案例

发行成功案例——天马科技、新劲刚、德艺文创

天马科技603668	新劲刚300629
募集资金总额	3.00亿元	2.46亿元
募投项目	鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）2.2亿元、补充流动资金0.8亿元	射频微波产业化基地建设项目1.722亿元、补充流动资金0.738亿元
保荐机构	海通证券	民生证券
发行费用	908.13万元	436.83万元
发行对象	魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、林永红、诺德基金管理有限公司、孟凡清	财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司
限售期	新增股份上市之日起6个月	自本次发行的股票上市之日起6个月
年度董事会、股东大会审议通过授权	发行人第四届董事会第十七次会议于2023年4月27日召开。经审议，会议一致通过如下决议：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 2023年5月26日，发行人召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。	2023年4月19日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，并提请股东大会批准。 2023年5月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自发行人2022年年度股东大会审议通过之日起至发行人2023年年度股东大会召开之日止。
董事会（一董）审议预案	2023年7月14日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议。经审议，会议一致通过如下决议：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等。	2023年8月9日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。同步披露《关于以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。 2023年8月25日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
发送认购邀请书	2023年8月14日，主承销商向其与发行人共同确定的73名特定对象	2023年11月9日（T-3日）至2023年11月14日（T日）期间，发行人及保荐人（主承销商）向99名投资者
发行期首日	2023年8月15日	2023年11月10日
申购报价	2023年8月17日8:30-11:30	2023年11月14日9:00-12:00
董事会（二董）审议竞价结果	2023年8月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等	2023年11月21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
交易所受理、审核、提交证监会注册	2023年11月10日，本次发行申请获上海证券交易所受理并收到上交所出具的《关于受理福建天马科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕715号）。上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年11月27日向中国证监会提交注册。	2023年11月30日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕698号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年12月4日向中国证监会提交注册。
取得证监会同意注册批复	2023年12月22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。	2023年12月15日收到中国证监会出具的《关于同意广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2808号）（批文落款日期为2023年12月12日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
缴款	2023年12月27日发出《缴款通知书》，2023年12月29日划转至发行人指定账户、验资	2023年12月20日发出《缴款通知书》，2023年12月26日划转至发行人指定账户，2023年12月27日验资报告出具
上市公告书披露	2024年1月17日	2024年1月9日

案例-德艺文创300640 -2022.3公告拟简易程序定增、2022.4更换独董，2022.7发行成功

德艺文创2021.9.27《关于公司独立董事收到福建证监局出具的警示函的公告》：“兰绍清： 经查，你担任德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称德艺文创）独立董事期间，你母亲陈玉英于2021年8月9日至2021年9月8日期间累计买入德艺文创股票9,000股，累计卖出德艺文创股票9,000股，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，构成短线交易。根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。......”

德艺文创2022.4.12《关于补选公司第四届董事会独立董事的公告》：鉴于公司独立董事兰绍清女士于2022年3月28日辞职......公司第四届董事会同意提名唐锦铨先生为公司第四届董事会独立董事候选人

2023年几个终止的简易程序定增案例——振江股份、维科技术、誉衡药业、帝科股份

603507振江股份——简易程序定增，2023年10月，12月27日晚公告终止当日收盘价与竞价结果发行价接近；前募资金尚未使用完毕 2023年12月28日《振江股份关于撤回公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件的公告》：2023 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票募集资金总额为 299,999,976.76 元，在扣除相关发行费用后的净额拟投入“新建风力发电机部件项目”、“补充公司流动资金”。自公司决定开展本次融资以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，鉴于目前资本市场行情及政策变化情况、公司资本运作计划等诸多因素，经公司审慎考虑，公司决定向上海证券交易所申请撤回公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件，并将根据市场情况适时重新申报。 2023年10月21日《振江股份前次募集资金使用情况专项报告》：2022年8月非公开发行股票募集资金总额5.72亿元，截至2023年9月30日暂时补充流动资金5000万元、募集资金专用账户余额5960.6万元。 2023年10月振江股份聘请国泰君安证券为本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导期间为公司本次发行的证券上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 振江股份2023年12月27日收盘价为23.97元/股。2023年10月21日《振江股份关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票进展的公告》：公司于2023年10月12日正式启动发行，经2023年10月16日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，根据本次发行的竞价结果，本次发行价格为23.32元/股。

600152维科技术——简易程序定增，募投钠离子电池；7月竞价，12月撤回 2023年12月6日《维科技术关于申请撤回公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件的公告》： 2023 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票募集资金总额为 299,999,997.20 元，在扣除相关发行费用后的净额拟投入“年产 2GWh 钠离子电池项目”。 关于撤回本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件的主要原因：自公司决定开展本次融资以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，鉴于目前资本市场行情及政策变化情况、公司资本运作计划等诸多因素，经公司审慎考虑，公司决定向上海证券交易所申请撤回公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件，并将根据市场情况适时重新申报。 独立董事意见-经审查，我们认为：公司申请撤回以简易程序向特定对象发行股票申请文件，是综合考虑行业发展现状、融资环境变化等因素后作出的决定。 截至目前，公司经营一切正常，原募投项目“年产 2GWh 钠离子电池项目” 仍在按计划有序推进中，撤回本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 注：维科技术12月6日股价在7.56元/股左右，2023年7月公告的竞价获配价格为7.45元/股。

002437誉衡药业——融资环境变化，简易程序定增竞价后于2023年10月申请撤回 誉衡药业2023年10月27日《关于申请撤回公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件的公告》： 2023 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项。 2023 年 8 月 11 日，根据 2022 年年度股东大会的授权，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 2023 年 9 月 19 日，发行人召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票募集资金总额为 299,999,995.96 元，在扣除相关发行费用后的净额拟投入药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目、偿还银行借款。 自公司决定开展本次融资以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，但综合考虑行业发展现状、融资环境变化等因素后，经审慎论证分析，公司决定向深圳证券交易所申请撤回公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件，并将根据市场情况适时重新申报。 注：2023年8月27日至2023年10月28日，沪深两市未有新增受理的再融资项目。

300842帝科股份——公司及董事长收到证监局警示函导致不符合简易程序定增条件 帝科股份2023年2月15日《关于申请撤回公司以简易程序向特定对象发行股票注册申请文件的公告》：鉴于公司及公司董事长史卫利于2023年2月14日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的警示函，违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条的规定，使得公司不符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，因此公司决定向中国证监会申请撤回向特定对象发行股票注册申请文件（简易程序）。 帝科股份2023年2月14日《关于收到江苏证监局警示函的公告》：2021 年 3 月 27 日，无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称公司）披露《2021 年限制性股票激励计划（草案）》称，计划向公司 10 名优秀研发和销售人员进行股票激励；2021 年 4 月 14 日，公司股东大会审议通过该限制性股票激励计划并披露；2021 年 5 月 12 日，公司向 10 名激励对象授予限制性股票。经查，其中 1 名激励对象非公司员工，其被授予的股票系为其他激励对象代持。公司前述公告内容与实际不符。

四、申报简易程序定增的沪深交易所上市公司

根据沪深交易所上市审核信息公开网站导出

深交所：